交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买安孚能源31%股权，交易作价11.52亿元，其中股份支付9.62亿元（发行价23.46元/股），现金支付1.90亿元 [8][12][17] - 同时拟向不超过35名特定对象募集配套资金不超过2.04亿元，用于支付现金对价和中介费用 [8][32][34] - 交易完成后对安孚能源持股比例从62.25%提升至93.26% [10][37] 标的资产估值 - 安孚能源100%股权评估值为41.97亿元，较账面价值增值28.13% [10] - 标的资产核心为持有亚锦科技51%股份，亚锦科技100%股权收益法评估值为90.18亿元 [10] - 采用差异化定价策略，新能源二期基金所持股权按评估值交易（对应安孚能源100%股权估值41.97亿元），其余交易对方对应估值36.99亿元 [11][12] 股份发行细节 - 发行股份数量4100.38万股，均为限售流通股 [1][17] - 发行价格经除权除息调整后为23.46元/股，原定价基准日前20日均价80%为34.81元/股 [1][13] - 设置价格调整机制，满足指数与股价同向波动超20%条件时可调整发行价 [14][15][16] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期2025-2027年，安孚能源承诺净利润分别不低于3.51亿元、3.77亿元、3.98亿元 [21][23] - 亚锦科技承诺净利润分别不低于7.46亿元、7.76亿元、8.02亿元 [21][22] - 南孚电池承诺净利润分别不低于9.14亿元、9.50亿元、9.82亿元 [22] - 业绩补偿采用股份优先、现金补充方式，并设置减值测试补偿机制 [26][27][29] 交易实施进展 - 标的资产已于2025年8月20日完成过户登记 [37] - 新增股份于2025年8月26日完成登记，总股本增至2.52亿股 [38] - 实际控制人维持不变，袁永刚夫妇通过直接及一致行动人合计控制29.98%表决权 [42][45] 财务影响 - 交易完成后归属母公司股东权益从37.90亿元降至35.82亿元（-5.50%），但归属母公司净利润从7.63亿元增至7.70亿元（+0.92%） [45] - 基本每股收益从3.61元/股提升至3.65元/股，加权平均净资产收益率提升0.07个百分点 [45] 战略意义 - 强化对核心资产南孚电池的控制力，南孚电池已连续32年保持中国碱性电池市场销量第一 [46] - 主营业务维持电池研发、生产和销售不变，进一步巩固行业领先地位 [46] - 不会产生新增关联交易和同业竞争，控股股东已出具相关承诺函 [47][48]

交易概况 - 公司完成发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权的交易 新增股份41,003,849股已于2025年8月26日完成登记 预计在限售期满次交易日上市交易 [1] - 交易标的资产安孚能源31%股权已全部过户至公司名下 过户后公司持有安孚能源股权比例从62.25%提升至93.26% [17] - 本次发行股份购买资产的发行对象为九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良 发行方式为向特定对象发行股份 [2] 发行细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 上市地点为上交所 [2] - 发行股份数量为41,003,849股 发行价格为23.46元/股 [3] - 发行价格确定依据为定价基准日前20个交易日股票交易均价34.81元/股的80% 即27.85元/股 后因2023年度利润分配及资本公积转增股本方案实施调整为23.46元/股 [2][4] - 股份支付对价金额合计96,195.03万元 [6] 锁定期安排 - 交易对方袁莉承诺：标的资产持有时间≥12个月部分对应股份锁定期12个月 ＜12个月部分锁定期36个月 [7] - 交易对方九格众蓝、张萍和钱树良承诺：通过本次交易取得的新增股份锁定期36个月 [8] - 九格众蓝合伙人承诺：在九格众蓝股份锁定期间内 不转让直接持有的九格众蓝财产份额 [9] 业绩承诺 - 业绩承诺方九格众蓝、华芳集团、钱树良和张萍对安孚能源、亚锦科技和南孚电池2025-2027年净利润进行承诺 [10] - 安孚能源2025-2027年承诺净利润分别为35,096.07万元、37,743.43万元和39,807.91万元 [10] - 亚锦科技2025-2027年承诺净利润分别为74,608.80万元、77,562.93万元和80,181.28万元 [10][11] - 业绩补偿优先以股份补偿 不足部分以现金补偿 [12][13] 财务影响 - 交易完成后公司注册资本从211,120,000元增加至252,123,849元 [18] - 根据备考审阅报告 2024年3月31日负债合计从336,703.31万元增至357,531.34万元 增幅6.19% [22] - 2023年度归属于母公司股东权益从378,994.68万元降至358,166.65万元 降幅5.50% [22] - 交易将显著提高归属于母公司股东权益及净利润 增强持续盈利能力和抗风险能力 [24] 股权结构变化 - 本次发行后九格众蓝成为新进股东 持股26,655,691股 占比10.57% [21] - 深圳荣耀及其一致行动人合计控制公司29.98%表决权 实际控制人未发生变更 [21] - 大丰电器持股比例从7.69%被动稀释至6.44% [21] - 有限售条件股份占比16.26% 无限售条件股份占比83.74% [22] 战略意义 - 公司通过收购安孚能源少数股权 提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例 [25] - 南孚电池是国内碱性电池市场领先企业 "南孚牌"碱锰电池产品连续32年（1993-2024年）中国市场销量第一 [25] - 交易进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位 主营业务仍为电池研发、生产和销售 [25]