员工持股计划基本信息 - 国轩高科第五期员工持股计划由上海妙道企业管理咨询有限公司担任独立财务顾问 旨在对计划的可行性及合规性发表专业意见 [1] - 持股计划参与对象包括公司及子公司董事 不包括独立董事 监事 高级管理人员及核心骨干员工 总人数不超过700人 [5][6] - 计划资金总额上限为236,037,500元 全部来源于员工合法薪酬和自筹资金 不涉及杠杆资金或公司财务资助 [7] 股票来源与规模 - 股票来源为公司回购专用账户持有的A股普通股 共回购15,436,229股 占总股本0.8567% 回购金额300,039,302.01元 [7][8][26] - 计划拟持有标的股票不超过11,202,539股 约占公司总股本1,805,457,485股的0.62% [8] - 实施后公司全部有效员工持股计划持股总数累计不超过股本总额10% 单个员工累计不超过1% [8][32] 购买价格与定价机制 - 购买价格为21.07元/股 不低于草案公布前1个交易日股票均价的60% 且不低于前120个交易日均价的60% [9][10][27] - 定价基于激励效果与成本平衡考虑 旨在稳固人才团队并提升核心竞争力 [10][27] - 若发生资本公积转增股本 派息等事项 购买价格将相应调整 [9][27] 锁定期与解锁安排 - 锁定期按参与对象分类设置 第一类对象 含董事 高管等30人 分三期解锁 锁定期分别为24 36 48个月 [11][28] - 第二类对象 核心骨干员工670人 锁定期分别为12 24 36个月 [12][28] - 锁定期自最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算 [11][12][28] 业绩考核机制 - 考核目标分三个解锁期设置 2025年营业收入不低于450亿元 2025-2026年累计营收不低于1,000亿元 2025-2027年累计营收不低于1,650亿元 [13] - 公司解锁系数根据营业收入或净利润实际达成率确定 若均低于70% 则当期不得解锁 [14][15] - 个人解锁比例由业务单元系数 权重30% 和个人考核系数 权重70% 共同决定 [15] 存续期与资产管理 - 计划存续期不超过60个月 可经持有人会议和董事会批准延长 [10][28] - 资产由公司自行管理或委托资产管理机构 最高权力机构为持有人会议 管理委员会负责日常运作 [15][33] - 锁定期内现金分红暂不分配 锁定期满后按份额分配或过户至个人账户 [17][18] 权益处置与终止条件 - 持有人离职 退休 身故等情形下 未解锁权益由管理委员会收回并按约定方式处理 [20][21][22][23] - 计划可经持有人会议和董事会批准提前终止或延长 [10][19] - 公司控制权变更或合并分立时 计划不作变更 [19] 合规性与可行性 - 计划已履行职工代表大会 董事会 监事会审议程序 符合《指导意见》等法规要求 [35][36] - 律师事务所已出具法律意见书 除股东大会审议外 必要法律程序已完成 [35][36] - 计划旨在建立利益共享机制 预计对公司持续经营能力和股东权益产生正面影响 [36][37]