公司对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资决策行为 建立系统完善的投资机制 确保程序科学规范 有效防范投资风险 保障公司和股东利益 [2] - 对外投资定义为获取未来收益而预先支付货币 有价证券 有形资产 无形资产等资产 涉及公司资产产权关系变动并以取得收益为目的的行为 [3] - 制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为 参股公司参照实施 对外投资由公司总部集中进行 [3] - 投资需符合国家法律法规及产业政策 符合公司发展战略 增强竞争力 合理配置资源 创造良好经济效益 促进可持续发展 [3] 对外投资类型与决策机构 - 投资类型包括独立兴办企业或经营项目 与其他实体或自然人成立合资合作公司 收购兼并 股权转让 资产收购转让 股票债券基金投资等 [3] - 股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 在权限内依照法律法规和公司章程等规定做出决策 [3] 董事会审议标准 - 对外投资资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议 [3] - 投资涉及资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [3] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [3] 股东会审议标准 - 对外投资达到重大资产重组标准需提交股东会审议并以特别决议通过 [4] - 投资资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议 [6] - 投资成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] - 投资相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超过5000万元需股东会审议 [6] - 投资相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超过500万元需股东会审议 [6] 总经理决策权限与关联交易 - 除董事会和股东会审批权限外 其他对外投资由董事会授权总经理决策 [6] - 投资项目涉及关联方交易需满足公司关联交易决策制度规定 [6] 投资审批与实施管理 - 控股子公司进行对外投资需先将方案报公司 履行相关程序获批准后方可实施 [6] - 总经理负责统筹协调组织需经董事会 股东会决策的投资项目会前审议 并审批权限范围内的投资 [6] - 董事会设置战略与发展委员会作为对外投资专门议事机构 负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [6] - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理 包括资金预算 筹措 核算 划拨 清算及办理出资手续 工商登记等 [6] - 内部审计部门负责对外投资审计工作 并向董事会审计委员会报告 [6] - 证券与法务部门负责对外投资项目协议 合同 章程等的法律审核 [6] 投资决策程序 - 对外投资决策经过提出 初审 审核三个阶段 [6] - 投资项目可由公司各职能部门向总经理提出 [6] - 总经理组织总经理办公会对项目是否符合发展战略 财务经济指标是否达到回报要求等进行全面分析和评估 [6][7] - 属于总经理审批权限的投资由总经理决定是否进行 超过权限的上报董事会或股东会决定 [8] - 投资项目涉及实物 无形资产等资产需由具有从业资格的审计 评估机构进行审计评估 [8] 投资实施与运营管理 - 公司制订对外投资实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员 方案及变更需根据权限履行审批程序 [8] - 以委托投资方式进行投资时 需调查受托企业资信和履约能力 签订委托投资合同 明确权利义务和责任 采取风险防范措施 [8] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券必须记入公司名下 财务部门定期核对证券投资资金使用情况 [8] - 总经理为投资实施主要负责人 负责信息收集 整理 初步评估 提出投资建议 并向董事会汇报进展 可组织项目实施小组执行任务 [8] - 对外投资组建公司时 派出经法定程序选举产生的董事及经营管理人员 参与监督新设公司运营决策 [8] - 总经理决定派出人员人选 派出人员需按公司法及被投资公司章程履行职责 维护公司利益 实现投资保值增值 [8] 财务记录与审计 - 财务部门对对外投资活动进行全面财务记录 进行详尽会计核算 按项目建立明细账簿 记录相关资料 会计核算方法符合会计准则 [8] - 每年度末对投资进行全面检查 对子公司进行定期或专项审计 [8] - 子公司会计核算和财务管理采用会计政策及会计估计 变更等遵循公司财务会计制度及有关规定 [8] - 子公司每月向公司财务管理部门报送财务会计报表 按照公司编制合并报表和要求及时报送会计报表和提供会计资料 [8][9] 投资处置与转让 - 对外投资的转让和收回需根据相应权限履行必要程序 通过审查批准 [9] - 出现投资项目经营期满 无法偿还债务实施破产 发生不可抗力 合资合作合同规定投资终止等情况时可收回对外投资 [9] - 出现投资项目连续亏损扭亏无望 没有市场前景 自身经营资金不足急需补充资金 公司认为有必要等其他情形时可转让对外投资 [9] - 转让对外投资时合理拟定转让价格 必要时委托具有相应资质专门机构进行评估 [9] - 财务部门审核与投资相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行投资处置会计处理 确保资产处置真实合法 [9] 监督检查与责任追究 - 审计部门建立对外投资内部控制监督检查制度 定期或不定期进行检查 检查内容包括岗位设置 授权审批执行 决策过程 投资执行 投资收益会计处理 凭证保管 投资处置 会计处理等情况 [10] - 对监督检查发现的内控薄弱环节 审计部及时报告 有关部门查明原因 采取措施纠正完善 [10] - 在投资过程中出现未履行报批程序或擅自投资 故意或严重过失造成重大经济损失 与外方恶意串通造成损失 提供虚假报告 玩忽职守 泄露机密等行为造成投资决策失误或资产损失的单位和个人 公司将立案调查 视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司委派出人员如因失当造成投资损失 将按公司制度追究当事人责任 [11] 附则 - 制度所称"以上"包括本数 "超过"不含本数 [11] - 制度未尽事宜或与后续法律法规 规范性文件或公司章程不一致时 以法律法规 规范性文件及公司章程为准 董事会应及时修订制度 [11] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 [11] - 制度经股东会批准后生效实施 [11]