对外投资管理制度框架 - 制度旨在规范公司对外投资行为 控制投资风险 完善决策机制 提高资金运作效率 依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资范围包括新设企业 参股实体 追加投资 收购兼并 证券债权期货投资 固定资产投入及其他投资类型 [1] - 投资需遵循合法性 符合发展战略 审慎风险可控 有预期回报四大原则 [2] 投资决策权限标准 - 董事会审批标准：涉及资产总额超最近审计总资产5% 或标的资产净额/营业收入占比超5%且绝对额超1000万元 [3] - 股东大会审批标准：涉及资产总额超总资产30% 或标的营收占比超30%且绝对额超5000万元 或净利润占比超50%且绝对额超500万元 [4] - 连续12个月同类交易需累计计算审批 股权交易导致合并范围变更时以标的公司全部资产营收为计算标准 [5] 管理机构与职责分工 - 股东大会董事会为决策机构 董事长审批未达董事会标准事项 总经理负责组织实施 [5] - 投资管理部门负责项目筛选 可行性分析 文件编制 投后管理及退出处置 [6] - 财务部门负责效益评估与资金筹措 法务负责法律审核 审计部门负责投后审计 董事会办公室负责信息披露 [6][7] 投资执行与管控流程 - 投资管理部门牵头组建专项小组 对项目政策财务技术风险综合评估 拟定投资方案 [7] - 需签订明确出资时间金额方式及违约责任的投资合同 取得有效凭证后方可支付款项 [8] - 项目实施中出现重大变化可能导致失败时 需由原决策机构临时会议修改或终止方案 [9] 投后管理与退出机制 - 通过派出董事参与管理 跟踪被投企业发展战略 重要人事 财务预决算 投融资担保等关键事项 [10][11] - 出现政策调整 合作期满 经营亏损 行业恶化等情形时可转让或收回投资 [11] - 投资管理部门提出处置方案 财务部门审核相关文件并完成会计处理 [12] 信息披露与保密要求 - 内幕信息知情人不得泄露未公开信息或进行内幕交易 违规将追究责任 [9] - 子公司负责人为信息披露第一责任人 需及时向董事会秘书报告重大事项 [12] - 对外投资公告前若出现信息泄露或股价异常波动 需按规则披露并报证券监管部门 [9]

文章核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护公司形象和投资者利益 [1] 对外投资定义与范围 - 对外投资指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略 以获取长期收益为目的 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [1] - 包括投资新建全资企业 与其他单位联营 合营 兼并或进行股权收购 转让 项目资本增减 以及购买股票 债券 国债 金融债券 证券投资基金等形式 [1] 对外投资基本原则 - 遵循符合公司发展战略 合理配置企业资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的原则 [2] - 投资项目需报政府部门审批的 应履行必要报批手续 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [2] 制度适用范围 - 适用于公司及公司所属全资子公司 控股子公司的一切对外投资行为 [2] 对外投资审批权限 - 对外投资审批严格按《公司法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》规定权限履行程序 [2] - 达到以下标准之一需经董事会审议后提交股东会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准之一需经董事会批准：投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元人民币 或投资产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元人民币 [3] - 低于董事会决策标准的对外投资事项根据《经理工作细则》决策 [4] - 投资标的为股权且购买或出售将导致合并报表变更的 该股权对应公司的全部资产和营业收入视为投资涉及的资产总额和营业收入 [4] - 公司在12个月内发生的同类投资按累计计算原则适用审批规定 [4] 对外投资管理的组织机构 - 公司股东会 董事会及经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内作出决策 [5] - 董事会战略与可持续发展委员会负责统筹 协调和组织对外投资项目的分析和研究 为决策提供建议 [5] - 公司经理办公室负责寻找 收集投资信息和建议 对拟投资项目进行市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [5] - 公司经理为对外投资实施主要责任人 负责对新项目的人 财 物进行计划 组织 监控 并向董事会汇报投资进展情况 [6] - 公司财务部为对外投资财务管理部门 负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等事务 [6] - 公司董事会审计委员会负责对对外投资项目进行内部审计监督 [6] - 公司证券部严格按法律法规及《公司章程》《信息披露制度》履行对外投资的信息披露义务 [6] 对外投资的决策及资产管理 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资 包括各种股票 债券 基金等 [6] - 长期投资指投出在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备随时变现的各种投资 包括债券投资 股权投资和其他投资 如公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目 公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资 合作公司或开发项目 [7] - 短期投资程序：财务部定期编制资金流量状况表 经理指定有关部门或人员编报短期投资计划 按审批权限履行程序后实施 [7] - 长期投资程序：经理办公室初步评估提出投资建议报董事会战略与可持续发展委员会初审 初审通过后组织工作小组进行可行性分析并编制报告上报 委员会评审通过后提交董事会审议 董事会根据权限审批或提交股东会审议 已批准项目由授权部门负责实施 经营管理层监督项目运作 [8] - 对外投资实行预算管理 预算执行中可根据实际情况变化合理调整 预算方案必须经有权机构批准 [8] - 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议 经授权决策机构批准后方可正式签署 投入现金 实物或无形资产需办理交接手续 投资完成后取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据 [9] - 经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况 投资条件发生重大变化可能影响效益时 提出暂停或调整建议 按审批程序重新报请审议 [9] - 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证 [10] - 指定专人进行长期投资日常管理 职责包括监控被投资单位经营和财务状况 监督利润分配 股利支付情况 定期提供投资分析报告 [10] - 出现或发生特定情况时 公司可以收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [10] - 对外长期投资转让由经理办公室会同相关部门提出书面分析报告 报董事会或股东会批准 处置前需进行分析 论证 说明理由和后果 然后提交有权机构审批 批准权限与批准实施权限相同 [11] - 进行证券投资时 董事会 股东会应当慎重决策 合理安排使用资金 致力发展主营业务 严格控制投资风险 [11] - 进行委托理财时 应选择合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同 明确金额 期间 投资品种 权利义务及法律责任等 董事会指派专人跟踪进展及安全状况 出现异常时及时报告并采取措施回收资金 [11] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况 如出现未按计划投资 未能实现预期收益 投资发生损失等情况 应查明原因 追究责任 [12] 对外投资的财务管理及审计 - 财务部门应对对外投资活动进行完整会计记录 详尽会计核算 按每个投资项目分别设立明细账簿 会计核算方法应符合会计准则和会计制度规定 [12] - 财务部负责对外投资财务管理 根据分析和管理需要取得被投资单位财务报告 对被投资单位财务状况和投资回报状况进行分析 维护公司权益 [12] - 期末对短期投资进行全面检查 必要时根据谨慎性原则合理预计可能发生的损失并按会计制度规定计提减值准备 [12] - 对外投资后按会计制度要求进行会计核算 必要时按规定计提减值准备 [12] - 子公司会计核算和财务管理所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公司财务会计制度及有关规定 [12] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表 并按公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求及时报送会计报表和提供会计资料 [13] - 公司可向子公司委派财务总监 财务总监对其任职公司财务状况的真实性 合法性进行监督 [14] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [14] - 对于公司所拥有的投资资产 由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司所拥有 并将盘点记录与账面记录核对以确认账实一致性 [14] 信息披露 - 公司对外投资严格按法律法规和上海证券交易所规定履行信息披露义务 [14] - 在对外投资事项未披露前 各知情人员均负有保密义务 [14] - 控股子公司须遵循公司信息披露事务管理制度 公司对控股子公司所有重大信息享有知情权 [14] - 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或控股子公司之间发生的投资 除中国证监会或上海证券交易所另有规定外 免于披露和履行相应程序 [14]

核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以加强内部控制、规范投资行为、防范投资风险并提高投资效益 [1] 总则 - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 以获取长期收益为目的 将现金、实物、无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 [1] - 投资范围包括新设企业股权投资、增资扩股、股权收购、经营性项目及资产投资、股票基金投资、债券委托贷款及其他债权投资、委托理财等 [1] - 所有对外投资必须符合国家法规及产业政策 符合公司长远发展战略 有利于拓展主营业务和可持续发展 并有预期投资回报 [2] - 对外投资原则上由公司总部集中进行 子公司需事先经公司批准方可投资 [2] 投资原则 - 遵守国家法律法规并符合产业政策 [2] - 符合公司发展战略 [2] - 注重风险并保证资金运行安全 [2] 管理机构 - 股东会、董事会或董事长、经理办公会为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 [2] - 公司经理为对外投资主要负责人 负责组织、实施及监控投资项目并向董事会汇报 [2] - 投资管理相关部门负责投资项目日常管理 [2] 对外投资决策权限 - 经理办公会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [2][3] - 董事会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或占净利润10%以上且绝对金额超100万元 或占营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 [2][3] - 股东会审批标准：投资额占最近一期经审计总资产50%以上 或占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或占净利润50%以上且绝对金额超500万元 或占营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 [3] - 计算涉及负值时取绝对值 [3] - 股权类投资按持股比例变动计算财务指标 若导致合并报表范围变更则以标的公司财务指标为计算基础 [3] 审批程序及管理 - 实行逐级审批程序：投资管理部门进行市场调研和经济分析形成可行性报告 提交经理办公会审核 再按权限提交董事会或股东会审议 [5][6] - 投资项目实施前需由负责人签字确认 决策机构和负责人承担相应责任 [6] - 投资管理部门负责日常管理并跟踪项目进展 审计部门进行全过程监督 [6] - 对控股子公司通过人事和财务管理控制投资风险 [6] - 投资中止或转让前需由投资管理部门出具书面分析报告 经经理办公会审核后按权限报董事会或股东会批准 [6] - 投资管理部门及资产管理部门负责投资收回和转让的资产评估工作 [6] 特别规定 - 股票、基金、债券等金融产品短期投资由董事会办公室提出计划 按权限报董事会或股东会批准 [6] - 财务管理部门负责短期投资的账务登记和处理 [7] - 委托理财需派专人跟踪进展 出现异常及时汇报以便采取措施收回资金 [7] 信息披露 - 对外投资需按相关法律法规及监管要求及时进行信息披露 [7] 附则 - 子公司应依据本办法自行拟定实施细则 [7] - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施 由董事会负责解释 [7]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以加强投资内部控制和管理 规范投资行为 防范投资风险和舞弊 保障投资安全并提高效益 [1][2] 投资范围与原则 - 对外投资包括风险性投资（证券 期货 期权 权证等衍生产品）和长期股权投资（不能或不准备随时变现的股权投资） [2] - 控股子公司对外投资视同公司行为 [3] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司中长期发展规划和主营业务要求 并坚持效益优先原则 [3][6] 决策机构与权限 - 股东会 董事会 董事长为对外投资决策机构 各自在权限范围内决策 [4] - 达到以下标准需董事会审议：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值10%以上 或标的营业收入/利润占公司最近一年审计营业收入/净利润10%以上且分别超1000万元/100万元 [5] - 达到以下标准需董事会审议后提交股东会批准：相关指标占比50%以上 且营业收入/净利润绝对值分别超5000万元/500万元 [6] - 未达董事会审议标准的投资由董事长批准 但委托理财需董事会批准 [7] - 关联交易投资需按公司章程和关联交易管理制度履行审批程序 [8] - 连续12个月内同一类别投资需累计计算标准 [10] 管理职责分工 - 董事会战略与ESG委员会负责统筹协调组织投资项目的分析和研究 [11] - 投资业务部门负责信息收集 项目论证 监控及年度投资计划编制与实施 [12] - 公司经理为投资实施主要负责人 负责资源计划组织监控并向董事会汇报进展 [13] - 董事会办公室 投资业务部门和财务部为日常管理部门 负责效益评估 资金筹措和手续办理 [14] - 董事会审计委员会负责定期审计投资 年度末检查风险投资项目进展并及时报告问题 [15] 决策管理程序 - 投资业务部门初步评估提出建议 报总裁初审 [16] - 初审后由投资部门或专业机构调研论证 编制可行性研究报告（重点评价目标 规模 方式 风险与收益） [17] - 可行性报告通过经理办公会后按权限提交董事长 董事会或股东会审批 [18] - 审计部 财务部 董事会审计委员会依职责监督投资项目 对违规行为提出纠正意见或专项报告 [19] 投资人事管理 - 对外投资按公司法 公司章程和投资公司章程规定委派或推荐董事 监事 高级管理人员 [20] - 派出人员需履行职责维护公司利益 实现投资保值增值 并及时向公司汇报投资情况 提交年度述职报告接受检查 [21][22] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目建立完整财务记录和明细账簿 会计核算符合会计准则 [23] - 控股子公司财务由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告用于合并报表和财务分析 [24] - 年度末对投资项目全面检查 对控股子公司定期或专项审计 [25] - 控股子公司会计核算方法 会计政策及估计变更需遵循公司财务会计制度 [26] - 内部审计部或财务部定期盘点投资资产 核对账实一致性 [27] - 内部审计部需将重要对外投资审计纳入年度工作计划 重点检查评估相关内部控制制度的完整性 合理性及实施有效性 [28][29] 附则 - 制度中“以上”含本数 “超过”不含本数 [30] - 未尽事宜按国家法律法规 规范性文件和公司章程执行 [31] - 制度由董事会负责解释 [32] - 制度自股东会审议通过后生效 修改时相同 [33]

总则与制度目的 - 为规范公司重大经营及对外投资决策程序 建立系统完善的决策机制 确保决策科学规范透明 有效防范风险 保障公司和股东利益 [2] - 制度制定依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》等法律法规及《公司章程》 [2] - 公司合并报表内的分子公司对外投资业务由公司集中管理 需报政府部门审批的项目应履行必要报批手续 [3] 决策范围与定义 - 公司重大投资内部控制遵循合法审慎安全有效原则 控制投资风险注重投资效益 [5] - 股东会董事会作为对外投资决策机构 在各自权限范围内决策 未经授权其他任何部门和个人无权决定 [5] - 董事会战略委员会负责对重大项目可行性风险回报进行评估监督 发现异常及时向董事会报告 [5] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责项目人财物计划组织监控 并向董事会汇报进展提出调整建议 [5] - 对外投资定义为公司为获取未来收益将货币资金股权及经评估实物无形资产作价出资 包括股权投资证券投资委托理财现金管理及衍生品投资等 [6] - 对外投资不包括购买原材料燃料动力以及出售产品等日常经营相关交易行为 [6] - 涉及募集资金的对外投资需遵守相关监管要求及公司《募集资金管理制度》 [7] - 涉及关联交易的对外投资需遵守《上市规则》及公司《关联交易管理制度》 [8] 审批权限与标准 - 对外投资审批严格按法律法规《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》规定权限履行程序 [9] - 交易指标计算中涉及数据为负值时取绝对值计算 [10] - 达到规定标准的股权交易需聘请会计师事务所审计 审计截止日距签署日不超过6个月 非股权资产需资产评估 评估基准日距签署日不超过1年 [10] - 交易虽未达标准但上交所认为必要的 公司需提供审计或评估报告 [10] - 对外投资设立公司或其他组织以协议约定全部出资额为标准适用本条 [10] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由股东会审议：资产总额占最近一期审计总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的最近一年资产净额占市值50%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入50%以上且超过500万元 交易产生利润占最近一年审计净利润50%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润50%以上且超过500万元 [11] - 达到以下标准之一的对外投资事项应及时披露并由董事会审议：资产总额占最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的最近一年资产净额占市值10%以上 标的最近一年营业收入占公司最近一年审计营业收入10%以上且超过100万元 交易产生利润占最近一年审计净利润10%以上 标的最近一年净利润占公司最近一年审计净利润10%以上且超过100万元 [12] - 除上述须提交股东会或董事会审议外 其余对外投资事项由总经理决定或授权批准 [12] - 连续12个月内发生同类交易按累计计算原则提交董事会或股东会审议 已履行义务的不再纳入累计范围 [13] - 交易标的为股权且达董事会审议标准的 需提供标的最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计意见需标准无保留 经审计财务报告截止日距使用日不超过6个月 评估基准日距使用日不超过1年 [13] - 交易达股东会审议标准且交易对方以非现金资产作价或抵偿债务的 需参照披露涉及资产的审计或评估报告 [14] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司相关财务指标为计算基础 [14] - 未导致合并报表范围变更的 按公司所持权益变动比例计算相关财务指标 [14] - 公司放弃控股子公司股权优先购买权或优先认购权导致子公司不再纳入合并报表的 以放弃金额与主体相关财务指标为计算基础 [14] - 财务资助交易需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过并及时披露 [16] - 单笔财务资助金额超过最近一期审计净资产10% 被资助对象最近一期资产负债率超过70% 最近12个月内财务资助金额累计超过最近一期审计净资产10%的 需提交股东会审议 [16] - 委托理财因频次时效原因难以每次审议披露的 可对投资范围额度期限合理预计 以额度计算占市值比例 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超投资额度 [18] - 租入或受托管理资产交易以租金或收入为计算基础 租出或委托管理资产交易以总资产额租金收入或管理费为计算基础 [18] 决策程序与管理 - 公司原则上不用自有资金进行证券投资委托理财或衍生品投资 决定开展的需按严格决策程序报告制度监控措施 限定规模 [17] - 委托理财应选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强专业理财机构为受托方 签订书面合同明确金额期限投资品种权利义务等 董事会指派专人跟踪进展安全状况 异常时及时报告采取措施回收资金 [17] - 对重大投资项目可外聘专家或中介进行可行性分析论证 [19] - 实施重大经营投资事项应遵循有利于可持续发展和全体股东利益原则 与实际控制人关联人无同业竞争 保持人员资产财务独立 采购生产销售知识产权等方面独立 [19] 转让与收回 - 出现经营期满 无法偿还债务依法破产 不可抗力无法继续经营 合同规定终止情况 公司认为必要等情形时可收回对外投资 [20] - 发生减资向第三方转让清算 有悖经营方向 连续亏损扭亏无望无市场前景 自身经营资金不足需补充资金 合同规定转让情况 公司认为必要等情形时可转让对外投资 [20] - 投资转让应严格按《公司法》等法律规定办理 处置行为需符合国家法律法规 [20] - 批准处置程序权限与批准实施权限相同 [20] - 核销对外投资需取得不能收回投资的法律文书证明文件 [20] - 相关责任人员负责做好收回转让资产评估工作 防止资产流失 [20] 财务管理与审计 - 财务部对外投资会计核算方法应符合国家会计准则制度规定 进行完整会计记录 [21] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策估计变更等应遵循公司会计管理制度 [21] - 可向子公司委派总经理或财务负责人监督财务状况真实性合法性 [21] - 所有投资资产应由内部审计或不参与投资业务人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面记录核对确认账实一致 [21] 附则 - 制度所称"以上""以下"包括本数 "超过"不包括本数 [22] - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规《公司章程》为准 与国家新颁布法律法规或修改后《公司章程》抵触时按国家规定执行并立即修订报股东会审议 [22] - 制度自股东会审议通过之日起生效实施 修改亦同 [22] - 制度由董事会负责解释 [22]

核心观点 - 公司制定对外投资管理制度以规范投资行为并加强风险控制 该制度适用于公司及控股子公司的各类投资活动 并明确了不同决策机构的审批权限及投资管理流程 [1][2][3] 制度适用范围 - 对外投资包括以货币资金 有价证券 实物 无形资产等进行的长期投资 金融资产投资及内部经营性项目投资 但购买银行理财产品除外 [2] - 制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资活动 [2] - 涉及募集资金的对外投资需额外遵守相关监管规定及公司《募集资金管理制度》 [2] - 涉及关联交易的对外投资需遵守相关上市规则及公司《关联（连）交易管理制度》 [2] 决策机构与权限 - 股东会及董事会为对外投资的决策机构 分别在各自权限范围内作出决策 [3] - 董事会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的10%以上 或净资产的10%以上 或绝对金额超过1000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上等 [3] - 股东会审批标准包括对外投资达到公司最近一期经审计总资产的50%以上 或净资产的50%以上 或绝对金额超过5000万元且占最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上等 [3] - 未达到董事会审议标准的对外投资事项由总经理决定 [4] - 委托理财可对投资范围 额度及期限进行合理预计 以额度计算占比并适用审批规定 额度使用期限不超过12个月 [5] 投资管理与实施 - 金融资产投资由财务部归口管理 其他对外投资由投资发展部归口管理 [5] - 财务部负责对外投资的财务管理及协同可行性分析 [5] - 投资发展部负责前期调研 项目实施跟踪 文件保管及档案建立 [6][7] - 需向被投资企业派驻董事 监事 财务总监或其他高级管理人员进行监督 [7] - 金融资产投资需定期上报投资环境 风险及收益状况 [8] 资产处置与监督检查 - 对外投资的收回 转让 核销等处置需经董事会或股东会审批 [8] - 投资发展部需审核处置相关文件并确保会计处理真实合法 [9] - 投资发展部及财务部需定期监督检查授权批准执行 文件保管 核算情况 资金使用及资产保管等情况 [9][10] - 对监督检查发现的问题需形成书面报告并追究责任 [10] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律 法规 规范性文件及《公司章程》为准 [10] - 制度经董事会审议通过后自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 [10]

对外投资管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外投资行为 防范投资风险 保障投资安全 提高投资效益 维护投资者利益 [1] - 对外投资定义为公司为扩大规模或实施新战略 以获取长期收益而将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 包括新建全资企业 联营 合营 兼并 股权收购转让 项目资本增减及购买股票债券基金等 [2] - 对外投资遵循符合发展战略 合理配置资源 促进要素优化组合 创造良好经济效益的基本原则 [3] 审批权限与程序 - 对外投资需根据项目性质报政府部门审批 保证合规合法性 符合国家宏观经济政策 [4] - 审批权限严格按法律法规及公司章程等规定执行 分为股东会 董事会和董事长三级审批 [6] - 股东会审批标准包括投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入50%以上且超5000万元人民币 净利润50%以上且超500万元人民币 或绝对金额超500万元人民币 [7] - 董事会审批标准为投资涉及资产总额较高者 近一年审计主营业务收入10%以上且超1000万元 净利润10%以上且超100万元 或绝对金额超100万元 [8] - 低于董事会决策标准事项由董事长决定 但不得超出董事会授权范围 [9] - 证券投资需经董事会审议后提交股东会 并取得全体董事三分之二以上同意 [10] - 控股子公司对外投资依其公司章程执行 但权限不得超过公司董事会 公司在子公司股东会表决意向需由董事会或股东会指示 [11] 管理机构与职责 - 股东会 董事会及董事长为对外投资决策机构 在各自权限内决策 [12] - 董事会战略委员会负责统筹协调组织投资项目分析和研究 为决策提供建议 [13] - 总经理办公室负责寻找收集投资信息 对项目市场前景 行业成长性 投资风险等因素综合分析 提出项目建议书 [14] - 总经理为对外投资实施主要责任人 负责计划组织监控人财物 汇报进展并提出调整建议 可组建项目实施小组并建立问责机制 [15] - 财务部负责投资效益评估 筹措资金 办理出资手续等财务管理 [16] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和定期审计 [17] - 董事会秘书严格按法律法规及公司章程等履行信息披露义务 [18] 投资分类与管理程序 - 对外投资分为短期投资和长期投资两大类 短期投资指持有不超过一年含一年的股票债券基金分红型保险等 长期投资指一年内或超出一年不能或不准备随时变现的债券投资股权投资和其他投资 [19] - 短期投资程序包括财务部编制资金流量表 总经理指定部门人员编报投资计划 按审批权限实施 [20] - 财务部按类别数量单价应计利息购进日期登记投资并进行账务处理 购入短期有价证券当日记入公司名下 定期核对证券资金使用结存情况 及时将利息股利入账 [21] - 长期投资按性质分为新项目和已有项目增资 程序包括总经理办公室初步评估提出建议报战略委员会初审 通过后组建工作小组进行可行性分析报告报战略委员会 评审通过后提交董事会审议 按权限审批或提交股东会 批准后由授权部门实施 经营管理层监督运作 [22] - 长期投资需协同办理出资工商登记税务登记银行开户等工作 必须获得授权批准文件并附审批预算方案等资料 实行预算管理 可根据变化调整预算但需经批准 [23] - 长期投资需签订批准的投资合同或协议 授权部门人员投入现金实物或无形资产 办理实物交接手续 使用管理部门同意 签订前不得支付款或移交资产 完成后需取得投资证明 [24] - 经营管理层向董事会汇报进展 投资条件重大变化时提出暂停调整建议重新报批 重大投资项目可单独聘请专家或中介进行可行性论证 [25] 日常管理转让与收回 - 指定专人进行长期投资日常管理 包括监控被投资单位经营财务状况汇报 监督利润分配股利支付维护权益 定期提供投资分析报告 拥有控制权时包括会计报表和审计报告 [26] - 出现或发生特定情况时公司可收回或转让对外长期投资 转让应严格按法律法规规定办理 [27] - 投资转让由总经理办公室会同相关部门提出分析报告报董事会或股东会批准 处置前需分析论证说明理由和后果 提交有权机构人员审批 权限与批准实施相同 必须符合国家法律法规 [28] - 投资收回和转让时相关责任人员需尽职尽责做好资产评估等工作 防止资产流失 [29] 委托理财与风险管理 - 委托理财需选择资信财务状况良好无不良诚信记录盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额期间投资品种权利义务法律责任等 [30] - 董事会指派专人跟踪委托理财进展及安全状况 异常时及时报告以便采取有效措施回收资金避免减少损失 [31] - 董事会定期了解重大项目执行进展和效益情况 出现未按计划投资 未实现预期收益 发生损失等情况时查明原因追究责任 [32] 财务管理与审计 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录详尽会计核算 按项目设明细账簿详细记录 核算方法符合会计准则制度 [33] - 财务部负责对外投资财务管理 根据需要取得被投资单位财务报告进行分析 维护权益确保利益不受损害 [34] - 期末对短期投资全面检查 必要时按谨慎性原则合理预计可能损失计提减值准备 [35] - 对外投资后按会计制度要求核算 必要时计提减值准备 [36] - 子公司会计核算财务管理采用会计政策及估计变更等遵循公司财务会计制度有关规定 [37] - 子公司每月向公司财务部报送会计报表 按编制合并报表和披露要求及时报报表提供资料 [38] - 公司可向子公司委派财务总监 监督其财务状况真实性合法性 [39] - 公司对子公司进行定期或专项审计 [40] - 投资资产由内部审计或不参与投资人员定期盘点或与委托保管机构核对 检查是否为公司拥有 盘点记录与账面核对确认账实一致 [41] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与日后颁布法律法规或修改后公司章程抵触时按国家规定和章程执行并及时修订 [42] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [43] - 制度由董事会负责解释和修订 [44]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月8日下午15:00 [5] - 会议地点为安徽省合肥市庐江高新技术产业开发区公司会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 [5] - 投票方式采用现场投票和网络投票结合 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9月15至15:00 [5] 会议议程安排 - 参会人员需提前15分钟签到并出示身份证明文件 [2] - 会议将推举两名股东代表和见证律师共同负责计票监票 [3] - 会议议程包括审议议案、股东发言提问、投票表决等环节 [8] - 会议结束后将由见证律师出具法律意见书 [3] 公司治理制度修订 - 修订内容包括独立董事制度、对外投资管理制度等七项制度 [6] - 修订依据为《公司法》《证券法》及科创板监管规则 [6] - 独立董事比例不得低于董事会成员三分之一 [10] - 独立董事中需至少包含一名会计专业人士 [10] 独立董事任职要求 - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济工作经验 [13] - 会计专业人士需具备注册会计师资格或高级职称 [13] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职 [11] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [20] 对外投资管理规范 - 对外投资分为短期投资和长期投资两类 [26] - 投资决策根据金额大小分别由总经理办公会、董事会或股东会审批 [27][28][29] - 交易金额超过净资产50%需提交股东会批准 [29] - 子公司对外投资必须事先获得公司批准 [26] 对外担保管理 - 对外担保需经董事会或股东会审议批准 [46] - 单笔担保额超过净资产10%需股东会批准 [46] - 公司原则上不为股东、实际控制人及其关联方提供担保 [47] - 担保到期后续展需重新履行审批程序 [50] 募集资金管理 - 募集资金应当专款专用且存放于专项账户 [55] - 闲置募集资金可进行现金管理但不得投资非保本产品 [61] - 募集资金临时补充流动资金期限最长不超过12个月 [61] - 超募资金应当用于在建项目及新项目或股份回购 [62]

对外投资定义与分类 - 对外投资指公司以获取收益为目的使用货币资金或将实物资产无形资产作价等方式进行的各种投资活动 [2] - 短期投资包括持有期限不超过一年的股票债券基金等可随时变现投资 [2] - 长期投资包括期限超过一年不能或不准备变现的债券投资股权投资和其他长期投资 [2] 投资原则与合规要求 - 投资需遵守国家法律法规产业政策及公司章程规定 [2] - 投资应符合公司发展战略与经营规划并维护公司和股东利益 [2] - 投资需合理配置资源提高资金利用效率并创造良好经济效益 [2] - 投资需严格执行决策程序实现科学决策规范管理和风险控制 [2] 审批权限与决策机制 - 对外投资实行股东会董事会总经理办公会议分层决策机制 [3] - 子公司需在公司授权范围内参照制度履行审批程序 [3] - 达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准需董事会审议 [3] - 达到总资产50%或净资产50%且超5000万元等标准需股东会审议 [4][5] - 未达董事会股东会标准的投资由总经理办公会议审批 [5] 投资实施与项目管理 - 总经理为投资组织实施主要负责人负责总体计划组织监控和董事会报告 [5] - 投资管理部门负责项目调研分析拟定方案并参与实施协调 [6] - 各事业中心职能中心及子公司可提出投资需求并配合可行性研究 [6] - 财经管理中心负责投资财务管理评估回报筹措资金及办理出资手续 [6] 投后管理与监督机制 - 公司需加强投资全面管理保证资产安全与合理收益 [6] - 对控股或参股公司需委派董事监事及高管参与决策运营 [6] - 委派人员需按公司法及子公司管理制度履行职责维护公司利益 [6] - 子公司需及时向公司报送财务报表和经营资料以满足合并报表和信息披露要求 [7] - 审计部负责对投资合规性进行监督检查 [7] 投资退出与转让条件 - 投资经营期满或无法经营等情况下经批准可收回投资 [7] - 投资与公司战略背离或连续亏损扭亏无望等情况下经批准可转让投资 [7][8] - 投资转让需严格按照公司法及公司章程规定办理 [8] - 处置投资的审批程序与权限与实施投资相同 [8] 信息披露与保密义务 - 公司需严格按照法律法规和交易所规则履行信息披露义务 [8] - 子公司需遵守信息披露管理制度及时向董事会办公室报告投资情况 [8] - 知情人员在投资未公开披露前均负有保密义务不得泄露或利用未公开信息 [8] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效修订时亦同 [9] - 制度由董事会负责解释 [9] - 未尽事宜按国家法律法规交易所规则及公司章程执行 [9]

制度目的和适用范围 - 为规范公司对外投资行为 控制投资风险 提高投资效益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定本制度[1] - 对外投资包括为获取未来收益而进行的货币资金 股权 实物或无形资产出资 涵盖股权投资 证券投资 委托理财 现金管理及期货 期权等衍生产品投资活动[1] - 本制度适用于公司及控股子公司的一切对外投资行为[1] 投资类型和审批标准 - 对外投资分为短期投资和长期投资 短期投资指持有不超过一年的股票 债券 基金等 长期投资指超过一年不能或不准备变现的债券 股权投资等[3] - 长期投资包括独立兴办企业 合资合作项目 收购兼并 股票债券投资及法律法规规定的其他投资[3] - 对外投资达到以下标准之一需提交董事会审议：涉及资产总额占公司最近一期审计总资产10%以上 成交金额占市值10%以上 标的资产净额占市值10%以上 标的营业收入占公司营业收入10%以上且超1000万元 标的净利润占公司净利润10%以上且超100万元 或投资利润占净利润10%以上且超100万元[3][4] - 对外投资达到以下标准之一需董事会审议后提交股东会审议：涉及资产总额占总资产50%以上 成交金额占市值50%以上 标的资产净额占市值50%以上 标的营业收入占公司营业收入50%以上且超5000万元 标的净利润占净利润50%以上且超500万元 或投资利润占净利润50%以上且超500万元[4] - 未达董事会审议标准的投资由董事长审批[5] - 成交金额包括支付交易金额和承担债务费用 市值取交易前10个交易日收盘市值算术平均值 分期交易以总额计算 股权交易导致合并报表变更的以标的公司财务指标计算 否则按权益变动比例计算[5][6] - 同一类别且标的相关的投资按连续12个月累计计算[6] 委托理财规定 - 公司应选择资信良好 财务状况佳的专业理财机构作为受托方 签订书面合同明确金额 期限 投资品种等权利义务[10] - 不得通过委托理财规避审议程序或变相提供财务资助 对可控制资金投向的需披露最终投向及风险应对措施[10] - 因频次和时效要求可预估投资范围 额度及期限 以额度占市值比例适用审批标准 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超额度[10] - 发生理财产品募集失败 提前终止 协议变更 受托方经营风险等情形需及时披露[10] 期货和衍生品交易 - 期货交易指期货合约或标准化期权合约 衍生品交易指互换合约 远期合约和非标准化期权合约 基础资产可为证券 指数 利率等[11] - 公司参与期货和衍生品交易应合法 审慎 安全 有效 原则上从事套期保值等风险管理 不以投机为目的 不得使用募集资金[11] - 因频次和时效要求可对未来12个月交易范围 额度及期限合理预计并审议 额度使用期不超过12个月 任一时点金额不超已审议额度[12] 管理机构和决策程序 - 股东会和董事会为对外投资决策机构 在权限内作出决策[12] - 董事会办公室负责新投资项目信息收集 整理和初步评估 编制可行性研究报告 重大项目可聘专家论证 由董事长召集相关部门评审 在授权内由董事长批准 超权限提交董事会或股东会[12] - 经理层负责指导监督投资项目运作 组织项目实施小组执行任务 建立问责机制跟进考核[12] - 财务部负责资金预算 筹措 核算 划拨及清算 协同办理出资手续 工商登记等[13] - 董事会审计委员会监督内审部负责对外投资审计工作 年度向董事会报告[13] - 投资前可聘律师审查合同协议确保权益 关联交易需按客观标准判断是否有利 关联人回避表决[13] 投资实施和管理 - 实施前项目实施小组需制定实施方案 明确出资时间 金额 方式及责任人员[13] - 实施方案变更需重新提交原决策机构批准[13] - 已批准项目由决策机构授权相关部门实施[14] - 委托投资需调查受托企业资信和履约能力 签订合同明确权利义务 采取风险防范措施[14] - 不得使用信贷资金 募集资金进行证券投资 购入有价证券须记入公司名下 财务部定期核对证券资金使用情况[14] - 对外投资组建公司需派出董事及经营管理人员 参与监督新公司运营 派出人员决议需按本公司权限和程序批准[14] - 董事长决定派出人员人选 派出人员需按《公司法》和标的公司章程履行职责 维护公司利益实现保值增值[14] - 财务部需对投资进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿[15] - 年度结束后对投资全面检查 对控股子公司定期或专项审计[15] - 控股子公司会计核算和财务管理需遵循公司财务会计制度 每月向财务部报送报表 按要求提供合并报表资料[15] - 公司可向控股子公司委派财务部经理 监督财务状况真实性合法性[15] 投资转让和回收 - 公司可根据实际情况转让和回收对外投资[15] - 转让需合理拟定价格 必要时委托专业机构评估[15] - 批准处置程序与权限与批准实施相同[15] - 财务部需审核审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 及时进行会计处理确保处置真实合法[16] 监督检查 - 内审部需建立监督检查制度 定期或不定期检查 内容包括岗位设置人员配备 授权审批执行 决策程序 执行情况 投资收益会计处理 凭证保管 处置情况 会计处理等[16] - 对发现薄弱环节需及时报告 有关部门查明原因纠正完善[17] - 出现未履行报批 擅自投资 故意或严重过失致损失 恶意串通 提供虚假报告等行为将调查并视情节给予警告 罚款或处分 构成犯罪的移交司法机关[17] - 董事长 总经理或其他授权代表越权签订协议或口头决定并付诸实际造成损失需负赔偿责任[17] - 委派出人员失当造成损失将追究责任[17] 附则 - 制度所称"以上" "不超过"含本数 "超过" "低于"不含本数[18] - 未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》等其他制度执行[18] - 与国家法律法规及《公司章程》不一致的以后者为准[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[18]