投资管理制度总则 - 制度旨在规范投资行为以降低风险并提高收益，同时维护公司及利益相关方权益 [1][2] - 投资范围涵盖证券、基金、期货、期权等金融工具，以及通过合资、联营等方式获取长期收益的实业投资 [2] - 投资需遵循合法性、战略匹配性、资源优化及经济效益四大原则 [2] 投资决策权限与程序 - 股东会和董事会为决策机构，董事会可审批单笔金额在1,000万至5,000万元或占最近一期营收10%-50%的对外投资 [2][3] - 关联投资需额外遵守关联交易管理制度 [3] - 总经理负责实施投资项目并向董事会汇报进展，证券部负责效益评估及资金筹措 [3][4] 投资项目实施流程 - 需经过立项论证、可行性研究（含市场预测、财务预算等）、专家评审及合同签订四阶段 [4] - 证券部全程监控项目，定期提交建设进度、资金使用及收益情况的跟踪报告 [4][5] - 出现重大变化（如投资收回/转让）需在5个工作日内上报并重新审批 [5] 金融工具投资规范 - 股票、基金等投资需董事会/股东会批准，禁止董事个人或管理层单独决策 [5][6] - 必须选择资质合格的理财机构合作，明确投资金额、期限及双方权责 [6] - 财务部需专人监控资金安全，异常情况需及时上报 [6] 投资退出机制 - 明确对外投资收回与转让的触发条件及处置程序，权限与初始投资审批一致 [6] 制度生效与解释 - 制度自股东会通过后生效，修改需同等程序，解释权归董事会 [6]

总则 - 公司制定对外投资管理制度旨在规范投资行为、控制风险、提高收益，并保障资金运营的安全性和收益性 [1] - 投资活动分为短期投资（持有不超过一年）和长期投资（超过一年），包括股票、债券、基金、股权投资等 [1] - 投资原则包括符合国家政策、公司战略、规模适度、审慎安全、科学决策 [1] 决策权限及程序 - 投资审批需遵循《公司法》《上市规则》及《公司章程》，决策机构为股东会、董事会、总经理 [2] - 总经理审批一般投资事项并事后报备董事会，重大投资需董事会审议（如资产总额占比10%以上或营收/净利润占比10%且金额超1000万/100万） [2][3] - 股东会审议更高标准项目（如资产总额占比50%以上或营收/净利润占比50%且金额超5000万/500万） [3][4] - 委托理财可预估额度适用审批标准，期限不超12个月且金额不超额度 [4] 投资实施与管理 - 证券部及财务部负责项目可行性研究、风险评估及执行监督，发现异常需报告董事会 [7] - 财务部负责资金筹措及投资手续办理，证券部监管长期权益性投资并保管档案 [8] - 内审部定期审计投资项目财务，董事会秘书负责合规审查及信息披露 [8][9] - 证券及衍生品投资需建立严格内控制度，禁止使用信贷资金 [9] 投资收回及转让 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同终止 [9] - 可转让投资的情形包括偏离经营方向、连续亏损、资金短缺等 [10] - 投资转让程序权限与实施投资相同，需符合法律法规 [10] 附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，由董事会解释并自股东会通过生效 [10]

对外投资管理制度核心框架 - 制度制定依据涵盖《公司法》《合同法》《创业板股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] - 对外投资定义包括委托理财、委托贷款、股权投资及金融资产投资等多元化形式 [1] - 投资原则强调符合国家产业政策、聚焦主业拓展及可持续发展 [1] 审批权限分级体系 - **股东会审批标准**：涉及资产/收入/净利润/净资产占比超50%或绝对金额超5000万元（收入）、500万元（净利润） [3][6] - **董事会审批标准**：相关财务指标占比达10%且金额超1000万元（资产/收入）、100万元（净利润） [4][7] - **总经理办公会权限**：财务指标占比低于10%的非日常经营交易 [4][8] 投资决策与执行机制 - 决策机构明确为股东会及董事会，禁止其他部门或个人越权决定 [6][15] - 总经理办公会负责实施投资方案并监控进度，财务部专责资金筹措及账户管理 [7][17] - 证券投资需执行双人联控制度，禁止信贷资金入市及挪用募资炒股 [10][30] 可行性研究与风控措施 - 投资项目需编制建议书并委托专业机构评估可行性，重点分析现金流及风险收益 [9][22][23] - 实物/无形资产投资须经评估机构估值并经董事会/股东会决议 [9][24] - 短期投资需定期检查并计提跌价准备，长期投资按成本法或权益法核算 [6][13] 投后管理与监督机制 - 财务部需季度汇报项目进度及预算执行情况，重大调整需原审批机构批准 [11][12] - 审计委员会及内审部门负责监督投资合规性，检查岗位设置、授权流程及资金使用 [14][40][41] - 被投企业可派驻董事、监事或财务人员实施管理 [12][32] 投资退出条件 - 退出情形包括经营期满、破产、不可抗力或战略方向背离 [15] - 处置程序需与投资审批权限一致，财务部需审核文件并完成会计处理 [13][37] 制度动态管理 - 制度条款与上位法冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [16] - 实施后三年内需每年向董事会提交项目评估报告 [14][39]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，防范风险并提升效益，保护公司和投资者利益，依据《公司法》《证券法》及两地上市规则等法律法规[1] - 对外投资定义为通过资产让渡获取增值或其他利益的活动，分为短期投资（持有不超过一年的股票、债券等）和长期投资（超过一年不可变现的债券、股权等）[1][2] - 投资职责需明确分工，授权、执行与资产保管不得由同一人负责[3] 决策机构与权限划分 - 股东会、董事会及董事长为决策机构，各自在权限范围内审批投资，分公司及控股子公司需在授权内决策[4] - 股东会普通决议标准：关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上，或固定资产/长期投资单个项目超净资产50%[5] - 股东会特别决议标准：一年内重大资产交易金额超总资产30%（控股子公司间除外）[6] - 董事会可审批低于股东会标准的投资，董事长独立权限为单个固定资产/长期投资项目不超过净资产10%[7][8] 投资执行与风险管理 - 重大投资需可行性研究，分析回报率、风险等指标，并附预算方案经审批后实施[12][13] - 投资预算可动态调整但需重新批准，实施单位需获得授权文件[14][15] - 投资需签订合同，实物资产移交需手续完备，付款前需完成合同签署[16] 资产保管与会计处理 - 投资资产可委托第三方或自行保管，自行保管需双人控制并详细记录存取信息[17][18] - 财务部门需按项目设立明细账，期末计提跌价准备，会计核算需符合准则[19] - 购入资产需及时登记于公司名下，定期盘点并与账面核对[20][21] 投后管理与处置 - 指定专人监控被投方经营状况、利润分配及报表，定期提供分析报告[22] - 处置投资需论证理由及后果，审批权限与投资权限一致，需符合法律法规[23] - 信息披露需符合上市公司要求，必要时董事会可委托第三方评估项目[24][25] 附则与制度效力 - 制度未尽事宜按《公司法》及上市地规则执行，冲突时以法律法规为准[27][29] - 制度自2025年8月8日临时股东大会通过后生效，由董事会解释[28][29]

总则 - 公司制定《对外投资管理办法》旨在完善法人治理结构，规范投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司合法权益及资产安全 [1] - 本办法依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 投资分类 - 主业范围投资包括与主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专利技术等无形资产投资 [3] - 非主业投资分为四类：对外股权投资（组建新公司/收购股权/增资）、证券投资（股票/基金/债券等）、风险投资（未上市高科技公司股权投资）、其他法律允许的对外投资方式 [4] 决策权限分级 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产绝对值超5000万元）、一年内资产交易额超总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 [2][4][5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/5量级（如资产总额占比10%以上/绝对金额1000万元以上） [5] - 总经理可审批资产总额占比低于10%/金额不超过1000万元的非重大投资 [5][6] 决策程序 - 主业投资需经建议提出→资产经营部评估→总经理审查→可行性研究→董事会/股东会审议的完整流程 [7] - 非主业投资由总经理组织方案草案编制后提交董事会，重大项目需聘请外部专家论证 [7] - 控股子公司投资行为视同公司行为，参股公司按持股比例折算金额适用审批标准 [7] 实施与监督 - 投资项目由总经理负责实施，遇重大环境变化可提议董事会修改/终止方案 [8][10] - 项目完成后需验收评估并向董事会/股东会报告，董事会需定期跟踪重大项目执行情况 [10] - 审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [10] 责任追究 - 违规投资造成损失的相关人员需承担连带责任，包括经济处罚和行政处分 [9][10] - 责任单位怠于履职导致损失的，公司可追究赔偿责任并给予处分 [10] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [10] - 术语定义与《公司章程》保持一致，未尽事项按相关法律法规执行 [10]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，提高投资效益，规避风险，合理使用资金，使其时间价值最大化 [2] - 对外投资定义包括设立经济实体、股权收购/出售、证券投资、委托理财等八种形式 [2] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司的对外投资行为 [2] - 投资原则包括遵守法律法规、符合产业政策、匹配发展战略、优化资源配置等六项核心要求 [2] 投资决策权限划分 - 股东会审批标准涉及总资产/市值/营收/净利润占比超50%或绝对值超5000万元/500万元等七类情形 [3] - 董事会审批标准为总资产/市值/营收/净利润占比超10%或绝对值超1000万元/100万元等七类情形 [5] - 未达董事会标准的投资由总经理批准 [5] - 设立公司时以协议出资额作为适用标准，委托理财以发生额计算 [6] 投资管理组织架构 - 董事会战略委员会负责投资项目的分析研究并提供决策建议 [6] - 总经理为投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展 [6] - 董事会办公室承担编制投资计划、项目监督、运行跟踪等五项职能 [6] - 财务部负责效益评估、资金筹措及日常财务管理 [6] 投资实施流程 - 项目需经过可行性报告草案编制、总经理初审、专家评审、分级审批等七步程序 [7] - 全资子公司设立或增资可豁免该流程 [7] - 项目实施中由董事会办公室全程监控，财务部跟踪资金使用效果 [8] - 出现重大变化需在5个工作日内汇报，由总经理组织评估并报董事会 [8] 特殊投资管理要求 - 禁止利用银行信贷资金进入股市，证券投资需定期上报风险收益状况 [8] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等关键条款 [9] - 财务部需专人监控理财资金安全，异常情况及时上报 [9] 投资退出机制 - 投资收回条件包括经营期满、破产、不可抗力等四种情形 [9][11] - 投资转让条件包含经营方向背离、连续亏损、资金补充需求等四类情况 [11] - 投资处置程序需与审批程序保持权限一致 [10] 制度补充说明 - "最近一期经审计"定义为不超过12个月的最近审计 [10] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会拥有解释权和修订权 [10] - 制度生效需经股东会审议通过 [10]

公司对外投资管理制度 核心观点 - 公司建立系统化对外投资管理制度，覆盖投资全流程管理，包括决策审批、事前评估、事中执行及事后监督，确保投资行为符合战略规划及法规要求 [2][5][10] - 明确禁止投机性、高风险金融产品投资，强调效益与安全并重的原则 [6] 投资范围与形式 - 投资形式包括新设企业、增资扩股、股权并购、债权重组等权益性投资，不含高风险金融产品 [6][3] - 适用主体涵盖公司及全资/控股子公司，需统一履行审批程序 [4] 决策机构与权限 - 股东会、董事会、总经理办公会按权限分级决策，子公司无独立投资决策权 [5][11] - 董事会战略委员会负责投资研究，战投部主导项目筛选、尽调及方案设计 [7][8] 投资审批流程 - 分阶段执行立项、资产评估核准及投资行为审批，重大事项需股东会批准 [12][13][14] - 简化程序允许合并环节以提高效率，但需保留完整书面记录 [15][16] 投前管理 - 战投部编制年度投资计划，明确方向、规模及资金来源 [17][18] - 项目需开展技术、市场、财务及法律尽调，非现金资产交易需审计评估 [20] 投中管理 - 签订投资协议后指定项目负责人，制定风险预案并接受财务、审计监督 [21][22][23] - 可向被投企业委派董事或管理人员，重大变更需重新审批 [25][24] 投后管理 - 每半年对标的企业全面检查，编制后评价报告优化运营 [26][27][29] - 投资退出条件包括经营期满、破产或不可抗力，转让程序与投资决策权限一致 [30][33] 财务管理 - 按项目独立核算，子公司财务由总部垂直管理，统一会计政策 [38][39][40] 责任追究 - 违规决策或怠于履职导致损失需承担经济及法律责任 [41][42][43] 制度效力 - 制度与《公司章程》及法规冲突时以后者为准，解释权归战投部 [46][48]

对外投资范围 - 对外投资包括新设立企业的股权或权益性投资、以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益、项目合作方式的投资、股票、基金投资、债券、委托贷款及其他债权投资等[4] - 不包括公司及合并报表范围内子公司购买银行理财产品或设立、增资全资子公司的情形[2] 投资决策权限 - 股东会、董事会和总经理为对外投资的决策机构，各自在权限范围内依法决策[4] - 需提交股东会审议的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元等[5] - 需董事会审议通过的标准包括：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上、交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元、交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元等[9] 投资决策程序 - 交易标的为公司股权且达到股东会审议标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月[3] - 交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年[3] - 交易标的为"购买或出售资产"时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算[3] - 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究，并按审议权限提交战略委员会、董事会和股东会审议[12] 投资后续管理 - 公司内部审计部门负责对投资项目进行审计监督[16] - 总经理须定期或不定期向董事会报告重大投资项目的进展情况[17] - 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按每个投资项目分别建立明细账簿[19] - 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督[21] 重大事项报告及信息披露 - 控股子公司对收购、出售资产行为、重大诉讼、仲裁事项、重要合同的订立、变更和终止、大额银行退票、重大经营性或非经营性亏损等重大事项应当及时报告公司董事会[29] - 公司对外投资披露事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所相关规定办理[26] - 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务[27]

总则 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资，短期投资包括股票、债券、基金等持有不超过一年的投资，长期投资包括股权投资、债券投资等期限超过一年的投资 [1] - 对外投资需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，以增强竞争力和优化资源配置 [2] - 控股子公司的对外投资视同公司行为 [2] 审批权限 - 董事会审议标准包括：对外投资资产占公司总资产10%以上、相关营业收入或净利润占公司10%以上且绝对金额超1000万元或100万元、成交金额占市值10%以上等 [2] - 股东会审议标准为董事会标准的5倍，例如资产占比50%、营业收入或净利润占比50%且绝对金额超5000万元或500万元等 [3][4] - 证券投资、委托理财需董事会审议，达到股东会标准的需提交股东会，且不得授权董事个人或管理层审批 [4] 投资管理 - 短期投资由财务部编制计划，总经理审核后按权限审批；长期投资需财务部与业务部门联合评估，编制可行性研究报告后审批 [5] - 财务部负责资金管理、会计核算及月度报表，审计部定期审计并核对资产 [6][13] - 公司可向被投资公司派驻董事、监事及管理人员，维护公司利益并提交年度述职报告 [6] 投资转让与收回 - 投资处置权限与投资审批权限一致 [8] - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力等；可转让的情形包括项目偏离经营方向、连续亏损、资金需求等 [8] - 转让价格需合理评估，财务部需审核相关文件并完成会计处理 [9][11] 监督检查 - 审计委员会、审计部、财务部需监督投资项目，发现问题及时报告董事会 [11] - 董事会需定期跟踪项目进展，对异常情况追责 [11] - 违规行为包括未审批投资、重大过失、恶意串通等，将追究责任直至刑事责任 [11] 附则 - 制度自股东会通过生效，修改需股东会批准，解释权归董事会 [13]

对外投资管理制度核心内容 - 制度旨在规范北汽福田及其子公司的对外投资行为，涵盖股权类投资、金融产品投资、委托理财等六大类投资活动，强调合规性、风险控制和效益提升 [1] - 制度依据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件制定，适用于公司及全资/控股子公司 [1][2] 投资决策权限划分 股权类投资 - 单笔超净资产1%或年度累计超5%需董事会批准，超20%需股东大会批准 [2] - 股权收购/处置单笔超1亿元或年度累计超5亿元触发董事会审批，年度累计超总资产30%需股东大会批准 [2][3] - 导致合并报表变更的投资需额外满足：涉及净资产10%+1000万元/营收10%+1000万元等标准需董事会审批 [3][4] 金融产品投资 - 股票/基金/债券投资：单笔或12月累计低于净资产10%由经理层审批，10%-50%由董事会审批，超50%需股东大会批准 [4][5] - 期货/衍生品投资：全部需董事会审批，其中保证金超净利润50%+500万元/合约价值超净资产50%+5000万元需股东大会批准 [5] 其他投资 - 委托理财：净资产10%内由经理层审批，10%-20%由董事会审批，超20%需股东大会批准 [6][7] - 与专业投资机构合作：无论金额均需披露，按股权类投资标准审批 [5] 投资管理流程 - 实施五阶段管理：立项→可行性论证→审批→实施→后续管理，立项需提交《项目立项申请报告》 [8] - 可行性研究需涵盖政策合规性、战略匹配度、收益风险比等维度，输出《可行性研究报告》 [8] - 实物/无形资产投资需履行审计评估程序 [9] 投后管理机制 - 必须向被投企业外派董事或高管行使股东权利 [9] - 定期监控经营/财务数据，重点企业需年度审计+实地调研 [10] - 董事会办公室/审计部等部门负责监督决议执行情况 [10] 投资退出条件 - 触发退出的情形包括：目标达成、收益未达预期、战略调整、政策不可抗力等 [11] - 退出程序需履行与原投资同等的审批流程 [10][11] 制度执行细节 - "以上"含本数，"超过/低于"不含本数 [11] - 制度自董事会审议生效，解释权归董事会所有 [11]