交易方案核心信息 - 概伦电子通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为217,384.00万元 [3] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以购买资产的成功实施为前提 [3] - 锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，交易作价确定为190,000.00万元 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，且有业绩补偿承诺 [4] 标的公司业务概况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品包括模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等 [5] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm工艺节点的超过1,000项物理IP [7] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理IP供应商，其模拟及数模混合IP全球市场占有率为5.9%，排名全球第四 [7][9] - 锐成芯微的无线射频通信IP全球市场占有率为0.8%，排名全球第四，嵌入式存储IP全球市场占有率为1.6%，排名全球第五 [9] - 纳能微主营业务同为半导体IP设计、授权及服务，主要产品包括高速接口IP和模拟及数模混合IP，积累了从130nm到6nm工艺节点的24类物理层接口类IP授权服务经验 [10] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动概伦电子从"EDA工具提供商"向"一站式芯片设计解决方案平台"转型，实现EDA工具与IP核的深度整合 [14] - 通过收购，公司能获得标的公司覆盖数十个工艺平台的上千套物理IP库，为EDA工具研发提供数据支持和驱动 [14][20] - 交易将产生技术、客户和管理三重协同效应：技术层面，EDA业务与IP业务形成良性互动和双向促进 [16][19]；客户层面，标的公司超过500家芯片设计企业客户资源将与上市公司EDA业务形成互补，实现客户互相导入 [17][20][21]；管理层面，上市公司成熟的内控体系可对标的公司实施规范化整合，降低经营成本 [17][22] - 参考国际EDA头部企业如新思科技和铿腾电子的发展轨迹，EDA与IP的深度协同是头部企业发展的必由之路 [16]