交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为21.74亿元，同时募集配套资金10.5亿元 [1] - 交易发行股份价格为17.48元/股，交易完成后，锐成芯微与纳能微均成为公司的全资子公司 [1] - 公司董事会已全票通过议案，将于2025年12月18日召开临时股东大会审议 [1] 标的公司估值与背景 - 锐成芯微100%股权评估值为19亿元，评估基准日增值率为150.06%，纳能微45.64%股权评估值为2.74亿元，增值率高达346.34% [2] - 锐成芯微成立于2011年，已完成四轮融资，投资方包括大唐电信、聚源资本、比亚迪等机构 [2] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm至180nm工艺的1000多项物理IP，应用于汽车电子、物联网等领域 [2] - 纳能微主要产品包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务 [2] 交易战略意义与协同效应 - 此次收购将加速公司从EDA工具提供商向一站式芯片设计解决方案平台的转型 [3] - 交易完成后，公司能够将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核可为EDA工具研发提供支撑，推动工具优化升级 [3] - 公司预计交易将在营收等方面带来较大幅度提升，并通过协同效应增强在EDA领域的竞争力、持续经营能力和盈利能力 [3] 标的公司财务表现与业绩承诺 - 锐成芯微2023年、2024年及2025年一季度营收分别为3.5亿元、2.49亿元和3560.29万元，2024年营收同比下降28.65% [4] - 锐成芯微2023年净利润5506.05万元，2024年净亏损125万元，2025年一季度亏损扩大至1519.29万元 [4] - 交易对手方作出业绩承诺，若交易于2025年完成，锐成芯微2025至2027年IP授权业务营收承诺分别不低于1.2亿元、1.43亿元和1.68亿元 [4] - 纳能微业绩承诺方承诺同期IP授权业务营收分别不低于7361万元、8685万元和1.02亿元 [4] - 若交易于2026年完成，业绩承诺期将相应顺延一年 [5]

交易概述 - 概伦电子计划以总对价21.74亿元收购锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权，交易包括现金对价9.89亿元和股份对价11.85亿元（发行价17.48元/股）[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金10.5亿元，用于支付现金对价及相关费用[1] - 交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司的全资子公司，且不会导致上市公司控制权变更，第一大股东仍为KLProTech，但其持股比例由21.06%降至18.22%[1][3] 标的公司评估与业绩承诺 - 锐成芯微100%股权评估值为19亿元，增值率为150.06%；纳能微45.64%股权评估值为2.74亿元，增值率为346.34%[1] - 业绩承诺期为2025年至2027年，锐成芯微IP授权业务营收目标分别为不低于1.21亿元、1.43亿元和1.68亿元；纳能微IP授权业务营收目标分别为不低于7361万元、8685万元和1亿元[2] 标的公司业务与行业地位 - 锐成芯微与纳能微均从事高端半导体IP设计、授权及相关服务，锐成芯微产品线涵盖模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、有线接口IP，拥有覆盖4nm至180nm工艺的1000多项物理IP[2] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微为全球排名第10的物理IP提供商，其模拟及数模混合IP和无线射频IP均排名中国第一、全球第四，嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五[2] - 纳能微主要产品及服务包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务[3] - 锐成芯微股东包括比亚迪、矽力杰、华润微控股、华虹虹芯等产业资本[2] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动公司从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型，对标国际巨头的EDA+IP深度融合模式[3] - 通过整合EDA工具与IP核，可利用其高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，提升设计效率以满足AI时代对芯片定制化、高集成的需求[3] 财务影响 - 交易完成后，公司总资产和营业收入将有较大幅度提升，但资产负债率将增加18.52个百分点至38.53%[4] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益预计将出现下滑，主要因标的公司暂时性亏损及交易前公司净利润基数较小所致[4] - 长期来看，随着业务发展与业绩释放，标的公司自身盈利水平预计将有所增长[5]

交易方案核心信息 - 概伦电子通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为217,384.00万元 [3] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以购买资产的成功实施为前提 [3] - 锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，交易作价确定为190,000.00万元 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，且有业绩补偿承诺 [4] 标的公司业务概况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品包括模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等 [5] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm工艺节点的超过1,000项物理IP [7] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理IP供应商，其模拟及数模混合IP全球市场占有率为5.9%，排名全球第四 [7][9] - 锐成芯微的无线射频通信IP全球市场占有率为0.8%，排名全球第四，嵌入式存储IP全球市场占有率为1.6%，排名全球第五 [9] - 纳能微主营业务同为半导体IP设计、授权及服务，主要产品包括高速接口IP和模拟及数模混合IP，积累了从130nm到6nm工艺节点的24类物理层接口类IP授权服务经验 [10] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动概伦电子从"EDA工具提供商"向"一站式芯片设计解决方案平台"转型，实现EDA工具与IP核的深度整合 [14] - 通过收购，公司能获得标的公司覆盖数十个工艺平台的上千套物理IP库，为EDA工具研发提供数据支持和驱动 [14][20] - 交易将产生技术、客户和管理三重协同效应：技术层面，EDA业务与IP业务形成良性互动和双向促进 [16][19]；客户层面，标的公司超过500家芯片设计企业客户资源将与上市公司EDA业务形成互补，实现客户互相导入 [17][20][21]；管理层面，上市公司成熟的内控体系可对标的公司实施规范化整合，降低经营成本 [17][22] - 参考国际EDA头部企业如新思科技和铿腾电子的发展轨迹，EDA与IP的深度协同是头部企业发展的必由之路 [16]

交易概述 - 概伦电子于9月29日公告，拟以约21.74亿元收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权 [1] - 交易采用发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的形式，配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份募集 [2] - 交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为概伦电子的全资子公司 [2] 交易标的与财务数据 - 锐成芯微成立于2011年，是高端半导体IP授权及芯片定制服务企业，拥有覆盖4nm~180nm等多种工艺的1000多项物理IP [3] - 纳能微成立于2014年，主要产品包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务 [3] - 截至9月29日收盘，概伦电子的总市值为185亿元 [3] 战略意义与协同效应 - 交易旨在帮助概伦电子从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型 [4] - 公司将EDA工具与IP核进行深度整合，IP核可为EDA工具研发提供支撑，推动工具优化升级 [4] - 整合后的技术平台可帮助合作伙伴缩短芯片设计到上市的周期，提高量产良率，降低开发成本 [5] - 交易有助于公司提供更完善的“EDA+IP”产品组合，满足客户一站式需求，加速客户互相导入，扩大销售规模 [5] 行业背景 - EDA是半导体产业链上游核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，被称为“芯片之母” [3] - 半导体IP是已验证、可重复利用的半导体模块，EDA与IP共同构成集成电路设计的两大底座 [3]