9月29日晚间，"国产EDA(电子设计自动化)第一股"概伦电子(SH688206，股价42.21元，市值183.69亿 元)发布公告称，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都半导体IP(知识产权)设计企业锐成芯微 100%股权及纳能微45.64%股权，同时向不超过35名投资者募集配套资金10.5亿元，用于支付现金对价 及相关费用。 本次交易总价为21.74亿元，发行股份价格为17.48元/股。本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%的股 权，纳能微是锐成芯微控股子公司；交易完成后，锐成芯微与纳能微均成为概伦电子的全资子公司。 概伦电子于9月29日召开第二届董事会第十六次会议，8名出席的董事全票通过了上述议案。公司将于12 月18日召开2025年第四次临时股东会，审议包括本次交易整体方案在内的多项议案。 此次收购将加速公司转型 标的公司有业绩下滑风险 在标的公司财务表现方面，2023年、2024年及2025年一季度，锐成芯微(不含纳能微)营收分别为3.5亿 元、2.49亿元和3560.29万元，2024年营收较2023年同比下降28.65%。锐成芯微2023年实现净利润 5506.05万元，2024年净亏 ...

交易概述 - 概伦电子计划以总对价21.74亿元收购锐成芯微100%股权和纳能微45.64%股权，交易包括现金对价9.89亿元和股份对价11.85亿元（发行价17.48元/股）[1] - 公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金10.5亿元，用于支付现金对价及相关费用[1] - 交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为公司的全资子公司，且不会导致上市公司控制权变更，第一大股东仍为KLProTech，但其持股比例由21.06%降至18.22%[1][3] 标的公司评估与业绩承诺 - 锐成芯微100%股权评估值为19亿元，增值率为150.06%；纳能微45.64%股权评估值为2.74亿元，增值率为346.34%[1] - 业绩承诺期为2025年至2027年，锐成芯微IP授权业务营收目标分别为不低于1.21亿元、1.43亿元和1.68亿元；纳能微IP授权业务营收目标分别为不低于7361万元、8685万元和1亿元[2] 标的公司业务与行业地位 - 锐成芯微与纳能微均从事高端半导体IP设计、授权及相关服务，锐成芯微产品线涵盖模拟和数模混合IP、存储IP、无线射频IP、有线接口IP，拥有覆盖4nm至180nm工艺的1000多项物理IP[2] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微为全球排名第10的物理IP提供商，其模拟及数模混合IP和无线射频IP均排名中国第一、全球第四，嵌入式存储IP排名中国大陆第一、全球第五[2] - 纳能微主要产品及服务包括有线接口IP、模拟IP等半导体IP授权业务及芯片定制服务[3] - 锐成芯微股东包括比亚迪、矽力杰、华润微控股、华虹虹芯等产业资本[2] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动公司从“EDA工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”转型，对标国际巨头的EDA+IP深度融合模式[3] - 通过整合EDA工具与IP核，可利用其高度兼容性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，提升设计效率以满足AI时代对芯片定制化、高集成的需求[3] 财务影响 - 交易完成后，公司总资产和营业收入将有较大幅度提升，但资产负债率将增加18.52个百分点至38.53%[4] - 2025年第一季度归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益预计将出现下滑，主要因标的公司暂时性亏损及交易前公司净利润基数较小所致[4] - 长期来看，随着业务发展与业绩释放，标的公司自身盈利水平预计将有所增长[5]

交易方案核心信息 - 概伦电子通过发行股份及支付现金方式收购锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权，交易总价为217,384.00万元 [3] - 交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，募集配套资金以购买资产的成功实施为前提 [3] - 锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，交易作价确定为190,000.00万元 [4] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市，且有业绩补偿承诺 [4] 标的公司业务概况 - 锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体IP设计、授权及相关服务，主要产品包括模拟及数模混合IP、存储IP、无线射频IP与高速接口IP等 [5] - 锐成芯微拥有覆盖全球30多家晶圆厂、4nm~180nm工艺节点的超过1,000项物理IP [7] - 根据IPnest报告，2024年锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理IP供应商，其模拟及数模混合IP全球市场占有率为5.9%，排名全球第四 [7][9] - 锐成芯微的无线射频通信IP全球市场占有率为0.8%，排名全球第四，嵌入式存储IP全球市场占有率为1.6%，排名全球第五 [9] - 纳能微主营业务同为半导体IP设计、授权及服务，主要产品包括高速接口IP和模拟及数模混合IP，积累了从130nm到6nm工艺节点的24类物理层接口类IP授权服务经验 [10] 交易战略意义与协同效应 - 交易旨在推动概伦电子从"EDA工具提供商"向"一站式芯片设计解决方案平台"转型，实现EDA工具与IP核的深度整合 [14] - 通过收购，公司能获得标的公司覆盖数十个工艺平台的上千套物理IP库，为EDA工具研发提供数据支持和驱动 [14][20] - 交易将产生技术、客户和管理三重协同效应：技术层面，EDA业务与IP业务形成良性互动和双向促进 [16][19]；客户层面，标的公司超过500家芯片设计企业客户资源将与上市公司EDA业务形成互补，实现客户互相导入 [17][20][21]；管理层面，上市公司成熟的内控体系可对标的公司实施规范化整合，降低经营成本 [17][22] - 参考国际EDA头部企业如新思科技和铿腾电子的发展轨迹，EDA与IP的深度协同是头部企业发展的必由之路 [16]

9月29日，上海EDA上市公司概伦电子发布公告，宣布收购拟通过发行股份及支付现金的方式以约21.74亿元购买成都半导体IP设计企业锐成芯 微100%股权及成都半导体IP设计企业纳能微45.64%股权，并募集配套资金。 | 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | | --- | --- | | 交易方案简介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、 | | | 极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等50 | | | 名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权,拟以发行股份及支付现金的方式购 | | | 买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8名 | | | 交易对方合计持有的纳能微 45.64%股权(剔除重复后的交易对方合计为 52 | | | 名）。同时,上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 | | 交易价格 | 217,384.00 万元 | 本次交易前，锐成芯微持有纳能微54.36%股权，纳能微是锐成芯微控股子公司；交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全资子 公司。 相 ...