中证协修订《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引》 修订背景与目的 - 中证协组织修订《底稿指引》并向各大券商征求意见，旨在引导主办券商全面落实《尽调指引》，规范新三板业务底稿编制要求，提高尽职调查质量，促进新三板高质量发展 [1][2] - 现行《底稿指引》发布于2021年1月，但随市场形势变化及新三板改革推进，现行规则与业务实践要求存在较大差异，需修订以适应监管形势和市场要求 [3][4] 修订核心思路 - 明确主办券商尽职调查要求：聚焦财务真实性、股权合规性、经营规范性等资本市场准入底线的重大事项底稿目录，压实券商责任 [5] - 体现中小企业挂牌包容性：简化申报挂牌目录，降低核查成本，适应企业短期内仅申请挂牌的需求 [6] - 衔接北交所上市需求：底稿目录章节设置与《保荐业务底稿目录细则》衔接，避免重复尽调和重新编制底稿，减轻券商和企业负担 [6] 具体修订内容 - **适用范围调整**：删除精选层相关内容，因精选层已并入北交所管理，相关业务适用《保荐人尽职调查工作准则》和《保荐业务底稿目录细则》 [8] - **结构优化**：工作底稿目录分为三部分（尽职调查文件、挂牌推荐业务记录、申请文件及其他文件），其中尽职调查文件包含七个章节，对应《尽调指引》核心内容 [8] - **简化中小企业底稿要求**： - 简化行业竞争状况、技术路线、公司治理等不适应中小企业特点的核查底稿 - 删除挂牌阶段不适用事项（如独立董事聘任强制性要求、红筹架构核查） - 简化资金流水核查范围（剔除主要关联方及高管人员核查要求）及重大风险因素专项核查文件要求 [9] - **新增特色制度核查**：增加挂牌同时发行、挂牌同时进入创新层的特色制度安排相关核查底稿 [10] - **扩充融资工具覆盖**：新增定向发行可转债和优先股的核查底稿要求，增强目录普适性 [11]