中证协修订《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引》 修订背景与目的 - 中证协组织修订《底稿指引》以适应监管变化和市场发展需求 目前正向各大券商征求意见 [1] - 修订旨在落实《尽调指引》要求 规范新三板业务底稿编制 提升券商尽职调查质量 促进新三板高质量发展 [2] - 现行2021版《底稿指引》已难以匹配当前业务实践 需配合北交所改革进行更新 [4][5] 核心修订思路 - 明确财务真实性、股权合规性、经营规范性等重大事项的底稿目录要求 压实券商责任 [7] - 简化中小企业挂牌尽调目录 降低核查成本 体现包容性 [8] - 衔接北交所上市需求 与《保荐业务底稿目录细则》保持结构一致性 避免重复尽调 [9] 具体修订内容 结构调整 - 删除精选层相关内容 与北交所管理架构衔接 [10] - 工作底稿目录分为三部分：尽职调查文件、挂牌推荐记录、申请文件 其中尽职调查文件包含7个章节 对应《尽调指引》主体内容 [10] 简化要求 - 削减行业竞争、技术路线、公司治理等非核心事项的核查底稿 [11] - 取消挂牌阶段不适用事项（如独立董事聘任、红筹架构等）的底稿要求 [11] - 简化资金流水核查范围 不再要求对关联方及高管进行全面核查 [11][12] 新增内容 - 增加挂牌同时发行、进入创新层等特色制度的核查底稿要求 [12] - 新增定向发行可转债和优先股的专项核查目录 提升普适性 [13] （注：文档中未涉及风险提示、免责声明等内容 故未作总结）

中证协修订《非上市公众公司挂牌推荐和定向发行业务工作底稿内容与目录指引》 修订背景与目的 - 中证协组织修订《底稿指引》并向各大券商征求意见，旨在引导主办券商全面落实《尽调指引》，规范新三板业务底稿编制要求，提高尽职调查质量，促进新三板高质量发展 [1][2] - 现行《底稿指引》发布于2021年1月，但随市场形势变化及新三板改革推进，现行规则与业务实践要求存在较大差异，需修订以适应监管形势和市场要求 [3][4] 修订核心思路 - 明确主办券商尽职调查要求：聚焦财务真实性、股权合规性、经营规范性等资本市场准入底线的重大事项底稿目录，压实券商责任 [5] - 体现中小企业挂牌包容性：简化申报挂牌目录，降低核查成本，适应企业短期内仅申请挂牌的需求 [6] - 衔接北交所上市需求：底稿目录章节设置与《保荐业务底稿目录细则》衔接，避免重复尽调和重新编制底稿，减轻券商和企业负担 [6] 具体修订内容 - **适用范围调整**：删除精选层相关内容，因精选层已并入北交所管理，相关业务适用《保荐人尽职调查工作准则》和《保荐业务底稿目录细则》 [8] - **结构优化**：工作底稿目录分为三部分（尽职调查文件、挂牌推荐业务记录、申请文件及其他文件），其中尽职调查文件包含七个章节，对应《尽调指引》核心内容 [8] - **简化中小企业底稿要求**： - 简化行业竞争状况、技术路线、公司治理等不适应中小企业特点的核查底稿 - 删除挂牌阶段不适用事项（如独立董事聘任强制性要求、红筹架构核查） - 简化资金流水核查范围（剔除主要关联方及高管人员核查要求）及重大风险因素专项核查文件要求 [9] - **新增特色制度核查**：增加挂牌同时发行、挂牌同时进入创新层的特色制度安排相关核查底稿 [10] - **扩充融资工具覆盖**：新增定向发行可转债和优先股的核查底稿要求，增强目录普适性 [11]