募集资金变更概述 - 公司拟变更"社区化眼视光服务终端建设项目"部分募集资金用途，将尚未投入的23,373万元用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权[4][5] - 收购项目总投资33,390万元，其中募集资金23,373万元，自有资金10,017万元[5][6] - 原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"承诺投资107,646.89万元，截至2024年底累计投入10,772.68万元，剩余96,874.21万元[6] 交易标的分析 - 尚悦启程通过全资子公司星程眼科在云南省开展业务，拥有2家医院和7家门诊/诊所，形成多层次眼科服务网络[11][12] - 2024年营业收入11,491.70万元，净利润3,058.60万元，2025年1月营业收入1,245.26万元，净利润409.15万元[13][14] - 业务结构：屈光手术等医疗业务占比约40%，角膜塑形镜相关业务占比14%[7] 估值与定价 - 采用资产基础法评估，尚悦启程股东全部权益价值评估值为45,444.61万元，较账面净资产5,214.61万元增值771.49%[15][16] - 交易定价44,520万元，对应75%股权作价33,390万元[23] - 长期股权投资评估采用收益法，核心资产星程眼科预测2025-2030年收入复合增长率约10.4%[21][22] 业绩承诺与补偿 - 交易对方承诺2025-2029年扣非净利润分别不低于3,900万元、4,680万元、5,382万元、5,920万元、5,920万元[24] - 追加考核期2030-2034年扣非净利润之和不低于29,600万元[25] - 未达承诺将触发估值调整机制，最低估值调整为3,000万元[25] 战略协同效应 - 收购符合公司"全视光产品+全年龄段视光服务"双轮驱动战略，可快速获取云南省市场份额[7][31] - 标的公司"轻资产模式+互联网医疗"运营模式与公司现有业务形成互补[38] - 云南省近视防控需求突出，4800万人口中青少年近视率高于全国平均水平，市场潜力显著[34][36] 审批程序 - 已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准[43][44] - 若未获通过，公司将使用自有资金完成交易[23][43] - 保荐机构国元证券认为变更程序合法合规，符合公司和股东利益[44][45]