市场扩张和并购 - 公司全资子公司收购目标公司40%股权[3] 业绩总结 - 2023年业绩承诺3960万元，实际利润4116.26万元[7] - 2024年业绩承诺5910万元，实际利润2200.62万元[7] - 2025年业绩承诺8100万元，实际利润4221.76万元[7] 其他新策略 - 转让方对目标公司2023 - 2025年度业务利润作出业绩承诺[4] - 转让方对价款7400万元抵销现金补偿总额5789.59万元[4][7]

交易概述 - 公司于2026年2月5日召开董事会，审议通过收购子公司博科国信（武汉）科技有限公司38%股权的议案 [2] - 本次交易总对价为人民币7,371.02万元，收购资金来源于自有资金结合银行信贷 [2] - 交易对手方及具体收购份额为：以3,768.75万元收购周校平持有的16.75%股权，以2,285.63万元收购武汉泽朴投资有限公司持有的13.25%股权，以637.50万元收购武汉博科医信信息技术合伙企业（有限合伙）持有的4.00%股权，以679.14万元收购武汉博科国信信息技术合伙企业（有限合伙）持有的4.00%股权 [2] 交易进展 - 本次交易已于2026年2月26日签署正式协议，协议条款与此前披露内容一致 [3] - 交易完成后，公司将持有标的公司70%的股权，周校平持有剩余30%股权，标的公司将成为公司的控股子公司并纳入合并报表 [3] - 后续将进行股权交割和权益变更登记，最终结果以工商变更登记为准 [3] 后续安排 - 本次交易尚需办理相关工商变更登记手续，完成时间尚不确定 [4] - 公司表示将继续推进相关工作，并按规定及时履行信息披露义务 [4]

交易核心条款 - 公司于2026年2月27日订立股份认购协议，以2800万美元认购目标公司约4820.44万股A类优先股 [1] - 公司同时与8名销售股东订立买卖协议，以1500万美元购买其合共约2582.38万股同类优先股 [1] - 交易总对价为4300万美元 [1] - 交易完成后，公司将通过目标公司及/或相关实体持有目标公司“Big Way Hot Pot”业务约49.0%的参与权益 [1] 目标公司业务概况 - 目标公司是以“Big Way Hot Pot”品牌运营的北美连锁餐饮企业 [1] - 其提供自选式火锅用餐体验，特色在于顾客可从丰富的优质肉类、海鲜、新鲜蔬菜及调料中自主搭配，并以单独奉上的汤底烹煮 [1] - 截至公告日期，该品牌已在大温哥华地区、多伦多及加利福尼亚州开设共计21家餐厅 [1] 交易后股权与控制权结构 - 交易完成后，目标公司拥有A类股份（每股一票投票权及一项参与权）和B类股份（每股加权投票权但无参与权） [2] - 创始人Xinzhong Yao通过其个人持股、全资公司1576825 B.C. Ltd.及家族信托LY Trust，将控制目标公司约86.7%的投票权及约39.4%的参与权 [2] - 公司将通过持有目标公司约49.0%的A类股份，控制目标公司约10.8%的投票权及约49.0%的参与权 [2] - 目标公司将不会成为公司的附属公司，其财务业绩将不会并入集团的财务报表 [2]

核心观点 - 彪马发布2025财年业绩，销售额与利润大幅下滑，公司正处于战略重置与业务转型期，2026年展望谨慎 [1][3][6] - 安踏体育收购彪马29.06%股权成为其最大股东之一，但彪马财报及管理层未提及此事，专注于内部业务重整 [1][8][10] - 市场关注安踏入股后，凭借其在中国市场的运营优势，能否帮助彪马提升其在大中华区的销售占比与表现 [1][10] 2025财年财务表现 - 全年销售额同比下降约8.1%至72.96亿欧元 [1] - 调整后息税前利润（EBIT）为-1.66亿欧元，计入1.92亿欧元重组和商誉减值费用后，报告期内EBIT为-3.57亿欧元 [1][3] - 毛利率下降260个基点至45.0% [3] - 第四季度业绩承压更重，销售额经调整后下降20.7%，毛利率大幅下降750个基点至40.2% [4] - 自由现金流为-5.3亿欧元，公司年末未使用的信贷额度达12.02亿欧元 [6] - 由于净收入为负，公司提议2025财年不派发股息 [6] 2025财年业务运营与战略调整 - 战略重心为清理渠道库存、重塑品牌吸引力、优化运营效率 [3] - 主动调整措施包括：减少非核心批发业务、清理过剩库存、收缩自有渠道促销、缩减北美大众市场商户渠道、逐步退出拉美、EMEA和亚太区的低效业务 [4] - 批发业务收入全年下降12.8%，第四季度降幅扩大至27.7% [4] - 直接面向消费者（DTC）业务成为亮点，全年逆势增长3.4%，占销售额比例从28.9%提升至32.4% [6] - 截至2025年末，库存为20.6亿欧元，较年初微增2.3%，库存清理进度略超计划 [6] 区域市场表现 - 亚太区全年销售额下降7.4%至15.95亿欧元，呈现“批发降、DTC增”的结构性格局 [6] - 大中华区目前仅占彪马销售额的约7% [1] - 彪马首席执行官坦言，由于安踏更倾向于DTC策略，与彪马通过零售商销售的模式不同，短期内彪马在中国的销售额可能会受到影响 [1] 管理层评论与未来展望 - 公司将2025年定义为全力推进的“重置”之年，目标是将彪马打造成全球前三的运动品牌，中期目标是恢复高于行业平均水平的增长并实现健康盈利 [6] - 将2026年定义为“过渡之年”，预计经汇率调整后的销售额将出现低至中等个位数的下降，息税前利润预计在-5000万至-1.5亿欧元之间 [6][7] - 2026年计划资本支出约2亿欧元，持续投资于物流、数字化等基础设施 [6] - 过渡期首要任务是为公司的可持续发展做好准备，保障财务稳定，并确保公司从2027年起恢复健康且高于行业平均水平的增长 [7] 安踏入股影响与市场观点 - 安踏体育动用约15亿欧元现金收购彪马29.06%股权，成为其最大股东之一 [8] - 彪马管理层在财报中对安踏入股一事只字未提，选择专注于手头的业务重整 [1][10] - 多家券商机构预期，凭借安踏的零售运营优势、对中国消费者的洞察力以及全渠道运营能力，彪马在中国市场的销售占比（目前约7%）有望提高，释放增长潜力 [1][10] - 受2025财年成绩单优于预期等综合因素影响，彪马股价在财报发布当天大涨9.8% [10]

公司动态 - 喜相逢集团股东于2月26日将股票存入广发证券香港，存仓市值为**1.16亿港元**，占公司股份的**5.72%** [1] - 公司间接全资附属公司已与旷时科技签订谅解备忘录，计划通过股权收购或增资扩股方式，获得旷时科技**51%**的控股权 [1] - 喜相逢集团成立于2007年，是综合性汽车服务供应商，于2023年在香港主板上市，被称为中国汽车融资租赁第一股 [1] 业务与战略 - 公司拟控股的旷时科技是一家毫米波雷达整体方案解决商，拥有从**芯片、算法、模组、整机到系统平台**的全链条自主研发能力 [1] - 此次潜在收购表明公司正寻求向汽车产业链上游的智能驾驶核心技术领域进行战略拓展 [1] 行业背景 - 毫米波雷达是高级驾驶辅助系统(ADAS)和自动驾驶领域的关键传感器之一，市场前景广阔 [1] - 作为汽车融资租赁服务商，公司向汽车科技领域延伸，可能旨在构建更全面的汽车服务生态 [1]

担保事项进展 - 公司近期签署了两份担保合同，为全资或控股子公司聊城市博源节能科技有限公司提供连带责任保证担保 [2] - 第一份合同与德州银行聊城分行签署，担保金额为6,000万元人民币，保证期间为债权人支付信用证项下款项之次日起三年 [2][6] - 第二份合同与北京银行聊城分行签署，担保金额为2,000万元人民币，保证期间自《综合授信合同》订立日起至最终到期日，最高担保额度为2,000万元 [2][6] 内部决策与授权 - 本次担保事项已在2025年12月9日召开的董事会及2025年12月25日召开的临时股东会上获得授权，属于年度综合融资及担保额度范围内，无需另行审议 [3][8] - 截至公告日，公司本年度所有对外担保均针对合并报表范围内的主体，且在股东会授权额度内 [3] 担保协议主要内容 - 担保方式均为连带责任保证 [6] - 担保范围均包括主债权本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的相关费用 [6] - 被担保人博源节能未就本次担保提供反担保 [2] 公司累计担保情况 - 截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为207,500.00万元 [9] - 其中，公司对控股子公司提供的担保总额为200,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的92.90% [9] - 公司及子公司对外部第三方提供的担保总额为7,500.00万元，主要为基于自身融资需要提供的反担保 [9] - 公司无逾期对外担保，且不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 [9] 股东会决议事项 - 公司于2026年2月26日召开了2026年第一次临时股东会 [11][12] - 股东会审议并通过了两项议案：关于收购广州优尼精密有限公司全部股权的议案，以及关于对外投资设立子公司的议案 [15] - 两项议案均为普通决议议案，均获得出席股东所持表决权二分之一以上通过 [15][16] - 本次股东会由董事会召集，采用现场与网络投票相结合的方式，召集、召开及表决程序合法有效 [12][17]

交易核心内容 - 北京海量数据技术股份有限公司通过其全资子公司海量研究院，以总计人民币177.36万元收购广州海量数据库技术有限公司48%的少数股权[2][4] - 交易完成后，公司对广州海量的间接持股比例将从52%增加至100%，使其成为全资子公司[2][4] - 本次交易构成关联交易，因交易对方肖枫（公司总经理、董事）和王振伟（公司董事）为关联方，但不构成重大资产重组[2] 交易定价与评估 - 交易定价依据北京拓实明鉴资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2025年12月31日[12] - 采用资产基础法评估，广州海量股东全部权益评估价值为369.51万元，较账面价值376.23万元减值6.72万元，增值率为-1.79%[12][14] - 收购48%股权的交易对价177.36万元，以此评估价值为定价依据[12][18] 交易对方与支付安排 - 交易涉及四位自然人股东：胡巍纳（30%股权，对价110.85万元）、肖枫（7%股权，对价25.87万元）、王振伟（6%股权，对价22.17万元）、刘惠（5%股权，对价18.48万元）[2][4] - 股权转让价款将在协议生效后十个工作日内一次性支付[19] - 股权交割及工商变更将在协议生效后二十个工作日内完成[20] 交易审批与治理 - 交易已获公司独立董事专门会议审核通过，并经第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事肖枫、王振伟已回避表决[3][6][22] - 该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议[3][7][23] - 过去12个月内，公司与关联方肖枫、王振伟未发生其他关联交易[3][8] 交易标的公司情况 - 广州海量是公司重要的研发中心，成立于2014年，专注于数据库技术研发与创新[4] - 截至评估基准日，广州海量总资产账面价值8,347.83万元，评估价值8,341.11万元；总负债账面价值7,971.60万元，评估无增减值[12] - 交易标的产权清晰，无抵押、质押或限制转让的情况，公司运营正常[10][12] 交易目的与影响 - 交易旨在强化对核心研发平台的管控，优化治理结构，提升决策与运营效率及战略引领能力[4][22] - 交易完成后，广州海量仍为公司合并报表范围内子公司，不会导致新增关联交易或同业竞争[22]

公司并购融资与担保情况 - 公司已完成以人民币22500万元收购宁波国沛石油化工有限公司100%股权的交易，资金来源为自有或自筹资金 [2] - 公司为支付收购款项，向中信银行武汉分行申请了人民币14000万元并购贷款，并以所持宁波国沛12800万元（占其总股本100%）的股权作为质押担保，质押登记手续已完成 [3] - 公司2026年度向金融机构申请的综合授信额度总额不超过人民币12亿元，本次并购贷款在此额度范围内 [3] 对外担保事项 - 公司为全资子公司宁波国沛向宁波银行镇海支行申请的人民币1000万元借款（期限18个月）提供了连带责任保证担保 [8] - 该担保事项在公司已审议通过的2026年度对外担保预计额度范围内，无需再次提交审议 [9] - 担保合同约定，最高债权本金限额为人民币1000万元，保证方式为连带责任保证，保证期间为主债务履行期限届满之日起两年 [13][14] 子公司基本情况 - 宁波国沛石油化工有限公司成立于1997年8月19日，注册资本为人民币12800万元，为公司全资子公司 [4][5][12] - 宁波国沛的经营范围包括石油制品销售、专用化学产品制造与销售、仓储服务及润滑油销售等 [4][11] - 截至公告日，宁波国沛不是失信被执行人，其最近一期资产负债率为70.74% [18] 公司整体担保状况 - 截至公告披露日，公司对外担保余额总计为人民币24000万元，占公司最近一期经审计净资产的51.17% [16] - 其中，公司为全资子公司提供担保人民币19000万元，全资子公司为公司提供担保人民币5000万元 [16] - 公司及控股子公司没有对合并报表外单位提供担保，且所有担保均无逾期或涉及诉讼的情形 [16]

交易方案核心信息 - 公司计划向国家集成电路产业投资基金（国家大基金）、北京亦庄国际投资等五家机构发行股份，收购其合计持有的中芯北方49%股权，交易总价格为406.01亿元 [1] - 本次交易已获上交所受理，但尚需通过上交所审核并获中国证监会同意注册后方可实施，最终能否及何时获批存在不确定性 [1] - 交易完成后，公司将实现对中芯北方的全资控股 [2] 交易标的（中芯北方）概况 - 中芯北方成立于2013年7月，由公司与北京市政府共同出资建立，专注于12英寸晶圆制造 [2] - 其工艺技术覆盖65nm至28nm节点，并已实现大规模量产，为智能手机、电脑、消费电子、汽车等多个领域的客户提供代工服务 [2] - 中芯北方拥有两条300mm（12英寸）生产线，每条月产能均为3.5万片，总月产能达到7万片 [2] - 第一条产线主要生产40nm和28nm Polysion工艺产品，第二条产线具备28nm HKMG及更先进技术 [2] - 交易前，公司通过子公司实际控制中芯北方51%股权，国家大基金一期持有其32%股份 [2] 交易估值与定价细节 - 中芯北方100%股权采用市场法评估，估值为828.59亿元，对应49%股权的交易价格为406.01亿元，评估增值率为98.19% [6] - 交易对价全部以发行A股股份方式支付，发行价格为74.20元/股 [4] - 该发行价为定价基准日前120个交易日公司A股股票交易均价92.75元/股的80%，较公司A股停牌前股价114.76元/股折让约35.3% [4] 交易目的与影响 - 交易旨在提升上市公司资产质量与业务协同效率，加强对核心制造子公司的控制力，助力公司长远发展 [3] - 实现全资控股后，有利于公司统筹调配资源、优化管理架构，减少关联交易带来的潜在协调成本 [3] 公司背景与市场表现 - 公司是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，提供0.35微米到28纳米的8寸和12寸芯片代工服务，实际控制人为国务院国资委 [1] - 截至2月26日，公司A股股价报收116.65元，最新市值突破9300亿元 [8]

交易概述 - 公司计划收购控股子公司智慧产业公司少数股东京山轻机公司持有的全部45%股权 [1] - 交易价格确定为2.53亿元人民币 [1] - 交易完成后，公司将持有智慧产业公司100%股权 [1] 交易背景与目的 - 交易基于公司发展战略规划，旨在提高相关控股子公司的经营决策效率 [1] - 交易目的为整合优化资源配置，更好地盘活利用崂山智慧产业园相关资产 [1] 交易细节 - 交易对手方为控股子公司智慧产业公司的少数股东京山轻机公司 [1] - 交易价格参照青岛天和资产评估有限责任公司以2025年12月2日为评估基准日作出的评估结果确定 [1]