合并重组法律纠纷 - 自然人股东王功伟起诉大智慧，要求撤销2025年第二次临时股东大会决议，该决议通过了与湘财股份的换股吸收合并议案 [1] - 诉讼核心指控为大智慧未履行关键程序，涉及金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易未聘请专业机构审计或评估，违反公司议事规则及上交所规定 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、法律顾问国浩律师和北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议有效 [5] 合并交易历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并计划可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 2020年湘财股份通过借壳上市后，持有大智慧15%股份成为第二大股东，并向大智慧委派董事 [7] - 本次交易方案为湘财股份向大智慧全体股东发行A股以换股吸收合并，大智慧将终止上市，合并后配套募资不超过80亿元 [13] 双方公司经营状况 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [7] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [7][8] 股东持股与策略转变 - 湘财股份自2023年开始减持大智慧股份，至2024年12月初累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66% [9] - 2025年3月双方公告筹划重组后，湘财股份决定终止原定的减持计划 [14] - 80亿元配套募资将投向金融大模型、证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [13]