合并重组法律纠纷 - 自然人股东王功伟起诉大智慧，要求撤销2025年第二次临时股东大会决议，该决议通过了与湘财股份的换股吸收合并议案 [1] - 诉讼核心指控为大智慧未履行关键程序，涉及金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易未聘请专业机构审计或评估，违反公司议事规则及上交所规定 [3] - 大智慧及独立财务顾问粤开证券、法律顾问国浩律师和北京国枫律师事务所均声明股东大会审议程序合法合规，决议有效 [5] 合并交易历史背景 - 大智慧与湘财股份的合并计划可追溯至2015年，当时大智慧拟以85亿元收购湘财证券100%股权，但因大智慧被证监会立案调查而终止 [6] - 2020年湘财股份通过借壳上市后，持有大智慧15%股份成为第二大股东，并向大智慧委派董事 [7] - 本次交易方案为湘财股份向大智慧全体股东发行A股以换股吸收合并，大智慧将终止上市，合并后配套募资不超过80亿元 [13] 双方公司经营状况 - 大智慧营业收入从2021年8.19亿元持续下滑至2024年7.71亿元，2024年归母净利润亏损2.01亿元 [7] - 湘财股份营业总收入从2021年45.71亿元降至2024年21.92亿元，2024年净利润勉强突破1亿元，其控股股东新湖控股已将所持99.99%股权质押 [7][8] 股东持股与策略转变 - 湘财股份自2023年开始减持大智慧股份，至2024年12月初累计减持套现超4亿元，持股比例从15%降至12.66% [9] - 2025年3月双方公告筹划重组后，湘财股份决定终止原定的减持计划 [14] - 80亿元配套募资将投向金融大模型、证券数字化、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目及补充流动资金 [13]

交易方案核心细节 - 湘财股份拟以换股方式吸收合并大智慧 湘财股份换股价格为7.51元/股 大智慧换股价格为9.53元/股 换股比例为1:1.27（每1股大智慧兑换1.27股湘财股份）[3][8] - 换股后湘财股份总股本增至51.41亿股 大智慧终止上市并注销法人资格[3][8][9] - 同步推出不超过80亿元配套融资 拟向不超过35名特定投资者定增[3][11] 资金投向规划 - 配套募资80亿元中25亿元投向金融大模型与证券数字化建设 10亿元用于大数据工程及服务网络建设 15亿元用于财富管理一体化项目 10亿元用于国际化金融科技项目 20亿元补充流动资金及偿还债务[11][12] - 项目总投资额82.32亿元 配套募资覆盖80亿元[12] 股权结构变化 - 交易后大智慧原控股股东张长虹及一致行动人持有湘财股份8.91亿股（持股比例17.32%）成为重要股东且承诺不谋求控制权[9] - 湘财股份控股股东新湖控股及实控人黄伟持股比例由40.37%降至22.4%[9] 财务数据影响 - 2025年1-6月备考营业总收入151.13亿元 较交易前114.40亿元增长32.1%[18] - 2025年1-6月备考归属于母公司净利润1.29亿元 较交易前1.42亿元下降8.6%[18] - 2024年度备考营业总收入295.74亿元 但备考净利润亏损8416万元[18] - 交易后资产负债率从51.73%降至31.12%（2025年6月）[18] 业务协同效应 - 合并后湘财股份新增金融信息服务业务 形成"券商+金融科技"业务格局[16] - 大智慧拥有超亿级注册用户 月活用户1258.53万人（2025年8月） 在证券APP中排名第三[28] - 双方早于2020年展开合作 已共同推出"湘财智投"APP 整合行情数据与交易功能[26][27] 交易进度与市场反应 - 自2025年3月16日披露并购计划至9月26日 湘财股份股价累计上涨84% 市值达363亿元[4] - 交易需双方股东大会审议 并需上交所及证监会批准[4][8] - 从披露预案到进入审批阶段仅用不到半年 节奏远超市场预期[20] 行业定位与对标 - 交易完成后湘财股份有望成为继东方财富、指南针后A股第三家互联网券商[6][25][26] - 东方财富2025年8月月活用户1790万人 同花顺3673万人 大智慧1258万人[28] - 2025年上半年"湘财+大智慧"合并营收规模预计处于行业30名开外 东方财富排名第12位[28]