并购交易概述 - 安凯微拟以3.26亿元现金收购思澈科技85.79%股权 [1][2] - 交易完成后，思澈科技将成为安凯微的控股子公司 [2] - 标的公司股东全部权益评估值为3.85亿元，最终综合估值确定为3.80亿元 [2] 标的公司财务状况 - 思澈科技尚未盈利，2024年及2025年1-7月营收分别为6204.1万元和4382.35万元，净利润分别为-4864.29万元和-1850.76万元 [2] - 截至2025年7月31日，标的公司资产总额8895.63万元，负债总额4168.99万元，净资产4726.64万元 [3] - 标的公司审计后母公司账面所有者权益增值率127.52%，合并报表归属于母公司所有者权益增值率714.53% [2] 业绩承诺与核心团队条款 - 并购设置业绩对赌期，承诺期为2026年1月1日至2028年12月31日 [3] - 若承诺期实际净利润之和为负数或2028年度实际净利润为负数，创始股东须以零对价转让剩余股权 [3] - 创始股东承诺业绩承诺期内，标的公司核心团队主动离职率不得超过50%，且核心人员王靖明、吕远不得主动离职 [4] 收购方安凯微财务状况 - 截至2025年三季度末，安凯微自有资金余额3.1亿元，短期负债1.46亿元 [4] - 公司自上市以来业绩下滑明显，2024年及2025年前三季度出现持续亏损，经营性净现金流持续为负 [5] - 公司IPO募集资金净额9.25亿元，截至2025年上半年累计投入3.7亿元，投资进度39.97%，两大核心募投项目已延期至2027–2028年 [5] 并购支付方式与资金压力 - 安凯微拟采用自有资金及银行贷款相结合方式分期支付交易价款 [4] - 公司计划申请6-10年中长期贷款，分期偿付以降低现金流压力 [4] - 公司需同时应对超5亿元募投项目投入与3.26亿元并购款支付的双重资金压力 [6] 标的公司业务与技术背景 - 思澈科技成立于2019年3月，专注于创新型高性能、超低功耗物联网芯片设计 [8] - 公司产品研发聚焦超低功耗物联网的数据采集、处理及边缘人工智能推断等领域 [8] - 创始团队来自紫光展锐，核心研发团队汇聚了来自Marvell、Broadcom、锐迪科、展讯的精英 [8] 差异化定价与资本退出 - 本次交易采用差异化定价机制，十余家投资人股东以3.04亿元转让49.79%股权，对应综合估值6.11亿元 [10] - 创始团队以6111.11万元估值向公司转让36%股份，转让价为2200万元 [10] - 思澈科技外部股东包括君联资本、高瓴创投、中芯聚源等十余家投资机构，公司最后两轮融资投前估值分别达11.2亿元及11.66亿元 [10] 并购战略目的 - 并购有助于安凯微丰富产品品类，加速物联网应用处理器芯片产品技术升级 [10] - 通过共享客户资源、提高整体方案解决能力以加强市场开拓 [10] - 通过集约化采购、供应链渠道融合等综合降低上市公司成本 [10]