交易概述 - 欧菲光计划以发行股份方式收购欧菲微电子28.2461%的股份，交易价格为17.91亿元，交易完成后欧菲微电子将成为公司全资子公司 [1] - 以2025年3月31日为评估基准日，欧菲微电子100%股权账面价值为29.79亿元，评估值为63.4亿元，增值率为112.81% [1] - 公司拟同步募集不超过8亿元的配套资金 [1] 标的公司财务与业务 - 欧菲微电子主要从事指纹识别模组、3D传感模组等产品的研发生产，是欧菲光相关业务的唯一实施主体 [1] - 2023年至2025年一季度，欧菲微电子营业收入分别为28.56亿元、31.75亿元、7.32亿元 [1] - 同期归母净利润分别为2.37亿元、2.79亿元、3661.84万元 [1] 客户与供应商集中度 - 报告期内欧菲微电子对前五大客户的销售额占营收比例分别为79.40%、78.30%及79.29%，客户集中度较高 [2] - 欧菲光始终是欧菲微电子第一大客户，销售占比分别为66.22%、73.18%、73.47% [2] - 欧菲光同时是标的公司第一大供应商，采购占比分别为30.27%、53.23%、64.65% [2] - 公司解释客户集中度高源于下游市场集中度高的特点及重点供应核心客户高端机型的战略 [2] 关联交易与业务模式 - 标的公司通过上市公司及其子公司进行采购和销售，部分原因是基于客户集中业务主体对接要求和集团统一管理 [3] - 客户一般对供应商有集中管理需求，仅提供有限的合格供应商认证编号，为提高管理效率而采用此模式 [3] 募集资金用途与必要性 - 本次拟募集不超过8亿元配套资金，将用于新型超声波指纹模组、车载光学传感模组及机器视觉光学传感模组的研发及产业化项目 [3] - 公司曾于2021年9月募集资金35.3亿元，其中20亿元已补充流动资金，部分资金用途后续发生变更 [3] - 公司解释本次募投项目旨在巩固标的公司在传感器模组领域的技术创新实力，与主要聚焦光学镜头领域的前次募投项目存在差异 [4] 公司近期业绩 - 2025年前三季度公司实现营收158.16亿元，同比增长9.29% [4] - 同期归母净利润亏损6804.86万元，上年同期为盈利4711.92万元 [4]