关联交易概述 - 公司拟购买控股股东沱牌舍得集团持有的三宗小区未售住房530套（建筑面积46,929.30平方米）和未售商铺8间（建筑面积419.02平方米），总建筑面积47,348.32平方米，成交总价5,670万元 [1][2] - 交易目的为解决员工住宿需求（拟用于集体宿舍）和游客用餐需求（拟设立游客餐厅），同时深化酒旅融合战略 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [1][3] 交易标的评估与定价 - 标的资产评估价值为6,600.90万元，账面价值5,418.84万元，交易价格5,670万元较账面价值溢价4.63% [3][11] - 定价依据为市场法和收益法评估结果，住宅用房地产采用市场法，商业用房地产采用市场法和收益法 [9][11] - 交易价格低于评估价值，经双方协商确定，符合公平原则 [11] 关联方信息 - 沱牌舍得集团为公司控股股东，持股70%为上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，30%为射洪市人民政府 [4][5] - 沱牌舍得集团2024年总资产154.53亿元，净资产105.32亿元，营业收入54.98亿元，净利润5.69亿元 [5] - 2025年一季度未经审计数据显示总资产增长至158.46亿元，净利润达4.16亿元 [5] 交易标的详情 - 标的资产包括滨江路宿舍、花苑小区、龙凤街宿舍，建安成本为912.40元/平方米，竣工于1996-2002年 [6][7] - 当前使用状态：沱牌舍得集团自用6套住房和8间商铺，出租34套住房，449套已租赁给公司使用，40套无偿提供给公司 [7] - 标的资产2024年账面净值5,414.37万元，无抵押或权利限制 [6][8] 协议关键条款 - 分两批次交付：第一批次2025年底前交付42套住房和8间商铺，第二批次2026年6月底前交付300套住房 [13] - 付款安排：首付30%（1,701万元），交付后支付80%对应价款，产权过户后结清尾款 [14] - 违约责任：逾期交付或付款按日0.5‰支付违约金，严重违约加收50%滞纳金 [15] 交易影响与审议程序 - 交易可减少日常关联租赁，提升员工生活质量和旅游服务水平，对经营无重大不利影响 [15] - 独立董事认为交易符合经营需求，定价公允，已通过董事会审议（4票同意，关联董事回避） [16] - 过去12个月内与同一关联方累计交易金额超3,000万元，未达净资产5% [4][16]