交易背景与进程 - 华懋科技拟发行股份及支付现金购买深圳市富创优越科技有限公司资产并募集配套资金 上海证券交易所于去年11月就此交易方案发出审核问询函 涉及18大核心问题 公司近日已联合中介机构逐一回应 [2] - 此次交易旨在收购富创优越剩余股权 若交易完成 公司将拥有富创优越100%股权 [2] - 富创优越原为海能达孙公司 2020年海能达以1000万元价格出售其100%股权 随后向富创优越出售了约1.7亿元的资产 [2] 跨行业并购与双主业战略 - 公司解释跨界并购旨在打造“第二增长曲线” 从汽车被动安全部件业务切入半导体、电子及信息通信制造领域 该领域属新质生产力范畴且契合国家战略 [3] - 现有汽车被动安全业务市场空间广阔 2023年全球市场规模达224.69亿美元 预计2029年将增至432.63亿美元 公司该业务国内细分市场占有率超35% [3] - 目标行业增长潜力显著 全球光模块市场2024至2029年复合增长率达22% [3] - 交易完成后将形成双主业格局 2025年1至4月 富创优越相关业务收入占比已达45.65% 毛利占比37.68% 符合双主业划分标准 [3] - 公司已分步骤实施并购 目前持有标的公司42.16%股权 为单一最大股东 双方了解不断深入 为交易实现提供了基础 [3] 交易方案与对价 - 本次交易总对价为15.04亿元 对应富创优越100%股权估值为26亿元 采用“股份+现金”支付方式 [4] - 富创优越作出业绩承诺 2025年至2027年累计净利润不低于7.8亿元 若2025或2026年任一年净利润低于承诺的80% 或三年累计未达标 承诺方将进行补偿 [4] - 过渡期损益安排为盈利归上市公司所有 亏损由交易对方补足 [4] 估值合理性分析 - 富创优越估值在较短时间内从2024年9月的9.5亿元升至本次的26亿元 [5] - 公司解释估值增长主要源于行业爆发与自身业绩提升 2024年标的公司产能翻倍 800G/1.6T等高速率产品销量激增 [5] - 富创优越2024年净利润达1.29亿元 2025年1至4月净利润为7492.73万元 同比增长74.28% [5] - 本次交易估值对应市盈率为20.16倍 低于同行业可比公司平均值51.07倍 市净率为5.74倍 剔除资产结构差异后处于合理区间 [5] - 评估中收益法与市场法估值差异为39.93% 最终选用更反映企业内在价值的收益法结果 [5] - 2025年1至10月 富创优越营业收入和净利润完成率均超过85% 业绩预测具备可实现性 [5] 标的公司业务与整合 - 富创优越已在业务、资产、人员等方面完全独立于原股东海能达 虽租赁海能达子公司厂房但价格公允且已续租至2028年 不存在依赖风险 [6] - 为应对跨行业整合挑战 公司已制定详细方案 包括保持富创优越核心团队稳定 核心人员签署无固定期限劳动合同及竞业协议 [6] - 计划通过财务统一管控、技术资源共享实现协同 并依托上市公司汽车行业资源助力富创优越拓展汽车电子业务 同时借助富创优越技术布局车载光通信领域 [6]