交易背景与进程 - 华懋科技拟发行股份及支付现金购买深圳市富创优越科技有限公司资产并募集配套资金 上海证券交易所于去年11月就此交易方案发出审核问询函 涉及18大核心问题 公司近日已联合中介机构逐一回应 [2] - 此次交易旨在收购富创优越剩余股权 若交易完成 公司将拥有富创优越100%股权 [2] - 富创优越原为海能达孙公司 2020年海能达以1000万元价格出售其100%股权 随后向富创优越出售了约1.7亿元的资产 [2] 跨行业并购与双主业战略 - 公司解释跨界并购旨在打造“第二增长曲线” 从汽车被动安全部件业务切入半导体、电子及信息通信制造领域 该领域属新质生产力范畴且契合国家战略 [3] - 现有汽车被动安全业务市场空间广阔 2023年全球市场规模达224.69亿美元 预计2029年将增至432.63亿美元 公司该业务国内细分市场占有率超35% [3] - 目标行业增长潜力显著 全球光模块市场2024至2029年复合增长率达22% [3] - 交易完成后将形成双主业格局 2025年1至4月 富创优越相关业务收入占比已达45.65% 毛利占比37.68% 符合双主业划分标准 [3] - 公司已分步骤实施并购 目前持有标的公司42.16%股权 为单一最大股东 双方了解不断深入 为交易实现提供了基础 [3] 交易方案与对价 - 本次交易总对价为15.04亿元 对应富创优越100%股权估值为26亿元 采用“股份+现金”支付方式 [4] - 富创优越作出业绩承诺 2025年至2027年累计净利润不低于7.8亿元 若2025或2026年任一年净利润低于承诺的80% 或三年累计未达标 承诺方将进行补偿 [4] - 过渡期损益安排为盈利归上市公司所有 亏损由交易对方补足 [4] 估值合理性分析 - 富创优越估值在较短时间内从2024年9月的9.5亿元升至本次的26亿元 [5] - 公司解释估值增长主要源于行业爆发与自身业绩提升 2024年标的公司产能翻倍 800G/1.6T等高速率产品销量激增 [5] - 富创优越2024年净利润达1.29亿元 2025年1至4月净利润为7492.73万元 同比增长74.28% [5] - 本次交易估值对应市盈率为20.16倍 低于同行业可比公司平均值51.07倍 市净率为5.74倍 剔除资产结构差异后处于合理区间 [5] - 评估中收益法与市场法估值差异为39.93% 最终选用更反映企业内在价值的收益法结果 [5] - 2025年1至10月 富创优越营业收入和净利润完成率均超过85% 业绩预测具备可实现性 [5] 标的公司业务与整合 - 富创优越已在业务、资产、人员等方面完全独立于原股东海能达 虽租赁海能达子公司厂房但价格公允且已续租至2028年 不存在依赖风险 [6] - 为应对跨行业整合挑战 公司已制定详细方案 包括保持富创优越核心团队稳定 核心人员签署无固定期限劳动合同及竞业协议 [6] - 计划通过财务统一管控、技术资源共享实现协同 并依托上市公司汽车行业资源助力富创优越拓展汽车电子业务 同时借助富创优越技术布局车载光通信领域 [6]

行业与公司概述 * 行业涉及转债市场、化工、银行、钢铁、风电、防水涂料、瓶片及机器人、汽车被动安全部件及光模块、AI服务器及AI眼镜[1][2][11][12][17][18][20][21][22] * 公司包括杭氧、丰二、一阳、丰天业、科顺海顺、启帆天能、兴业浦发重银、友发、大中、美景、西子洁能、有发焊接钢管龙头、新长联、科顺、万凯、华茂科技、环旭电子[2][11][12][14][17][18][20][21][22] 核心观点与论据 转债市场动态 * 股票市场成交量持续抬升，增量资金入场，混合型和指数型基金扩容，动量效应增强，电子、AI等板块表现良好，预计转债估值将进一步上升[1][4] * 银行转债到期或临近到期，部分资金可能流向光伏、化工等反内卷板块，以及银行内部结构调仓带来的增量资金[1][5] * 主要机构投资者持仓占比未显著上升，但自然人和一般机构占比下降，表明私募、券商等其他类型投资者参与抢筹，整体估值上行仍受增量资金支撑[1][6] * 股性策略表现最强，基因增配策略如电子医药军工中小盘标的也表现良好，而高YT和基因低配策略表现较弱[1][7] * 股性转债溢价率相对平衡转债较低，仍有上升空间，双高转债数量处于相对低位，股票市场预期尚未达到极值，股性转债具有超额收益潜力[1][9] * 绝对收益投资者关注基因低配置和低拥挤度指标筛选冷门转债，以及高a天策略和双低策略，例如关注80评价以下、溢价率较低的标的[1][10] 行业与公司表现 * 化工类平衡转债如杭氧、丰二、一阳、丰天业等余额较大，但正股上涨逻辑不明晰，溢价率偏低且机构占比不高，反内卷背景下可能具备强劲性价比[11] * 中小盘正股市值约50亿左右相关标例如科顺海顺、启帆天能等显示出超额收益潜力[11] * 银行类兴业浦发重银以及钢铁类友发、大中、美景等由于筹码出清导致股价调整，但从绝对收益角度来看仍具备进一步上涨空间[12][13] * 西子洁能核电订单逐步增长，目标市场每年可达50亿，并计划随中核广核进行全球机组改造需求扩展[14] * 有发焊接钢管龙头覆盖全品类产品，下游基建、市政工程、水利工程及房建项目需求强劲，中报净利润预计达2.7至3.07亿[14] * 新长联风电营收占比76%，毛利率约30%，营收同比翻倍，扣非净利润约为3.35亿元[17] * 科顺防水涂料需求稳定，行业内部分中小企业退出市场后，公司提价预期带动毛利率环比改善[18] * 万凯瓶片产量有所增加，但六七月数据已出现回落，周度数据显示瓶片利润底部修复趋势明显[20] * 华茂科技主营汽车被动安全部件，并切入光模块领域，24年底开始战略并购富创优越[21] * 环旭电子AI服务器业务增速23%，营收增加1.1亿美元，与Meta合作开发的第三代眼镜预计25年底至26初量产[22] 其他重要内容 * 钢材市场的库存处于历史较低水平，相比2023年和2024年同期减少了200多万吨[15] * 公司累计分红比例较高，2024年的分红金额为4.18亿元，占净利润比例超过90%[16] * 当前转债估值受外围资金充裕及内部调仓影响仍具向上空间，建议关注股性转债超额收益潜力及低估值转债[23]