发售计划 - 拟公开发售最多6,024,096股普通股、最多6,024,096份预融资认股权证和最多12,048,192份普通认股权证，公开发售价格为每股0.83美元[6] - 若购买者持股超4.99%（或9.99%），提供预融资认股权证，行权价为0.0001美元[7] - 聘请Roth Capital Partners为独家配售代理，Dawson James Securities为联合代理，配售佣金为发售总收益的7%[9][16] - 发售预计不迟于2024年7月12日结束，证券交付预计也不迟于该日[9][14] - 发售无最低发售数量或最低收益要求，若发售数量少于预期，公司收益可能大幅减少[9] 财务数据 - 预计此次发售总开支（不包括配售代理费用）约为250,000美元[16] - 2024年6月10日，普通股在纳斯达克资本市场的最后报告售价为每股0.83美元[10] - 发售净收益预计约440万美元，用于营运资金和一般公司用途[52] - 截至2024年5月31日，公司历史有形账面价值为360万美元，约每股0.88美元；发售调整后为800万美元，约每股0.79美元，现有股东每股稀释0.09美元，新投资者每股减少约0.04美元[58] - 截至2024年6月10日，除发售股份外，还有多种情况可发行普通股，如9,691股股票期权行权、5,263股受限股票单位归属等[53][54] - 预计本次发行净收益约440万美元，若普通股认股权证全部现金行权，净收益将增至920万美元[78] - 截至5月31日，现金及现金等价物实际为861.4万美元，调整后为1301.3万美元[82] - 截至5月31日，公司普通股实际发行和流通4080183股，调整后为10104279股[82] - 假设公开发行价每股增加（减少）0.5美元，现金及现金等价物、额外实收资本和股东权益总额将增加（减少）约330万美元[82] - 假设普通股和普通股认股权证发行数量增加（减少）10万股，现金及现金等价物、额外实收资本和股东权益总额将增加（减少）约20万美元[82] 业务研发 - 公司是临床阶段的研发型生物科技公司，有两款临床候选药物和三款临床前候选药物正在开发[34] - 计划于2024年下半年在一线急性髓系白血病患者中开展APVO436的1b/2期剂量优化试验[38] - ALG.APV - 527正在进行针对多种实体瘤的首次人体1期临床试验，预计2024年第二季度公布中期结果[39,44] 合规情况 - 2025年6月25日，收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日普通股收盘价低于每股1美元[46] - 公司有180个日历日（至2024年12月23日）恢复合规，需在合规日期前连续十个工作日收盘价至少为每股1美元[47] - 若符合条件，公司可能有额外180天恢复合规，必要时可进行反向股票分割[47] 股权相关 - 公司授权发行最多5亿股普通股和1500万股优先股，截至6月10日，4080665股普通股流通，无优先股流通[92] - 普通股股东有权每股一票，无累积投票权，有权按比例获得董事会宣布的股息，清算时有权按比例获得净资产[94][95][96] - 截至2024年6月10日，公司已发行并流通的A类和B类普通股认股权证分别可购买42,555股和1,316股普通股，行使价为每股27.28美元[101] - 2023年11月，与部分现有认股权证持有人达成协议，持有人以每股10.25美元的行使价行使认股权证购买363,930股普通股，公司获得330万美元毛收益；截至2024年6月10日，有281,452份新A类和363,930份新B类普通股认股权证流通，若全部行使，公司可能额外获得660万美元毛收益[102] - 截至2024年6月10日，公司发行并流通的2024年4月普通股认股权证可购买680万股普通股，行使价为每股1.35美元[103] 其他事项 - 可登记证券持有人中至少20%的持有者，不超过两次可要求公司登记其全部或部分股份，登记证券总发行价需超过1000万美元[108] - 2022年2月16日，与林肯公园达成协议，林肯公园承诺在36个月内最多购买3500万美元公司普通股，公司向其发行2,256股普通股作为初始费用[110][111] - 《特拉华州一般公司法》第203条规定，禁止特拉华州公司在利益相关股东成为该身份后三年内与其进行业务合并，除非满足特定例外情况；利益相关股东指直接或间接拥有公司15%或以上有表决权股票的实体或个人[112][113] - 公司董事会分为三类，任期三年且交错；股东需75%以上已发行普通股投票才能因正当理由罢免董事；董事会授权董事人数只能由董事会决议更改[114] - 公司修订后的公司章程和细则规定，股东行动必须在正式召集的股东大会上进行，取消书面同意行动的权利；只有董事长、首席执行官或董事会可召集特别股东大会[116] - 2020年11月8日，公司董事会通过股东权利计划，对未经董事会批准获得公司10%或以上普通股实益所有权的个人或团体造成重大股权稀释[118] - 2023年11月2日，公司对权利协议进行第3次修订，将“最终到期日”延长至2024年11月4日，将“购买价格”改为每股优先股千分之一2.02美元[120] - 公司将在发行结束后90天内尽早召开股东大会寻求股东批准，否则普通股认股权证无法行使且无价值[127] - 普通股认股权证可购买至多12,048,192股普通股，有效期为股东批准日起五年内[128] - 预融资认股权证初始行权价格为每股0.0001美元，可立即行使，全部行使后到期[138] - 持有人行使普通股或预融资认股权证后，拥有的普通股不得超过4.99%，提前61天通知可增至9.99%[129,139] - 若登记声明无效或不可用，持有人可行使无现金行权选择权[130,140] - 本次发行将于2024年7月12日结束，公司有权提前终止[148] - 预计发行总费用约250,000美元，不包括配售代理费，其中配售代理可报销费用上限为100,000美元[151] - 公司需支付给配售代理的现金费用为此次发行总收益的7%，并在特定投资者参与时进行部分调整[153] - 公司将在发行结束时向配售代理报销10万美元的法律和其他费用[153] - 公司授予配售代理优先拒绝权，有效期至2024年12月31日[154] - 公司高管和董事需遵守90天的禁售期，公司在发行结束后60天内不得发行普通股或可转换为普通股的证券，90天内不得签订以未来确定价格发行证券的协议[157] - 发行相关的其他费用总计约150,314美元，其中SEC注册费为2,214美元，FINRA备案费为4,100美元，会计费用为40,000美元，法律费用为100,000美元，杂项费用为4,000美元[187] - 截至2024年3月31日的季度，公司未出售任何未注册证券[192] - 公司的合并财务报表由Moss Adams LLP审计[180]

股份发行 - 公司拟公开发行最多7,692,308股普通股或预融资认股权证对应的普通股，同时发行可购买最多7,692,308股普通股的普通股认股权证和预融资认股权证[6] - 假设公开发行价格为每股普通股和普通股认股权证1.56美元，此价格为2023年7月13日纳斯达克资本市场报告的公司普通股最后成交价[6] - 普通股认股权证行使价为每股1.56美元，自发行日起可行使，有效期为发行日起五年[6] - 预融资认股权证购买价为本次公开发行普通股每股价格减去每股0.001美元的行使价，自发行日起可行使且在行使前不会过期[7] - 本次发售将于2023年8月31日前结束，预融资认股权证和普通股认股权证对应的普通股将根据修订后的《1933年证券法》规则415进行持续发售[11] - 公司将向独家配售代理A.G.P.支付相当于本次发售总收益7.0%的现金配售佣金，并报销其相关费用[16] - 预计本次发售将在发售开始后的两个工作日内完成，公司将在收到投资者资金后进行交付[13] - 发售的实际公开发行金额、配售代理费用和公司所得款项目前无法确定，可能远低于本招股说明书中规定的最高发售总额[15] - 此次发行涉及的普通股或预融资认股权证所代表的普通股、普通股认股权证、预融资认股权证可购买的普通股数量均最多为7,692,308股[169] - 发行和分销的其他费用估计总计169,945美元，其中SEC注册费2,645美元，FINRA备案费2,300美元，会计费用60,000美元，法律费用100,000美元，杂项费用5,000美元[174][175] 产品研发 - 公司计划2023年下半年启动APVO436与Venetoclax和Azacitidine联合治疗急性髓性白血病的2期临床试验[36] - 公司与Alligator合作开发的ALG.APV - 527于2023年第一季度开始首次人体1期临床研究，目前正在招募新患者[37] - 公司2023年1月就APVO711向美国专利商标局提交临时专利申请，其有望治疗一系列实体恶性肿瘤[38] 财务数据 - 截至2023年3月31日，公司实际现金及现金等价物为25328千美元，调整后为36388千美元[85] - 截至2023年3月31日，公司实际已发行和流通的普通股为7239471股，调整后为15236539股[85] - 截至2023年3月31日，公司净有形账面价值为2010万美元，即每股普通股2.78美元[90] - 假设公开发行价格为每股1.56美元，出售7692308股普通股及附带认股权证，调整后净有形账面价值为3120万美元，即每股2.09美元，现有股东每股净稀释约0.69美元，新投资者每股稀释0.53美元[91] - 公司估计本次发行净收益约为1200万美元[54] 公司情况 - 公司普通股在纳斯达克交易，股票代码为“APVO”，2023年7月13日最后报告成交价为每股1.56美元[12] - 截至2023年7月11日，公司已发行股份为7,544,231股[131][133] - 截至2023年7月11日，Marvin L. White拥有135,128股，占比1.8%；Jeffrey G. Lamothe拥有71,822股，占比1.0%；所有高管和董事共拥有337,230股，占比4.2%[135] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股市场价值在6月30日超过7亿美元，将不再符合条件[45] - 公司从未宣布或支付现金股息，且在可预见的未来也不打算这样做[82] - 此次发售是尽力而为的发售，无最低发售数量或金额要求[74] - 公司董事会分为三类，任期三年，股东需75%已发行普通股投票才能因事由罢免董事[122] - 股东需75%或以上已发行普通股投票才能修改公司章程和细则的许多条款[124] - 2020年11月8日公司董事会通过权利计划，任何人或团体未经董事会批准获得公司10%或更多普通股将导致股权大幅稀释[125] - 公司依据特拉华州法律为董事和高管提供赔偿，签订赔偿协议并购买保险[176][177][178][179] - 近期未销售未注册证券[180] 协议与承诺 - 公司承诺在证券发售期间，若总发售证券美元价值不超注册金额，且发售数量和价格变动合计不超有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最高总发售价格的20%，可按规则424(b)向SEC提交招股说明书反映发售数量增减或偏离预计最高发售范围高低端情况[188] - 公司承诺为确定《证券法》下的责任，每次提交的年度报告若被纳入注册声明引用，将视为与其中发售证券相关的新注册声明，此时的证券发售视为首次善意发售[194] - 公司于2023年7月14日在华盛顿州西雅图市，按经修订的《1933年证券法》要求，授权代表签署Form S - 1注册声明[200]