配股发行 - 公司配股发行规模为12000个单位，目标筹资1200万美元[44][117] - 每个单位认购价格为1000美元，含1股G系列可转换优先股和1666份认股权证[58] - 认股权证行使价为每股1.20美元，有效期五年，优先股转换价每股1.20美元[58][69][70] - 认购权记录日期为2026年2月10日下午5点，到期日为2月27日下午5点，可延60天[7][10] - 假设认购权全行使，扣除费用后预计净收益约1065万美元，认股权证全行权额外获2399万美元[45][94] - 公司授予14733187份认购权，但仅接受12000个单位认购，超额按比例分配[44][160][161][164] - 个人或实体连同相关方认购后持股不得超已发行和流通普通股19.99%[118] 财务状况 - 截至2025年9月30日股东赤字约负610万美元，净有形账面价值约负811.7686万美元，即每股负2.94美元[131][148] - 出售最大数量单位后，预估净有形账面价值约253.0396万美元，即每股0.20美元[150] - 公司有两笔各约330万美元无担保票据债务，每月最高支付25万美元，第二笔需从融资收益偿还12.5%或余额较低者[143] 产品与研发 - 旗舰产品Ampligen未获美国FDA批准，在阿根廷获批治严重慢性疲劳综合症[29] - 2025年2月暂停局部晚期胰腺癌患者治疗研究，或重新设计修改[31] - 2025年7月DURIPANC研究中期报告，14名受试者中部分生存期表现良好[32] - 2025年11月复发性铂敏感卵巢癌试验，24名可评估患者客观缓解率50%[35] - 2021年3月15日首个免疫肿瘤领域专利申请获荷兰批准[35] - 2025年2月计划开展Ampligen与阿斯利康FluMist禽流感联合疗法研究[37] - 2023年7月开展Ampligen治疗新冠后遗症2期研究，2024年2月公布topline数据[38] - 2025年1月AMP - 518最终临床研究结果发布至ClinicalTrials.gov[39] 其他信息 - 截至2026年1月26日，约有27名普通股记录持有人，已发行普通股3276425股，行使参与证券可发行11456762股[117][154] - 2026年1月13日，按每1000股已发行和流通普通股等分发1股普通股[155] - 公司自成立未派股息，未来不计划支付，保留收益支持增长[155] - Maxim Group LLC担任股权发行交易经理，公司支付费用并报销开支[12][17][103] - Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC担任认购代理和信息代理，EQ为权证代理[13][191][194]

权利发行信息 - 公司拟发行不超过12,000个单位，含最多12,000股G系列可转换优先股和最多17,904,000股普通股认股权证，认购价1,000美元/单位[7] - 权利发行记录日期为2026年2月4日美东下午5点，每持有一股普通股获一个认购权[7] - 认购权于2026年2月23日美东下午5点到期，公司可延最多45天[9] - 权利发行以尽力而为方式进行，无最低收益要求[10] - 聘请Maxim Group LLC担任交易经理[11] 财务数据 - 2026年1月15日，公司普通股在纽约证券交易所美国板块最后报告售价为1.34美元/股[14][83][152] - 假设认购权全部行使，扣除费用后权利发行净收益预计约1065万美元[44] - 认股权证行权后公司将额外获得2399万美元[93] - 公司配股筹资目标为1200万美元[116] - 截至2026年1月14日，有3201455股流通普通股，行使参与证券可发行11456762股[116] - 截至2025年9月30日，股东赤字约为负610万美元，每股有形净资产账面价值约为负2.94美元[130][147] - 股权发售使现有股东每股增加3.16美元，认购者每股稀释1.12美元[149] - 公司有两笔约330万美元债务，每月最高还款25万美元，第二笔债务需从未来融资收益中偿还12.5%或剩余欠款[142] 产品研发与试验 - 公司产品为Ampligen和Alferon N Injection，Ampligen在阿根廷获批治疗严重慢性疲劳综合征[28] - 2021年10月提交Ampligen治疗晚期胰腺癌2期研究IND申请，2022年3月临床搁置解除，2025年2月暂停研究[30] - DURIPANC研究7月公布中期数据，14名受试者中约21%无进展生存期超6个月，21%未进展，64%总生存期超6个月[31] - 卵巢癌试验27名患者中24人可评估，客观缓解率50%[34] - 过往动物研究显示Ampligen有广谱抗病毒能力，在SARS - CoV - 2实验中影响病毒复制[35] - 2025年2月拟开展Ampligen与FluMist的禽流感联合疗法研究[36] - 2023年7月启动Ampligen治疗新冠后遗症2期研究，8月完成80名受试者入组，2024年2月公布顶线数据[37] - 截至2026年1月20日，4名患者参与开放标签扩大使用治疗方案，1名患新冠后遗症[39] - 研究中已有8名新冠后遗症患者接受治疗[39] 其他要点 - 公司是专注癌症、病毒疾病和免疫缺陷疾病疗法研发的免疫制药公司[27] - 2026年1月13日，公司按每1000股普通股、期权或认股权证发放1股普通股股息，自成立以来未支付股息且近期无计划[154] - 截至2026年1月14日，公司约有27名普通股登记持有人[153]

股权发售 - 公司向普通股和参与证券持有人免费分发认购权，可认购最多12000个单位，每个单位含1股G系列可转换优先股和认股权证，认购价格为每个单位1000美元[7][42][56] - 认购权将于美国东部时间2026年某时到期，公司可自行决定最多延长45天[9][43][78][94][172] - 公司与Maxim Group LLC达成协议，支付相当于直接从认购权行使中获得的总收益8.0%的现金费用，并报销其费用，最高125000美元[16] - 若公司终止股权发售，将在10个工作日内退还所有认购款项，无利息或扣除[12][96][109][176] - 假设认购权全部行使，扣除费用和开支后，权利发行净收益预计约为1090万美元[43][92][139] - 公司计划将认购权行使所得净收益用于一般公司用途，并分配部分净收益偿还现有债务[43] - 公司聘请Maxim Group LLC担任股权发售的交易经理[11][101] - Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC将担任股权发售的认购代理和信息代理[12][188] 产品研发 - 公司旗舰产品Ampligen未获FDA批准和美国市场许可，但在阿根廷获批用于治疗严重慢性疲劳综合征[28] - 2021年10月公司和合作方提交Ampligen治疗胰腺癌2期研究IND申请，2022年3月FDA解除临床搁置，2025年2月公司暂停该研究[30] - DURIPANC研究中14名受试者里3人（约21%）无进展生存期超6个月，另3人（21%）未进展，多数合格受试者（64%）总生存期超6个月，预计2期部分最多招募25名患者[31] - 卵巢癌试验中24名可评估患者里5人完全缓解，7人部分缓解，客观缓解率50%[33] - 公司2025年2月宣布计划开展Ampligen和FluMist治疗禽流感联合疗法研究，此前研究显示Ampligen可使免疫反应提高超四倍[35] - 2023年7月公司启动Ampligen治疗新冠后遗症2期研究，8月完成80名受试者招募，2024年2月公布topline数据[36] - 2025年1月公司宣布AMP - 518最终临床研究结果已发布至ClinicalTrials.gov[37] - 截至2025年9月30日，开放标签扩大使用治疗方案有4名患者入组，其中1名患有新冠后遗症[38] 财务数据 - 2025年12月1日，公司普通股在纽约证券交易所美国板的最后报告售价为每股1.55美元[14][82][150] - 截至2025年12月1日，公司已发行普通股2938681股，行使参与证券可发行1035735股[65][113][157] - 截至2025年9月30日，公司净有形账面价值约为负811.7686万美元，即每股负2.94美元（基于276.4188股流通股）[145] - 公司股东权益低于600万美元的最低要求，截至2025年9月30日，股东赤字约为负610万美元，需在2026年6月11日前恢复合规[127] - 公司有两份融资协议，每份原金额约为330万美元（含约80.1万美元的OID和投资者法律费用），每月还款最高为25万美元，其中一份要求从未来融资收益中偿还交易金额的12.5%或融资协议下的到期余额[140] 用户数据 - 截至2025年12月1日，公司约有23名普通股记录持有人[151] 其他 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 股权发售将尽力进行，无最低收益要求[10] - 董事会不对股东行使认购权提供建议，认购权行使后不可撤销或修改[15] - 公司普通股在纽约证券交易所美国板上市，代码为“AIM”[44] - 公司已向美国证券交易委员会提交S - 1表格注册声明[51] - 公司进行配股发行以筹集1200万美元用于一般企业用途、运营和业务扩张[55][65] - 认股权证持有人有权在发行日起至发行日后五年内，以每股[未提及具体金额]美元的行使价购买一股普通股[68] - 优先股持有人可随时按每股1000美元的规定价值除以每股[未提及具体金额]美元的转换价格，转换为公司普通股[67] - 若超额认购请求超过可用单位数量，公司将按比例分配可用单位[61] - 若认购的单位数量超过分配数量，超额资金将在配股发行到期后尽快无息退还[66] - 配股发行中不会发行普通股的零碎股份[70] - 行使认购权、转换优先股或行使认股权证时，不会发行零碎股份[71] - 认购权不可转让，仅可由普通股和参与证券持有人行使[79] - 董事会成员和高管团队有意参与此次股权发售[80] - 完成股权发售无最低认购总额要求[81] - 公司不收取认购权发行或优先股、认股权证发行的费用或销售佣金[97] - 个人或实体连同相关方，行使认购权购买单位后累计持股不得超过已发行和流通普通股的19.99%[114] - 用个人支票支付认购款，支票清算可能需5个或更多工作日[115] - 认股权证自发行日起可行使，有效期为发行日起五年[123] - 管理层对配股净收益使用有广泛自由裁量权，使用不当或对公司产生重大不利影响[104] - 未充分行使认购权的股东，其股权可能被稀释[105] - 配股完成不设最低筹资金额，收益可能不足[107] - 公司自成立以来未宣布或支付股息，预计在可预见的未来也不会支付现金股息[152] - 基本认购权方面，每持有一股普通股获一份认购权，每份认购权对应购买一份由优先股和认股权证组成的单位，单价1000美元[156] - 若基本认购权行使数量超过发行单位数量，将按股东在记录日期持有的普通股数量进行按比例分配[158] - 若行使全部基本认购权，可选择行使超额认购特权，若超额认购请求超过可用单位数量，也将按比例分配[161] - 因证券交易所限制，公司不会向使受益所有权超过已发行普通股19.99%的持有人发行单位[164] - 认购价格为每份单位1000美元，该价格与公司过去或预期未来经营结果、现金流、当前财务状况等价值标准无必然联系[165] - 经纪人等代名人应尽快通知受益所有人权利发行情况，并按指示完成权利证书并提交付款[193] - 公司将决定认购的有效性，认购一经作出不可撤销，公司有权拒绝不当提交或接受会违法的认购[194] - 优先股转换为普通股或认股权证行使前，持有人无普通股股东权利[195] - 外国股东需在2026年权利发行到期日前第三个工作日下午5点（东部时间）前通知认购代理行使认购权，并提供合规证明和美元付款[196] - 提交权利证书或指示代名人认购后不可撤销或更改，若公司对招股说明书条款作重大更改，将提供取消认购机会并退款[197] - 美国联邦所得税方面，公司认为普通股或参与证券持有人收到或行使认购权时不应确认损益，但某些方面情况不明[198] - 公司董事会不对行使认购权作出推荐，股东行使认购权有投资损失风险[199] - 公司将支付认购代理、信息代理和交易经理的费用，股东负责行使认购权产生的其他费用[200]

股权与证券交易 - 公司计划转售普通股数量为11,281,916股[7] - A类和B类普通股认股权证可分别购买普通股数量为5,640,958股[7] - 私募交易于2024年6月3日完成[7] - 2024年7月10日，公司普通股在NYSE American收盘价为每股0.359美元[11] - 出售股东将出售11281916股普通股，发行后普通股将达68418596股[35] - 若全部认股权证现金行权，公司将获约4095336美元总收益[39] - 2024年5月31日，发行5640958股普通股，发行可购买11281916股普通股认股权证，每股价格和行权价均为0.363美元[63] - 交易总收益约2047667美元，A类和B类认股权证分别在2024年12月3日起24个月和五年零六个月后到期[64][66] - 截至2024年7月10日，公司已发行普通股为57136680股，出售股东Armistice Capital, LLC发行后受益股份3856000股，占比5.64%[78][79] - 待售普通股数量为11,281,916股[102] 公司性质与信息披露 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司为小型报告公司，公众流通股低于2.5亿美元或上一财年营收低于1亿美元，可享受部分信息披露豁免[32] 产品与业务领域 - 公司旗舰产品为Ampligen和Alferon N Injection，Ampligen在阿根廷获批治疗严重慢性疲劳综合征[29] - 公司目前主要在胰腺癌、ME/CFS、新冠后遗症和抗病毒实验四个领域开展工作[30] 费用与协议 - 公司将承担普通股认股权证股份注册所有费用[10] - 配售代理获得交易总收益8%的现金费用和65000美元费用报销[73] - 公司注册和销售普通股预计费用总计40,000美元，其中SEC注册费604.47美元、会计费用12,000美元、法律费用20,000美元、杂项费用7,395.53美元[106] - 2024年5月31日，公司与配售代理Maxim Group LLC签订配售代理协议[131] 股权计划与发行 - 2009年股权计划未行使期权行权可发行118689股普通股，加权平均行使价为每股19.66美元[35][46] - 2018年股权计划未行使期权行权可发行2814142股普通股，加权平均行使价为每股1.54美元[35][46] - 授予Azenova的未行使期权行权可发行360000股普通股[35][46] - 2021 - 2023年，公司分别根据2018年股权奖励计划发行613,512份、850,000份和400,000份期权，2023财年末后未再发行[114] - 2020年7月7日董事会批准员工和董事股票购买计划，可购买最高价值50万美元股票[115] - 2021财年公司发行132,238股普通股，总价20.5万美元[116] - 2022财年公司发行86,817股普通股，总价8万美元[116] - 2023财年公司发行419,285股普通股，总价15.05万美元[116] - 2023财年结束后公司发行335,603股普通股，总价12.0001万美元[116] - 2023年12月6日公司向Azenova LLC发行期权，可购买36万股普通股，每股0.46美元[117] 其他重要信息 - 初步招股说明书日期为2024年7月11日[7] - 证券购买协议日期为2024年5月31日[10] - 普通股面值为每股0.001美元[7] - 公司普通股在NYSE American股票代码为“AIM”[11] - 公司自成立未向普通股股东宣派或支付股息，近期也无支付计划[42] - 公司已授权3.5亿股普通股和500万股优先股[46] - 2002年11月19日，公司董事会宣布派发购股权，每份购股权有权以4美元价格购买0.01股A系列初级参与优先股[58] - 出售股东行使认股权证后受益股份超过公司已发行普通股4.99%时无权继续行使，增加该比例需在选择后61天生效[67] - 招股书涵盖出售股东可出售的11281916股普通股转售[79] - 若股东成为利益相关股东的交易完成时，该股东至少持有交易开始时公司已发行有表决权股份的85%（特定股份除外）[55] - 业务合并需经董事会批准，并获至少三分之二非利益相关股东已发行有表决权股份赞成票[55] - 一般而言，利益相关股东是指直接或间接实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股份的实体或个人[57] - 证券销售方式包括普通经纪交易、大宗交易等多种形式[88] - 公司合并财务报表依赖于BDO USA, P.C.的报告[92] - 证券发行若符合特定规则可豁免注册[118] - 若在发行期间，注册声明变更需提交生效后修正案，若价格和数量变化不超最高总发行价的20%可按规则424(b)提交招股说明书[120][121] - 为确定《1933年证券法》下责任，某些生效后修正案和年度报告备案将被视为新注册声明[123][128] - 公司在初级证券发行中，通过特定通信方式向购买者提供或销售证券，将被视为卖方[127] - 任命Thomas K. Equals和Peter W. Rodino III为合法代理人，有权签署注册声明修正案等文件[152] - 首席执行官兼董事Thomas K. Equels、首席财务官Robert Dickey IV、董事Nancy K. Bryan、Stewart L. Appelrouth、董事（主席）William M. Mitchell, M.D., Ph.D.于2024年7月11日签署注册声明[153]

股权与发售 - 公司拟发售至多9,975,000股普通股，含至多9,636,400购买股和338,600承诺股[8][9][18][32] - 出售股东拟发售至多9,975,000股普通股，假设出售9,636,400股，发售完成后流通股数将达60,388,233股[47] - 截至2024年4月12日，公司普通股流通股数为50,751,833股，包含承诺股份[37] - 公司已授权3.5亿股普通股，面值每股0.001美元；500万股优先股，面值每股0.01美元[118] - 截至2024年4月12日，已发行并流通的普通股为5041.3233万股，不包括承诺股份[118] - 截至2024年4月12日，B类优先股有689股已发行并流通，2023年有7股B类优先股转换为普通股[123][124][125] 财务数据 - 2024年4月12日，公司普通股在NYSE American的最后报告售价为每股0.56美元[14] - 公司与Atlas的购买协议可能带来至多1500万美元的总收益[11][18][30] - 截至2023年12月31日，公司净有形账面价值为792.1万美元，每股0.16美元[101] - 假设以0.53美元每股出售9636400股，发行338600股承诺股并扣除费用后，2023年底调整后净有形账面价值约1286.68万美元，每股0.22美元[102] - 公司预计此次发行总费用约为180,780.32美元[144] - 2023年公司根据股权分配协议出售598,114股，总收益约34.4万美元；2023年后又出售1,199,468股，总收益584,540美元[178] - 2021 - 2023财年公司分别根据员工股票购买计划发行132,238、86,817、419,285股普通股，总价分别为20.5万、8万、15.05万美元[182][183] 产品研发 - 公司是免疫制药公司，专注癌症、病毒疾病和免疫缺陷疾病治疗药物的研发[27] - 公司旗舰产品为Ampligen和Alferon N Injection，Ampligen在阿根廷获批用于治疗严重慢性疲劳综合征[27] - 公司目前主要在四个领域开展工作，包括评估Ampligen治疗胰腺癌、其他癌症、探索其抗病毒活性及评估治疗慢性疲劳综合征和新冠后疲劳状况[28][29] 购买协议 - 购买协议承诺期从条件满足日开始至2026年3月28日，期间公司可自行决定让Atlas购买普通股，最低价值25,000美元，最高为500,000美元或双方商定金额[33] - 购买每股价格为估值期内公司普通股在主要市场的最低每日成交量加权平均价格的95%[34] - 购买协议下公司向Atlas发售普通股（含承诺股）不得超9,975,000股，除非获股东进一步批准[35] - 《购买协议》禁止Atlas在任何时间点对公司普通股的实益所有权超过当时已发行普通股总数的4.99%[38] - 公司可自行决定随时终止购买协议，无需支付费用、罚款或成本[71] - Atlas承诺在协议执行前及期间不进行公司普通股卖空或套期交易[90] - 未经Atlas同意（特定例外情况除外），公司不得进行可变利率交易[91] 其他 - 公司是“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[14] - 若满足特定条件，公司将不再是较小报告公司，如非关联方持有的有投票权和无投票权普通股价值超2.5亿美元，或财年收入超1亿美元且非关联方持有的普通股价值超7亿美元[45] - 公司预计在可预见的未来不会对普通股宣派现金股息，股东需依靠普通股价值增值获得投资回报[59] - 公司管理层对出售普通股给Atlas所得净收益的使用有广泛酌处权，收益可能未按预期使用，且投资可能不成功[58] - 公司向Atlas发行普通股会稀释现有股东的经济和投票权益[75] - 公司向Atlas出售普通股需满足注册声明有效等多项先决条件[76] - 此次发行将于2026年3月28日或所有股票售罄较早者时终止[147] - 公司普通股在NYSE American上市，股票代码为“AIM”[148] - 截至2023年12月31日的合并财务报表由BDO USA, P.C.审计[152] - 参与此次普通股分销的经纪人等可能获得佣金等形式的补偿，但公司和Atlas目前无法估计具体金额[141] - 公司将遵守Regulation M，该规定可能影响此次发行证券的市场流通性[146] - 若证券发行数量和价格变化不超过有效注册声明中“注册费用计算”表规定的最高总发行价格的20%，可按规则424(b)向证券交易委员会提交招股说明书反映变化[198]