融资公告核心信息 - Safe and Green Development Corporation 宣布达成一项PIPE融资 总收益约为900万美元 [1] - 融资预计于2025年10月17日左右完成 取决于惯例交割条件的满足 [3] - Dawson James 在此次PIPE融资中担任独家配售代理 [3] 融资工具具体条款 - 公司出售总计360,000股B系列无投票权可转换优先股 转换价格为每股1.36美元 可转换为6,617,647股普通股 [2] - 同时发行认股权证 可认购最多6,617,647股普通股 行权价格为每股1.36美元 [2] - 每单位（一股优先股及附带的认股权证）组合售价为25.00美元 此定价符合纳斯达克规则的“最低价格”要求 [2] - 认股权证须经公司股东批准后方可行权 并在批准后两年半到期 [2] 资金用途规划 - 部分净收益将用于加速其佛罗里达州Myakka市Resource Group站点的运营扩张 包括购买额外处理设备以提高物料吞吐量 并在现有堆肥和有机处理业务中开辟新的收入渠道 [5] - 部分收益将用于减少某些债务义务 进行战略投资和收购 以及用作营运资金 包括支持Resource Group创收业务的扩展 [5] 证券注册与发行信息 - 本次发行的优先股和认股权证未根据《证券法》注册 依据该法第4(a)(2)条和/或D条例发行 仅向合格投资者发售 [6] - 公司已同意向美国证券交易委员会提交一份或多份注册声明 以登记转售优先股转换和认股权证行权后可发行的普通股 [4] - 转换价格、认股权证的行权价格和可发行证券数量将根据公司将提交的8-K报告中所述进行调整 [4] 公司业务背景 - Safe and Green Development Corporation 是一家房地产开发和环境解决方案公司 成立于2021年 [7] - 公司主要专注于直接收购和间接投资美国各地的物业 旨在未来开发为绿色单户或多户住宅项目 [7] - 公司全资拥有Resource Group US Holdings LLC 这是一个环境和物流子公司 在佛罗里达州运营一个80多英亩的有机处理设施 [7] - Resource Group处理源头分离的绿色废物 并通过先进的研磨技术扩展到可持续、高利润的盆栽介质和土壤基质的生产 其业务还包括一个物流平台 提供生物质、固体废物和可回收材料的运输服务 [7]

财务数据 - 2024年第一季度净亏损106.9744万美元，2023年净亏损1993.5112万美元[95] - 截至2024年3月31日，现金675,977美元，总债务788,878美元，股东总赤字954,466美元[160] - 截至2024年3月31日，净有形账面价值 - 2,541,258美元，约合每股 - 2.98美元[165] - 截至2024年7月15日，现金约80万美元，每月现金需求支出约25万美元[95][97] - 截至2024年7月__日，有969,602股流通在外的普通股[71] - 2022 - 2024年第一季度均无收入，近期无营收预期[67] 股票交易 - 2024年7月18日，普通股在纳斯达克收盘价为每股2.39美元[14] - 2022年12月19日和2024年2月28日分别进行1比20和1比19的反向股票拆分[24] - 拟发售普通股、预融资认股权证和普通股认股权证，预计2024年交付[9][16] - 2024年5月17日对退市决定申诉，5月20日决定暂缓执行[58] 法律诉讼 - 起诉AmTrust，索赔至少200万美元补偿性损害赔偿及惩罚性损害赔偿[43] - 2024年4月16日和5月9日，AmTrust支付费用报销，公司分别收到150万和200093美元[50] - 2024年2月12日，法院判决AmTrust和Freedom需预付辩护费用[49] 研发进展 - 在SCA和抗TNF平台放缓研发，暂停α7nAChR平台研发[40] 战略规划 - 评估变现资产选项及探索战略替代方案[41] - 未来可能进行战略交易，包括收购、合并等[108] 其他事项 - 欠牛津大学及其关联方约130万美元，正协商减少欠款并制定还款计划[106] - 2023年12月聘请A.G.P./Alliance Global Partners为财务顾问[108]

股权与认股权证 - 待售普通股数量为4327793股[8][9] - 发行给配售代理的认股权证可购买68965股普通股，占5月私募配售结束时发行股份和预融资认股权证的5%[10] - 预融资认股权证初始行使价为每股0.0001美元，无到期日；普通股认股权证和配售代理认股权证初始行使价为每股2.65美元；诱因认股权证行使价为每股5.206美元，在首次行使日起五年到期[11][54][117] 私募配售收益 - 5月私募配售总毛收入约400万美元，3月私募配售约494213美元[12][55][79] - 假设全部行使普通股认股权证、配售代理认股权证、诱因认股权证，公司将分别获得约7310343美元、182757美元、988427美元的总毛收入[13][56][80] 股价与合规情况 - 2024年5月24日，公司普通股在纳斯达克资本市场最后报告售价为每股4.63美元[18] - 2024年4月19日公司收到纳斯达克不符合持续上市规则通知，5月13日恢复合规；5月10日收到纳斯达克关于最低出价价格不符通知，5月16日恢复合规；5月16日因股东权益6334859美元低于2500万美元最低要求而不符合规则，需在6月30日前提交恢复合规计划，若计划被接受，有180天时间证明合规[43][44][45][47] 股东持股情况 - 截至2024年5月16日，保罗·M·加尔文持股88185股，占比6.56%；克里斯托弗·梅尔顿持股14052股，占比1.05%；大卫·比利亚雷亚尔持股16552股，占比1.23%；所有高管和董事共持股152450股，占比11.34%；约翰·威廉·肖持股198505股，占比14.76%[83][86] - 本次发行后，保罗·M·加尔文占比1.55%；所有高管和董事共占比2.69%；约翰·威廉·肖占比3.50%[83][86] - 出售股东Armistice Capital Master Fund Ltd.发行前持有4327793股普通股，此次拟全部出售，发行后持股为0[95] 业务与未来展望 - 公司经营制造与建筑服务、医疗、房地产开发和环境四个业务板块[37] - 公司未来十二个月可能出现现金短缺，独立注册会计师对公司持续经营能力表示怀疑；公司此前有净亏损，目前SG Medical Co和SG Environmental Services未产生收入[72] - 公司目前打算将收益用于营运资金和其他一般公司用途，并支付可登记证券的注册费用[81] 证券发行与交易 - 出售股东将不时转售最多4327793股可登记证券，包括不同类型股份[52] - 可登记证券实际出售价格由公司普通股现行公开市场价格、出售股东与买家协商或按“分销计划”确定[82] - 出售证券方式包括普通经纪交易、大宗交易等多种[106] 公司治理与协议 - 公司修订并重述的公司章程授权发行75000000股普通股和5405010股优先股[64] - 公司董事会有权发行无股东批准的空白支票优先股[132] - 公司受DGCL第203条规定约束，禁止与拥有15%或以上公司流通股的股东进行业务合并三年；若交易导致股东成为利益相关者后，该股东拥有至少85%公司流通股，则不受此限制；业务合并需经公司董事会批准，并在股东大会上获得至少66 2/3%非利益相关股东的赞成票[134][136] 债券与协议日期 - 2023年2月7日债券本金金额为110万美元；2023年11月30日债券本金金额为70万美元；2024年2月15日债券本金金额为250000美元；2021年7月14日房地产留置权票据本金金额为200万美元[186][187][189] - 公司签订多份协议，如2024年5月3日与A.G.P./Alliance Global Partners签订配售代理协议等[184][193][194][195]

发售信息 - 公司拟发售最多6,299,212个单位，每个单位含1股普通股和1份认股权证，假定发行价每股1.27美元[9][10][55] - 提供预融资认股权证，可购最多6,299,212股普通股，行使价每股0.0001美元[11] - 向配售代理支付费用，发行最多188,976股普通股认股权证，占发售普通股总数3.0%[21][57] - 发售预计2023年11月10日结束，可提前完成或终止[14] - 实际发行价依市场情况定，可能低于当前市场价[18] - 本次为尽力而为发售，配售代理无购买义务，可能无法售罄[16] 股权结构 - SG Holdings约持有公司70%已发行和流通证券[37][53] - 若出售约64%或更少单位，SG Holdings继续持有多数已发行股份；行使认股权证后，持股可能降至约31% - 39%[37] 财务数据 - 2023年上半年净亏损169.2422万美元，2022年同期为99.5667万美元；2022年全年净亏损244.4259万美元，2021年2月17日至12月31日净亏损48.5747万美元[81] - 截至2023年6月30日，SG Holdings有价值2,232,465美元的已签署建筑和工程合同积压[37][94] - 截至2023年6月30日，实际现金及现金等价物为1082443美元，预计调整后为8582443美元[164] - 截至2023年6月30日，实际股东权益为1432302美元，预计调整后为12532188美元[164] - 截至2023年6月30日，公司报告总资产为1092.98万美元，预估总资产为1233.81万美元[196] - 公司报告总流动负债为949.75万美元，预估总流动负债为679.67万美元[196] - 公司报告股东权益总计为143.23万美元，预估股东权益总计为554.14万美元[196] - 2023年上半年，公司报告运营费用为121.74万美元，预估运营费用为791.79万美元[198] - 2023年上半年，公司报告运营亏损为121.74万美元，预估运营亏损为791.79万美元[198] - 2023年上半年，公司报告净亏损为169.24万美元，预估净亏损为839.30万美元[198] - 2023年上半年，公司报告基本和摊薄后每股净亏损为1692.42美元，预估为0.84美元[198] - 公司基本和摊薄后加权平均流通股报告为1000股，预估为1000万股[198] 未来规划 - 计划在佐治亚州圣玛丽斯建首个制造工厂，成本约16,000,000美元，预计2024年第四季度全面运营[37] - 预计未来12个月投资约160万美元启动三个不同项目开发[38] 风险提示 - 发行存在市场价格波动、资金使用不当、股权稀释等风险[50] - 公司未产生收入，有限运营历史难评估未来业务前景[37][77] - 历史和预估财务信息不一定代表独立上市公司业绩，不能可靠指示未来结果[79] - 普通股认股权证和预融资认股权证无公开交易市场，流动性有限[73] - 公司可能因运营结果、研究报告、人员变动等因素面临业绩波动[68] - 审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑，未来亏损可能增加[81] - 若违约偿还贷款，可能影响业务和股价[62] - 管理层对发行净收益使用有广泛自由裁量权，可能无法有效使用资金[67] - 发行采用尽力推销方式，无法保证完成或获预期收益[71] - 公司业务集中单一，房产组合地域集中，易受市场和自然灾害影响[85][89] - 若无法获得足够模块化单元，业务和财务状况将受重大不利影响[94] - 运营结果可能受开发和建设延迟、成本增加等影响[95] - 发现环境危险状况或违反环境法规会增加成本和责任[101] - 若被认定为投资公司，需承担高额成本和限制[106][107] - 房地产行业周期性和外部因素会影响公司业务和财务状况[108][109] - 公司可能因各种因素进行资产减记等，影响财务和股价[110][112] - 通货膨胀会增加成本，降低利润率和土地库存价值[113] - 公司季度业绩会因多种因素波动，历史业绩不代表未来表现[116] - 获取第三方融资受市场和自身状况影响，可能影响业务战略[118][119][120] 其他信息 - 2023年10月16日，公司普通股在纳斯达克最后报告售价为每股1.27美元[17][184] - 截至2023年10月16日，公司已发行10,000,000股普通股，约有69名普通股记录持有人[56][185] - 公司自成立未支付现金股息，预计近期也不会支付[186] - 公司符合“新兴成长公司”和“较小报告公司”定义，满足特定条件前保持身份[44][46][147][148] - 特拉华州法律对大股东合并有规定，公司章程修订需特定投票[153][156] - 假设发行价每股1.27美元且不发预融资认股权证，发售不同比例单位净收益不同[158] - 若全部单位发售且认股权证现金行权，公司将获额外净收益[158] - 发售不同比例单位，对偿还贷款情况不同[159]

证券发售 - 公司拟发售最高1000万美元单位证券，发行价为每个单位1.99美元[7] - 发售包括最高5,025,125股A类普通股、最高5,025,125份预融资认股权证及最高10,050,250份普通认股权证[7] - 预融资和普通认股权证可认购A类普通股最高为15,075,375股[7] - 公司将向配售代理支付相当于发售总收益7.0%的现金费用[13] - 预计此次发行净收益约为900万美元[96] 股权结构 - 截至2023年3月31日，约160万股A类普通股已发行在外[84] - 第三修订计划获批，注册后未来授予奖励的A类普通股数量增加209,862股，达到319,862股[84] - 公司授权股本包括6亿股A类普通股、3000万股B类普通股和1000万股优先股，每股面值0.0001美元[105] 业绩情况 - 2023年第一季度净销售额为23,959千美元，2022年第一季度为46,534千美元[67] - 2022年全年净销售额为137,085千美元，2021年为166,060千美元[67] 公司运营 - 公司经营消费品和工业用品两个业务板块[45] - 自有品牌包括Groove、Eyce、DaVinci等，并拥有部分类别独家许可证[42] - 通过多个自有电商平台销售产品，在美、加、欧和拉美销售辅助产品[43][44] 发展历程 - 公司于2021年完成多项收购，包括收购Eyce和DaVinci，与KushCo Holdings合并[41] - 2022年8月9日进行1比20反向股票拆分，2023年6月5日进行1比10反向股票拆分[63][64] 其他信息 - 投资公司证券面临未能满足纳斯达克上市标准等多种风险[53] - 公司目前打算将发行净收益用于一般公司用途，预计未来不支付现金股息[97][100] - 公司董事等已签订90天禁售协议，发行成交后180天内不发行特定证券[154][156]

证券发售 - 公司拟发售最高5,025,125股A类普通股、5,025,125份预融资认股权证及10,050,250份普通认股权证，对应A类普通股最高达15,075,375股[6] - 拟发售最高1000万美元的单位证券，假定发行价为每股1.99美元[6] - 预融资认股权证行使价为0.0001美元，假定购买价为1.9899美元，且不会到期[7] - 普通认股权证假定行使价为每股1.99美元，将在原始发行日五周年到期[8] - 证券公开发行价格将在定价时确定，可能低于当时市场价[10] - 公司将向配售代理支付现金费用，占发售总收益的7.0%[12] 股权情况 - 本次发行前A类普通股流通股数为1,599,314股[57] - 本次发行后，假设无预融资认股权证出售，A类普通股最多流通6,624,439股[58] - 截至2023年3月31日，A类普通股已发行1,598,563股，有22,710份未行使股票期权，行权价546.25美元；1,852,444份未行使认股权证，行权价72.38美元[61][62] - 截至2023年3月31日约160万股A类普通股流通，未行使认股权证和期权可发行约190万股；第三修订计划获批后，A类普通股可发行数量增加209,862股，增幅约13%[85] - 公司授权股本包括6亿股A类普通股、3000万股B类普通股和1000万股优先股，每股面值0.0001美元[106] 业绩情况 - 2023年第一季度净销售额23,959千美元，2022年同期为46,534千美元；2022年全年净销售额137,085千美元，2021年为166,060千美元[68] - 2023年第一季度毛利润5,519千美元，2022年同期为5,968千美元；2022年全年毛利润24,983千美元，2021年为33,853千美元[68] - 2023年第一季度净亏损10,248千美元，2022年同期为18,749千美元；2022年全年净亏损125,858千美元，2021年为53,423千美元[68] 公司运营 - 公司成立于2005年，2021年完成多项收购[40] - 公司业务分为消费品和工业用品两个互补的业务板块[44] - 公司拟将本次发行所得净收益用于一般公司用途，包括偿债、营运资金、产品开发和资本支出等[59] 其他信息 - 公司于2023年6月2日提交证书修订，6月5日进行1比10的反向股票拆分[49] - 2022年8月9日进行1比20反向股票分割，2023年6月5日进行1比10反向股票分割[64][65] - 2022年2月25日、12月13日公司两次收到纳斯达克通知，A类普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，后分别通过反向股票分割于2022年8月24日、2023年6月22日恢复合规[74][76][75][77] - 预计本次发行净收益约900万美元，扣除配售代理费和预计发行费用，且不包括预融资认股权证或普通股认股权证后续行使所得款项[97] - A类普通股股东有权每股投一票，不享有累积投票权，一般情况下各类普通股股东作为单一类别投票[108] - 公司从未宣布或支付过任何现金股息，目前打算保留收益以支持业务增长，预计短期内不会支付现金股息[101] - 公司通过运营公司及其子公司开展业务，截至2023年3月31日，公司是运营公司唯一成员并持有全部普通股单位[120] - 运营公司将至少每年按成员可分配应税收入份额，以最高有效边际联邦、州和地方所得税税率进行税收分配[124] - 预融资认股权证和普通股认股权证无交易市场，公司不打算将其上市，行权后可获得的A类普通股在纳斯达克上市[136][143] - 公司将支付配售代理现金费用，为本次发行总毛收入的7.0%[152] - 公司将在收盘时报销配售代理法律等费用75,000美元，非报销费用最高25,000美元，估计本次发行总费用约200,000美元（不包括配售代理费用）[153] - 公司董事、高管和A类普通股5%以上实益拥有人需遵守90天禁售期[155] - 公司与配售代理约定，发行结束后90天禁售，180天内不发行价格重置证券[157] - 公司A类普通股在纳斯达克上市，交易代码“GNLN”，预融资认股权证和普通认股权证不计划上市[160] - Marcum LLP审计了公司2021年和2022年12月31日合并财务报表[167] - 发行证券最高数量为A类普通股5,025,125股、预融资认股权证5,025,125份、普通认股权证10,050,250份，对应A类普通股15,075,375股[177] - 发行和分销证券的其他费用（除承销折扣和佣金外）估计为200,000美元，其中SEC注册费1,102美元[180]