业绩数据 - 2021财年和2022财年分别交付102套和94套单户住宅土地、50套和81套单户住宅建筑[25] - 2021财年和2022财年分别交付4套和12套公寓土地、4套和9套公寓建筑[25] - 2021财年和2022财年分别运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[25] - 2021财年和2022财年分别将17栋公寓的118套和77套单元出租给个人客户[25][27] - 2022财年和2021财年总营收分别为143.21亿日元（约1.0554亿美元）和112.55亿日元（约8295万美元）[27] - 2022财年和2021财年利润分别为4.94亿日元（约364万美元）和2.77亿日元（约204万美元）[27] - 2022和2021财年，公寓开发销售营收分别为5,207,600千日元（约38,378千美元）和1,583,643千日元（约11,671千美元），分别占总营收约36%和14%[51] 财务状况 - 截至2022年6月30日，短期借款约6,361,415千日元（约46,881千美元），2022财年偿还7,535,860千日元（约55,537千美元），续签9,446,200千日元（约69,616千美元）；截至2021年6月30日，短期借款约4,451,075千日元（约32,803千美元），2021财年偿还7,626,187千日元（约56,203千美元），续签8,046,791千日元（约59,302千美元）[53] - 截至2022年6月30日，有短期借款约6,361,415千日元（约46,881千美元）和长期借款约2,231,544千日元（约16,445千美元）[55] - 2022年6月30日，公司现金及现金等价物实际为2971千美元，调整后（未行使超额配售权）为8554千美元，调整后（全额行使超额配售权）为9816千美元[181] - 2022年6月30日，公司净有形账面价值为15369747美元，每股普通股和每股美国存托股份为1.23美元[187] 上市相关 - 公司拟公开发售114.3万份美国存托股份（ADS），每份代表1股普通股[5][6] - 预计ADS初始公开发行价格在每股7.00美元至9.00美元之间[6] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买最多171,450份ADS[46] - 发行前有12,498,900股普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1,143,000份ADS和13,641,900股普通股；若全额行使，发行后有1,314,450份ADS和13,813,350股普通股[46] - 公司董事、高管和持有5%以上流通普通股的股东同意180天内不处置相关证券[47] - 承销商预计2023年交付ADS[47] - 购买ADS将产生每股6.46美元的立即摊薄，假设首次公开募股价格为8.00美元[110] - 基于假设的每股ADS初始发行价8美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约558.35万美元；若行使，预计净收益约684.53万美元[172] 用户数据 无明确相关内容 未来展望 - 公司目标是在关东地区寻找优质房地产机会，加强与当地房地产中介关系，发展改进Glocaly平台，拓展海外业务[29] - 公司计划将约50%的净收益用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[174] 新产品和新技术研发 - 公司于2021年10月推出Glocaly平台，截至招股书发布日未产生营收[59] 市场扩张和并购 - 公司计划在美、港及东南亚等地拓展业务，面临多种国际运营风险，可能影响经营业绩[93][94] 其他新策略 无明确相关内容 风险因素 - 东京和神奈川县豪华住宅市场竞争激烈、公寓开发销售营收不确定、依赖短期借款、负债过高、Glocaly平台处于初期、建筑材料和劳动力短缺或成本上升、业务受疫情等公共威胁影响、难以吸引和留住员工、业务地域集中、国际业务拓展可能不成功、日元汇率波动、ADS交易市场不活跃、ADS价格波动等[30][31] - 公司酒店运营面临诸多风险，如获取许可延迟、材料短缺等，可能减少收入和限制增长[71] - 全球经济收缩或低增长会影响酒店服务需求，减少酒店业务的收入和盈利能力[74] - 公司住宅租赁业务面临多种风险，如市场供需变化、政策法规变化等，可能影响运营和财务状况[75] - 租金控制法律等限制租金上涨的规定可能对住宅租赁业务的租金收入和盈利能力产生负面影响[78] - 租户提前终止租约或违约会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[79] - 商标被侵权会影响业务[83] - 公司保险不足，缺乏交付前房产潜在损失或损害保险，承包商保险及赔付能力存疑[84] - 公司业务受多项日本法律法规约束，违规可能导致许可证吊销、业务暂停等后果[86][87][88] - 公司可能卷入法律纠纷，导致成本增加、资源分散和项目延迟[96] - 公司房产可能存在环境污染问题，会影响房产价值、开发进度并产生治理成本[97][99] - 公司业务面临自然灾害、人为灾害、疫情等风险，可能导致人员受伤、业务中断和财产损失[100] - 日本政府住房政策变化可能影响房产需求，进而影响公司业务和财务状况[102][103] - 公司可能因房产缺陷承担责任，产生赔偿和修复成本[105] - 日元兑外币汇率波动可能对公司经营业绩、合并财务结果、资产和负债产生重大不利影响[106] - 未来收购可能对公司管理业务的能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[107] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场，若未形成，其市场价格和流动性可能受到重大不利影响[109] - 成为上市公司后，公司将产生大量额外成本，包括法律、会计等费用，且难以找到合格人员担任董事或高管[122] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国《交易法》报告要求并承担额外费用[144] - 公司申请ADS在纳斯达克上市，无法保证满足初始上市要求及持续上市[146] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人可能面临不利的联邦所得税后果[152]

财务数据 - 2022和2021财年总营收分别为1432.12亿日元（约1.06亿美元）和1125.53亿日元（约8294.8万美元），利润分别为4.94亿日元（约364.1万美元）和2.77亿日元（约204万美元）[30] - 2022和2021财年房地产开发与销售业务营收占比均约为98.5%，其他业务营收占比均约为1.5%[30] - 2022和2021财年公寓开发和销售业务收入分别为5207600千日元（约38378千美元）和1583643千日元（约11671千美元），分别占总收入约36%和14%[54] - 截至2022年6月30日，短期借款约6361415千日元（约46881千美元），2022财年偿还7535860千日元（约55537千美元），续签9446200千日元（约69616千美元）；2021年同期分别为4451075千日元（约32803千美元）、7626187千日元（约56203千美元）和8046791千日元（约59302千美元）[56] - 截至2022年6月30日，有短期借款约6361415千日元（约46881千美元）和长期借款约2231544千日元（约16445千美元）[58] 业务运营 - 自2001年成立以来，公司交付了超1000套单户住宅和25套公寓[27] - 2021财年和2022财年，单户住宅土地交付分别为102和94套，建筑物交付分别为50和81套[28] - 2021财年和2022财年，公寓土地交付分别为4和12套，建筑物交付分别为4和9套[28] - 2021财年和2022财年，公司在东京运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[28] - 2021财年和2022财年，公司分别将17栋公寓楼的单元出租给77和[此处原文未完整给出数据]位客户[28] - 公司于2021年10月推出Glocaly平台，但截至招股书日期尚未产生收入[62] 上市相关 - 公司将发行114.3万份美国存托股份（ADS），每份代表一股普通股，预计ADS的首次公开募股价格在每股7.00美元至9.00美元之间[6][7] - 公司已申请将ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LRE”，但尚未获批[8] - 发售前有1249.89万股普通股；假设承销商不行使超额配售权，发售结束后立即有114.3万份ADS和1364.19万股普通股；假设全额行使，分别为131.445万份ADS和1381.335万股普通股[49] - 假定初始公开发行价为每股ADS 8美元，不行使超额配售权公司预计净收益约为5637955美元，行使则约为6899827美元[175] 未来展望 - 公司计划将约50%的净收益用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[177] - 公司计划在美、港和东南亚等地扩张业务，可能面临经济、法律、竞争等多种风险[96][97] 风险因素 - 公司面临原材料价格上涨和劳动力成本上升问题，虽通过提高售价和固定成本分包商安排缓解影响，但不能保证未来能转嫁所有成本增加[38][42][69] - 公司房地产开发业务面临市场竞争、收入不确定、依赖短期借款、债务负担重等风险，以及Glocaly平台处于起步阶段、建筑材料和劳动力短缺等风险[33][34] - 酒店运营面临获取许可延迟、材料短缺等多种风险，可能减少收入和限制增长[74] - 全球经济收缩或低增长会影响酒店服务需求，降低酒店收入和盈利能力[77] - 公司在日本和美国达拉斯的住宅租赁业务面临租户、市场、政策等多方面风险[78] - 公司业务受日本多项法规监管，违反相关法规可能导致许可证吊销、业务暂停等后果[89][90][91] - 公司业务集中在东京和神奈川县，受当地经济和其他条件变化的风险更大[93] - 日元兑外币汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，未来公司预计有越来越多的收入和支出以日元以外货币计价[109] - 未来收购可能对公司业务管理能力和经营业绩及财务状况产生重大不利影响，且可能需通过增加债务或出售证券融资，导致债务服务义务增加[110][111] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场，若未形成，其市场价格和流动性将受重大不利影响[112] - 大量ADS出售或预期出售可能对其市场价格产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[115] - 若证券或行业分析师不发布关于公司业务的研究报告或发布负面报告，ADS价格和交易量可能下降[116] - 若公司无法满足纳斯达克上市要求，美国存托股票（ADS）可能无法上市或被摘牌[149] - 若超过50%的资产产生被动收入，公司2022年或后续年份可能被视为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADS或普通股可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[156][157]

发行相关 - 公司拟发行200万份美国存托股份，代表200万股普通股，预计发行价7.00 - 9.00美元/股[7][8][49] - 承销商有30天内额外购买最多30万份ADS的超额配售权[49] - 承销折扣方面，承销商引入投资者为8%/ADS，公司自行寻找投资者为6%/ADS[11] - 假设初始公开发行价格为8美元，不行使超额配售权预计获净收益约1194.55万美元，行使则约1415.35万美元[175] 股权结构 - 上市后总裁Eiji Nagahara假设不行使超额配售权将拥有约84.3%投票权，行使则约82.6%[11][46] - 24名股东共持有公司182607股普通股，每人持股均低于5%[40] - 发售前有1249.89万股普通股，未行使超额配售权发售完成后ADS 200万份、普通股1449.89万股，全额行使则ADS 230万份、普通股1479.89万股[49] 业务业绩 - 自2001年成立交付超1000套单户住宅和25套公寓[26] - 2022和2021财年单户住宅土地交付分别为94和102单位，建筑交付分别为81和50单位；公寓土地交付分别为12和4单位，建筑交付分别为9和4单位[27] - 2022和2021财年分别向77和118个客户出租17栋公寓楼单元[27][28] - 2022财年总营收143.21186亿日元（约1.05543亿美元），利润4.93995亿日元（约364.1万美元）；2021财年总营收112.55277亿日元（约8294.8万美元），利润2.76802亿日元（约204万美元）[29] - 2022和2021财年房地产开发和销售营收分别占总营收约98.5%，其他业务营收分别占约1.5%[29] - 2022和2021财年公寓开发销售业务分别实现收入520.76亿日元（约3837.8万美元）和158.3643亿日元（约1167.1万美元），分别占总收入的36%和14%[54] 财务状况 - 截至2022年6月30日短期借款约636.1415亿日元（约4688.1万美元），长期借款约223.1544亿日元（约1644.5万美元）[58] - 2022财年偿还短期借款753.586亿日元（约5553.7万美元），续借944.62亿日元（约6961.6万美元）；2021财年偿还短期借款762.6187亿日元（约5620.3万美元），续借804.6791亿日元（约5930.2万美元）[56] 业务拓展 - 2018年起拓展其他房地产相关业务，2022和2021财年在东京运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[27] - 公司计划拓展美国、中国香港和东南亚市场[96][97][98] 平台开发 - 2021年10月推出Glocaly平台，截至招股说明书发布日尚未产生收入[62] 风险因素 - 公司面临木材价格上涨、疫情、法规变化、市场竞争等多种风险[67][69][74][75][88][89][90][91] - 购买ADS将立即产生每股6.12美元的摊薄（假设首次公开募股价格为8.00美元）[113] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场[112] - 作为上市公司将产生大量额外成本[125] - 外汇汇率波动可能对公司经营业绩等产生重大不利影响[109] 其他信息 - 公司开发的房产有10年质量保修[65] - 公司在日本拥有19个房地产相关服务商标，在日本和美国有3个待申请商标[86] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期起180天内，除特定情况外，不直接或间接出售、转让或处置ADS、普通股或可转换证券[50] - 公司计划将本次发售所得净收益约50%用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[177] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股现金股息，未来董事会可能向股东大会建议支付股息[179]

发行相关 - 公司拟公开发行200万份美国存托股份，代表200万股普通股，预计发行价7 - 9美元/份ADS[5][6][47] - 承销商有30天内额外购买最多30万份ADS的超额配售权[47] - 承销商对引入投资者收取8%/ADS承销折扣，公司自行寻找投资者收取6%/ADS承销折扣[9] - 发行前有1249.89万股普通股，不行使超额配售权，发行后有200万份ADS和1449.89万股普通股；行使则有230万份ADS和1479.89万股普通股[47] - 假设初始公开发行价为每股8美元，不行使超额配售权公司预计净收益约1194.55万美元，行使则约为1415.35万美元[168] 业绩数据 - 2021 - 2022财年，公司交付超1000套单户住宅和25套公寓[24] - 2022财年和2021财年，单户住宅土地交付分别为94和102单位，建筑交付分别为81和50单位；公寓土地交付分别为12和4单位，建筑交付分别为9和4单位[25] - 2022和2021财年，分别向77和118位个人客户出租公寓单元[25][27] - 2022财年总营收为143.21186亿日元（约1.05543亿美元），利润为4.93995亿日元（约364.1万美元）[27] - 2021财年总营收为112.55277亿日元（约8294.8万美元），利润为2.76802亿日元（约204万美元）[27] - 2022和2021财年，房地产开发和销售营收占比约98.5%，其他业务营收占比约1.5%[27] - 2022和2021财年，公寓开发和销售的收入分别为520.76亿日元（约3837.8万美元）和158.3643亿日元（约1167.1万美元），分别占总收入的约36%和14%[52] 未来展望 - 公司计划将净收益约50%用于国内业务扩张，30%用于Glocaly平台开发，20%用于一般公司用途[170] - 公司计划拓展美国、中国香港和东南亚市场，但面临多种风险，可能影响经营结果[94][95][99] 新产品和新技术研发 - 公司Glocaly平台于2021年10月推出，截至招股说明书日期尚未产生收入[60] 风险因素 - 新冠疫情未对公司业务运营和经营成果产生重大影响，但面临原材料价格和劳动力成本通胀问题[37] - 公司开发的房产有10年质量保修，承包商施工不当或用料劣质可能导致项目延误、成本超支和财务损失[63] - 2021年初以来木材价格上涨，增加了公司向承包商支付的建筑成本[65] - 公司酒店运营面临获取许可证延迟、材料短缺等多种风险，可能减少收入和限制增长[72] - 全球经济收缩或低增长会影响公司酒店业务的收入和盈利能力[75] - 公司住宅租赁业务面临租户、市场、政策等多方面风险，可能对运营和财务状况产生重大不利影响[76] - 租金控制法律等限制租金上涨的规定可能影响公司住宅租赁业务的收入和盈利能力[79] - 若租户提前终止租约或违约，公司业务、运营结果和财务状况可能受到重大不利影响[80] - 公司拥有19个日本房地产相关服务商标，3个在日本和美国的商标申请待批，商标被侵权可能损害业务[84] - 公司保险覆盖不足，缺乏交付前房产潜在损失或损害保险，承包商可能也无足够保险[85] - 公司业务受多项日本法律法规约束，违规可能导致许可证吊销、业务暂停等[87][88][89] - 公司业务集中在东京和神奈川县，受当地经济和其他条件影响风险更大[91] - 日本经济指标喜忧参半，未来增长受多种因素影响，可能影响房产需求和价格[93] - 公司可能卷入法律等诉讼，导致成本增加、资源分散和项目延迟[97] - 公司房产可能存在环境污染问题，影响销售、开发等并导致成本增加[98][100] - 公司业务受自然或人为灾害、疫情等影响，可能导致运营中断和财产损失[101][102] - 日本政府住房和投资房产政策变化可能影响购房者意愿和能力，进而影响公司业务[103][104][105] - 公司可能因房产缺陷承担责任和费用，影响业务和财务状况[106] 其他 - 公司总裁Eiji Nagahara在发行后假设承销商不行使超额配售权将拥有约84.3%投票权，行使则拥有约82.6%[9][43] - 公司作为外国私人发行人，可仅提供两年经审计财务报表及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析[42] - 公司作为外国私人发行人，无需提供详细的薪酬讨论与分析[42] - 公司作为外国私人发行人，无需获得审计师对管理层财务报告内部控制评估的证明和报告[42] - 公司作为外国私人发行人，无需获得股东对高管薪酬或金色降落伞安排的非约束性咨询投票[42] - 公司作为外国私人发行人，可享受JOBS法案第107条规定的采用新的或修订的财务会计准则的更长过渡期[42] - 公司作为外国私人发行人，在本次IPO完成后的第二份20 - F年度报告之前无需对财务报告内部控制进行评估[42] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期起180天内，除某些例外情况外，不直接或间接出售、转让或处置ADS、普通股或可转换为ADS或普通股的证券[48] - 承销商预计于2023年[•]通过存托信托公司交付ADS并收取款项[48] - 日本法律自2022年5月起允许电子交付某些房地产交易所需文件，公司期望利用此优势，但无保证[61] - 公司按全额权责发生制和完工百分比法确认房地产收入和成本，实际与估计的项目销售和成本偏差会影响净收入[71] - 购买ADS将立即产生每股6.12美元的摊薄，假设首次公开募股价格为8.00美元[111] - 完成此次发行后，假设承销商不行使超额配售权，董事和高管将合计实益拥有约84.9%的已发行和流通普通股；若行使则为83.2%[112] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至完成此次发行后第五个财年的最后一天等较早时间[123] - 仅持有公司总表决权或已发行股份3%及以上的股东有权查阅会计账簿和记录[128] - 外国投资者直接收购公司普通股需事先向相关政府部门备案，审批最长需30天且可能延期[132] - 若修订存款协议增加费用或损害美国存托股份（ADS）持有人重大现有权利，将在通知持有人30天后生效[139] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国《交易法》对美国国内发行人的报告要求，会产生大量额外费用[142] - 作为外国私人发行人，公司可遵循日本本土公司治理实践，而非纳斯达克对美国发行人的部分公司治理标准，投资者保护程度较低[143] - 公司ADS持有人权利可能少于普通股持有人，且需通过存托机构行使权利，可能无法及时行使投票权[129][131] - 直接收购公司普通股受2019年修订的日本《外汇及外贸法》及相关法规的事先备案要求约束[132] - ADS持有人可能无法获得公司普通股的分红或其他分配，若分配不合法或不可行，存托机构不承担责任[137] - ADS转让可能受限，存托机构可随时关闭转让账簿或拒绝办理转让登记[138] - 公司ADS拟在纳斯达克上市，若无法满足或持续满足上市要求和规则，ADS可能无法上市或被摘牌[144][145] - 若纳斯达克不上市或摘牌存托股，公司将面临重大后果[146] - 公司作为新兴成长公司可享受部分披露要求豁免，但增加与其他公司业绩比较难度[146] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有存托股或普通股可能面临不利联邦所得税后果[148] - 若某一纳税年度公司至少75%的总收入为被动收入，或平均50%以上资产产生被动收入，将被视为被动外国投资公司[154] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股现金股息，未来董事会可能建议支付，决策受多种因素影响[172] - 若宣布股息，记录日的流通股股东有权获得全额股息，存托股持有人按比例获得，扣除相关费用和税费[173] - 公司是日本法律下的股份有限公司，投资者可能难以在美国对公司或相关人员送达法律文书或执行美国法院判决[161] - 公司已指定Lead Real Estate Global Co., Ltd.作为在美国相关法院诉讼的送达代理人[164] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物实际为2971千美元，调整后分别为14916千美元和17124千美元[177] - 假设首次公开募股价格每ADS增加（减少）1美元，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和总资本将增加（减少）180万美元；若全额行使，将增加（减少）210万美元[179] - 若发售的ADS数量增加（减少）100万个，若承销商不行使超额配售权，股东权益总额和总资本将增加（减少）740万美元；若全额行使，将增加（减少）850万美元[179] - 2022年6月30日公司净有形账面价值为15314688美元，每股和每ADS均为1.23美元[183] - 按假设首次公开募股价格8美元/ADS出售200万个ADS后，调整后净有形账面价值为27315222美元，每股和每ADS均为1.88美元，现有股东每股和每ADS增加0.65美元，新投资者每股和每ADS稀释6.12美元[184] - 假设首次公开募股价格每ADS增加（减少）1美元，调整后净有形账面价值将增加（减少）1840000美元，每股和每ADS增加（减少）0.13美元，新投资者每股和每ADS稀释增加（减少）0.87美元[185] - 若发售的ADS数量增加（减少）100万个，调整后净有形账面价值将增加（减少）7360000美元，每股和每ADS增加（减少）0.36美元，新投资者每股和每ADS稀释减少（增加）0.36美元[186] - 若承销商不行使超额配售权，现有股东购买12498900股（占比86.2%），新投资者购买2000000股（占比13.8%）；若全额行使，现有股东购买12498900股（占比84.5%），新投资者购买2300000股（占比15.5%）[188] - 公司2001年3月在日本东京以有限责任公司形式开展业务，后续经历多次重组和子公司设立[190]