业绩数据 - 2021财年和2022财年分别交付102套和94套单户住宅土地、50套和81套单户住宅建筑[25] - 2021财年和2022财年分别交付4套和12套公寓土地、4套和9套公寓建筑[25] - 2021财年和2022财年分别运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[25] - 2021财年和2022财年分别将17栋公寓的118套和77套单元出租给个人客户[25][27] - 2022财年和2021财年总营收分别为143.21亿日元（约1.0554亿美元）和112.55亿日元（约8295万美元）[27] - 2022财年和2021财年利润分别为4.94亿日元（约364万美元）和2.77亿日元（约204万美元）[27] - 2022和2021财年，公寓开发销售营收分别为5,207,600千日元（约38,378千美元）和1,583,643千日元（约11,671千美元），分别占总营收约36%和14%[51] 财务状况 - 截至2022年6月30日，短期借款约6,361,415千日元（约46,881千美元），2022财年偿还7,535,860千日元（约55,537千美元），续签9,446,200千日元（约69,616千美元）；截至2021年6月30日，短期借款约4,451,075千日元（约32,803千美元），2021财年偿还7,626,187千日元（约56,203千美元），续签8,046,791千日元（约59,302千美元）[53] - 截至2022年6月30日，有短期借款约6,361,415千日元（约46,881千美元）和长期借款约2,231,544千日元（约16,445千美元）[55] - 2022年6月30日，公司现金及现金等价物实际为2971千美元，调整后（未行使超额配售权）为8554千美元，调整后（全额行使超额配售权）为9816千美元[181] - 2022年6月30日，公司净有形账面价值为15369747美元，每股普通股和每股美国存托股份为1.23美元[187] 上市相关 - 公司拟公开发售114.3万份美国存托股份（ADS），每份代表1股普通股[5][6] - 预计ADS初始公开发行价格在每股7.00美元至9.00美元之间[6] - 承销商有45天超额配售权，可额外购买最多171,450份ADS[46] - 发行前有12,498,900股普通股，假设承销商不行使超额配售权，发行后有1,143,000份ADS和13,641,900股普通股；若全额行使，发行后有1,314,450份ADS和13,813,350股普通股[46] - 公司董事、高管和持有5%以上流通普通股的股东同意180天内不处置相关证券[47] - 承销商预计2023年交付ADS[47] - 购买ADS将产生每股6.46美元的立即摊薄，假设首次公开募股价格为8.00美元[110] - 基于假设的每股ADS初始发行价8美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约558.35万美元；若行使，预计净收益约684.53万美元[172] 用户数据 无明确相关内容 未来展望 - 公司目标是在关东地区寻找优质房地产机会，加强与当地房地产中介关系，发展改进Glocaly平台，拓展海外业务[29] - 公司计划将约50%的净收益用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[174] 新产品和新技术研发 - 公司于2021年10月推出Glocaly平台，截至招股书发布日未产生营收[59] 市场扩张和并购 - 公司计划在美、港及东南亚等地拓展业务，面临多种国际运营风险，可能影响经营业绩[93][94] 其他新策略 无明确相关内容 风险因素 - 东京和神奈川县豪华住宅市场竞争激烈、公寓开发销售营收不确定、依赖短期借款、负债过高、Glocaly平台处于初期、建筑材料和劳动力短缺或成本上升、业务受疫情等公共威胁影响、难以吸引和留住员工、业务地域集中、国际业务拓展可能不成功、日元汇率波动、ADS交易市场不活跃、ADS价格波动等[30][31] - 公司酒店运营面临诸多风险，如获取许可延迟、材料短缺等，可能减少收入和限制增长[71] - 全球经济收缩或低增长会影响酒店服务需求，减少酒店业务的收入和盈利能力[74] - 公司住宅租赁业务面临多种风险，如市场供需变化、政策法规变化等，可能影响运营和财务状况[75] - 租金控制法律等限制租金上涨的规定可能对住宅租赁业务的租金收入和盈利能力产生负面影响[78] - 租户提前终止租约或违约会对公司业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响[79] - 商标被侵权会影响业务[83] - 公司保险不足，缺乏交付前房产潜在损失或损害保险，承包商保险及赔付能力存疑[84] - 公司业务受多项日本法律法规约束，违规可能导致许可证吊销、业务暂停等后果[86][87][88] - 公司可能卷入法律纠纷，导致成本增加、资源分散和项目延迟[96] - 公司房产可能存在环境污染问题，会影响房产价值、开发进度并产生治理成本[97][99] - 公司业务面临自然灾害、人为灾害、疫情等风险，可能导致人员受伤、业务中断和财产损失[100] - 日本政府住房政策变化可能影响房产需求，进而影响公司业务和财务状况[102][103] - 公司可能因房产缺陷承担责任，产生赔偿和修复成本[105] - 日元兑外币汇率波动可能对公司经营业绩、合并财务结果、资产和负债产生重大不利影响[106] - 未来收购可能对公司管理业务的能力、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[107] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场，若未形成，其市场价格和流动性可能受到重大不利影响[109] - 成为上市公司后，公司将产生大量额外成本，包括法律、会计等费用，且难以找到合格人员担任董事或高管[122] - 若公司不再符合外国私人发行人资格，将需全面遵守美国《交易法》报告要求并承担额外费用[144] - 公司申请ADS在纳斯达克上市，无法保证满足初始上市要求及持续上市[146] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人可能面临不利的联邦所得税后果[152]

财务数据 - 2022和2021财年总营收分别为1432.12亿日元（约1.06亿美元）和1125.53亿日元（约8294.8万美元），利润分别为4.94亿日元（约364.1万美元）和2.77亿日元（约204万美元）[30] - 2022和2021财年房地产开发与销售业务营收占比均约为98.5%，其他业务营收占比均约为1.5%[30] - 2022和2021财年公寓开发和销售业务收入分别为5207600千日元（约38378千美元）和1583643千日元（约11671千美元），分别占总收入约36%和14%[54] - 截至2022年6月30日，短期借款约6361415千日元（约46881千美元），2022财年偿还7535860千日元（约55537千美元），续签9446200千日元（约69616千美元）；2021年同期分别为4451075千日元（约32803千美元）、7626187千日元（约56203千美元）和8046791千日元（约59302千美元）[56] - 截至2022年6月30日，有短期借款约6361415千日元（约46881千美元）和长期借款约2231544千日元（约16445千美元）[58] 业务运营 - 自2001年成立以来，公司交付了超1000套单户住宅和25套公寓[27] - 2021财年和2022财年，单户住宅土地交付分别为102和94套，建筑物交付分别为50和81套[28] - 2021财年和2022财年，公寓土地交付分别为4和12套，建筑物交付分别为4和9套[28] - 2021财年和2022财年，公司在东京运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[28] - 2021财年和2022财年，公司分别将17栋公寓楼的单元出租给77和[此处原文未完整给出数据]位客户[28] - 公司于2021年10月推出Glocaly平台，但截至招股书日期尚未产生收入[62] 上市相关 - 公司将发行114.3万份美国存托股份（ADS），每份代表一股普通股，预计ADS的首次公开募股价格在每股7.00美元至9.00美元之间[6][7] - 公司已申请将ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“LRE”，但尚未获批[8] - 发售前有1249.89万股普通股；假设承销商不行使超额配售权，发售结束后立即有114.3万份ADS和1364.19万股普通股；假设全额行使，分别为131.445万份ADS和1381.335万股普通股[49] - 假定初始公开发行价为每股ADS 8美元，不行使超额配售权公司预计净收益约为5637955美元，行使则约为6899827美元[175] 未来展望 - 公司计划将约50%的净收益用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[177] - 公司计划在美、港和东南亚等地扩张业务，可能面临经济、法律、竞争等多种风险[96][97] 风险因素 - 公司面临原材料价格上涨和劳动力成本上升问题，虽通过提高售价和固定成本分包商安排缓解影响，但不能保证未来能转嫁所有成本增加[38][42][69] - 公司房地产开发业务面临市场竞争、收入不确定、依赖短期借款、债务负担重等风险，以及Glocaly平台处于起步阶段、建筑材料和劳动力短缺等风险[33][34] - 酒店运营面临获取许可延迟、材料短缺等多种风险，可能减少收入和限制增长[74] - 全球经济收缩或低增长会影响酒店服务需求，降低酒店收入和盈利能力[77] - 公司在日本和美国达拉斯的住宅租赁业务面临租户、市场、政策等多方面风险[78] - 公司业务受日本多项法规监管，违反相关法规可能导致许可证吊销、业务暂停等后果[89][90][91] - 公司业务集中在东京和神奈川县，受当地经济和其他条件变化的风险更大[93] - 日元兑外币汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响，未来公司预计有越来越多的收入和支出以日元以外货币计价[109] - 未来收购可能对公司业务管理能力和经营业绩及财务状况产生重大不利影响，且可能需通过增加债务或出售证券融资，导致债务服务义务增加[110][111] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场，若未形成，其市场价格和流动性将受重大不利影响[112] - 大量ADS出售或预期出售可能对其市场价格产生不利影响，损害公司未来股权融资能力[115] - 若证券或行业分析师不发布关于公司业务的研究报告或发布负面报告，ADS价格和交易量可能下降[116] - 若公司无法满足纳斯达克上市要求，美国存托股票（ADS）可能无法上市或被摘牌[149] - 若超过50%的资产产生被动收入，公司2022年或后续年份可能被视为被动外国投资公司（PFIC），美国纳税人持有ADS或普通股可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[156][157]

发行相关 - 公司拟发行200万份美国存托股份，代表200万股普通股，预计发行价7.00 - 9.00美元/股[7][8][49] - 承销商有30天内额外购买最多30万份ADS的超额配售权[49] - 承销折扣方面，承销商引入投资者为8%/ADS，公司自行寻找投资者为6%/ADS[11] - 假设初始公开发行价格为8美元，不行使超额配售权预计获净收益约1194.55万美元，行使则约1415.35万美元[175] 股权结构 - 上市后总裁Eiji Nagahara假设不行使超额配售权将拥有约84.3%投票权，行使则约82.6%[11][46] - 24名股东共持有公司182607股普通股，每人持股均低于5%[40] - 发售前有1249.89万股普通股，未行使超额配售权发售完成后ADS 200万份、普通股1449.89万股，全额行使则ADS 230万份、普通股1479.89万股[49] 业务业绩 - 自2001年成立交付超1000套单户住宅和25套公寓[26] - 2022和2021财年单户住宅土地交付分别为94和102单位，建筑交付分别为81和50单位；公寓土地交付分别为12和4单位，建筑交付分别为9和4单位[27] - 2022和2021财年分别向77和118个客户出租17栋公寓楼单元[27][28] - 2022财年总营收143.21186亿日元（约1.05543亿美元），利润4.93995亿日元（约364.1万美元）；2021财年总营收112.55277亿日元（约8294.8万美元），利润2.76802亿日元（约204万美元）[29] - 2022和2021财年房地产开发和销售营收分别占总营收约98.5%，其他业务营收分别占约1.5%[29] - 2022和2021财年公寓开发销售业务分别实现收入520.76亿日元（约3837.8万美元）和158.3643亿日元（约1167.1万美元），分别占总收入的36%和14%[54] 财务状况 - 截至2022年6月30日短期借款约636.1415亿日元（约4688.1万美元），长期借款约223.1544亿日元（约1644.5万美元）[58] - 2022财年偿还短期借款753.586亿日元（约5553.7万美元），续借944.62亿日元（约6961.6万美元）；2021财年偿还短期借款762.6187亿日元（约5620.3万美元），续借804.6791亿日元（约5930.2万美元）[56] 业务拓展 - 2018年起拓展其他房地产相关业务，2022和2021财年在东京运营4家酒店，2022年10月开始运营第5家[27] - 公司计划拓展美国、中国香港和东南亚市场[96][97][98] 平台开发 - 2021年10月推出Glocaly平台，截至招股说明书发布日尚未产生收入[62] 风险因素 - 公司面临木材价格上涨、疫情、法规变化、市场竞争等多种风险[67][69][74][75][88][89][90][91] - 购买ADS将立即产生每股6.12美元的摊薄（假设首次公开募股价格为8.00美元）[113] - 公司ADS可能无法形成活跃交易市场[112] - 作为上市公司将产生大量额外成本[125] - 外汇汇率波动可能对公司经营业绩等产生重大不利影响[109] 其他信息 - 公司开发的房产有10年质量保修[65] - 公司在日本拥有19个房地产相关服务商标，在日本和美国有3个待申请商标[86] - 公司董事和高管同意在招股说明书日期起180天内，除特定情况外，不直接或间接出售、转让或处置ADS、普通股或可转换证券[50] - 公司计划将本次发售所得净收益约50%用于国内业务扩张，约30%用于Glocaly平台开发，约20%用于一般公司用途[177] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股现金股息，未来董事会可能向股东大会建议支付股息[179]

TABLE OF CONTENTS As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on January 4, 2023 Registration No. 333-266762 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Kabushiki Kaisha Lead Real Estate (Exact name of registrant as specified in its charter) Lead Real Estate Co., Ltd (Translation of Registrant's name into English) Japan 1531 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporatio ...