发行情况 - 公司首次公开发行2125000股普通股，占发行后总流通普通股约8.1%，出售股东提供500000股，占约1.9%，预计发行价4.00 - 6.00美元/股[15] - 注册声明为转售股东注册3412500股普通股用于转售[15] - 假设初始公开发行价为5.00美元/股，总收益13125000美元，承销折扣918750美元，公司扣除费用前收益9881250美元，出售股东收益2325000美元，承销折扣为总收益的7%[20] - 承销商有45天选择权，可按发行价减承销折扣购买最多318750股普通股，占公司发售数量的15%[22] - 公司同意在发行结束时向承销商代表发行最多206063份认股权证，可购买发售普通股总数的7%，行权价为发行价的125%[23] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡全资子公司开展业务[19] - 公司是新兴成长公司、外国私人发行人，发行后创始人等将持有超50.0%投票权，公司将成为受控制公司[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“IOTR”，发行完成取决于纳斯达克批准[17] 财务数据 - 2024和2023财年营收分别为860万和750万美元[73] - 2024财年净亏损约4000美元，2023财年净收入约90万美元[73] - 2024和2023财年，前五大客户分别贡献公司总收入的34.1%和39.7%[123][126] - 2024和2023财年，来自五大供应商的采购分别占公司销售总成本的49.8%和60.7%[124] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司与前五大客户的应收账款分别约为11.8万美元和42.2万美元[126] 未来展望 - 未来三年计划在亚洲和中东等国际市场拓展业务[81] - 未来12至24个月计划在东南亚收购互补小企业[82] 商标与业务板块 - 公司正在为“JARVISS”在多个地区申请商标，已在欧盟、英国、文莱和中国台湾成功注册[40] - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个运营板块[60] 风险因素 - 公司依赖少数供应商，供应商集中使其面临重大财务信用或绩效风险[87] - 公司大量收入来自某些关键客户，失去关键客户会对业务和经营业绩产生负面影响[87] - 公司研发投入可能不成功，若无法改进产品和服务，销售和市场份额可能下降[87] - 投资者在此次发行中会立即且大幅稀释有形净资产账面价值[92] - 卫星故障或性能下降可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[122] - 失去关键客户或供应商可能对公司业务和经营成果产生负面影响[123][124][125] - 客户财务状况恶化可能影响公司应收账款回收和业务发展[126] - 产品演示过程存在不确定性，可能导致资源浪费且不一定带来销售[127] - 公司估计数据存在测量挑战和不确定性，不准确可能损害声誉和业务[128] - 净销售和经营成果波动可能压低公司普通股市场价格[129] - 软件或硬件缺陷可能损害公司声誉、增加成本和责任[130] - 公司业务受全球和地区经济、政治、健康状况影响，俄乌、巴以冲突或影响全球供应链和金融市场[140] - 公司主要运营地在新加坡，运营受当地政治、经济等风险和不确定性影响[141] - 公司资产、董事等主要在境外，美国投资者难以对其执行法律权利和判决[142] - 环境、社会和治理相关事项及应对措施可能损害公司声誉和业务[144] - 公司国际业务面临法律合规成本和处罚风险[145] - 2022 - 2023年美元兑部分外币升值，公司面临外汇风险[146] - 公司产品或服务可能面临潜在责任索赔，影响业务和财务状况[147] - 公司可能面临保修、召回和产品责任索赔，不利判决或和解会产生重大影响[148] - 公司技术网络和系统故障或安全问题会损害业务[149] - 公司依赖第三方云数据服务，服务中断会影响业务[150] - 公司面临多种网络安全威胁，虽目前未造成重大损失，但未来影响不可预测[152] - 公司未购买网络安全保险，若发生重大网络安全事件可能影响业务和财务状况[153] - 公司受数据隐私和网络安全相关法律法规约束，合规成本增加，至少4个州的相关法律在2023年生效[154] - 公司使用开源软件，可能面临版权索赔、需公开源代码等风险，影响业务[155] - 公司业务依赖专有技术，正在为JARVISS申请商标，保护知识产权的措施可能不足[156] - 公司可能被第三方指控侵犯知识产权，知识产权诉讼可能对业务和财务产生重大不利影响[157][158] - 公司有效税率受多种因素影响，未来税率显著提高可能降低净利润[160] - 2024年及以后，新规则和法规将增加公司合规成本，使获取董事和高管责任保险更难更贵[162] 其他 - 公司财务报表以美元为报告货币，按美国公认会计原则编制[37][38] - 首席执行官兼董事长有超20年卫星技术和海事行业经验[64] - 2019年起与主要客户建立稳定长期关系[69] - 2022年被评为海事行业50家最具创新力初创和成长型企业之一[72] - 2022年入围华侨银行新兴企业奖15强[72] - 基于弗若斯特沙利文报告，截至2024年3月31日，公司在新加坡海事连接和数字解决方案市场按收入排名第五，市场份额约6.2%[59] - 转售股东包括Ace Smart Global Limited等，分别涉及43.75万、25万、25万、203.75万、43.75万股普通股[52] - 出售股东包括Tsang Nga Kwok等，分别涉及25万、12.5万、12.5万股普通股[54] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益用于业务发展，预计在可预见的未来不会支付现金股息[185] - 若公司不满足或持续维持纳斯达克的上市要求，普通股可能面临潜在摘牌风险[186] - 此前公司普通股没有公开交易市场，此次发行后活跃交易市场可能无法发展或维持[188] - 公司证券可能被视为“低价股”，相关规则可能限制其市场流动性，阻碍其在二级市场的销售[192] - 公司可不经股东批准发行优先股，其条款可能对普通股投票权或价值产生不利影响[196] - 证券分析师若对公司股票进行降级、发布负面研究报告或停止发布报告，公司竞争地位、股价和交易量可能受影响[197] - 作为上市公司，需遵守新法律法规要求，这将占用公司管理层时间、增加成本[198] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所未来可能无法证明其有效性[199] - 评估财务报告内部控制时可能发现重大缺陷，若未按要求实施或遵守相关规定，可能受监管制裁[200]

发行情况 - 公司首次公开发行212.5万股普通股，面值0.00625美元/股，占发行后总流通普通股的8.1%[15] - 出售股东额外提供50万股，约占1.9%[15] - 预计发行价在4.00 - 6.00美元/股[15] - 注册声明登记转售股东持有的341.25万股普通股以供转售[15] - 假设发行价为5.00美元/股，总收益为1312.5万美元，承销折扣91.875万美元，公司扣除费用前收益988.125万美元，出售股东收益232.5万美元[20] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多31.875万股普通股，相当于此次发行普通股数量的15%[22] - 公司同意向承销商代表发行最多20.6063万份认股权证，可购买此次发行普通股总数（含超额配售）的7%，行权价为发行价的125%[23] 公司架构与身份 - 公司是开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡全资子公司开展业务[19] - 公司既是“新兴成长型公司”，也是“外国私人发行人”，适用简化公开公司报告要求[18] - 发行后，公司创始人将持有超过50.0%的投票权，公司将成为“受控公司”[18] 股份变动 - 2024年2月8日，公司发行在外普通股总数达1500万股[35] - 2024年8月22日，公司进行股份合并和细分，发行在外普通股总数从1500万股增至2400万股[35] 股东持股 - Ace Smart Global Limited等五家转售股东分别持有43.75万股、25万股、25万股、203.75万股和43.75万股普通股[53] - Tsang Nga Kwok等三家出售股东分别持有25万股、12.5万股和12.5万股普通股[55] 市场地位 - 截至2024年3月31日，公司在新加坡海事连接和数字解决方案市场按收入排名第五，市场份额约6.2%[60] 业务部门与产品 - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个运营部门[61] - 公司数字化平台JARVISS支持增强集成解决方案等，还有V.Suite和FRIDAY等数字解决方案[62] 管理层经验 - 公司CEO有超20年卫星技术和海事行业经验，CCO有超20年卫星通信行业销售经验，CTO有超20年海洋工程等领域经验，CFO有丰富会计和财务咨询经验[65][66][67][68] 业绩情况 - 截至2024年3月31日财年公司总营收约860万美元，2024财年净亏损约4000美元，2023财年净收入约90万美元[74] 未来规划 - 公司计划未来三年在亚洲和中东等国际市场建立业务[82] - 公司计划未来12至24个月在东南亚收购与自身互补的小企业[83] - 公司将继续选择性寻求战略联盟以促进有机增长[85] 风险因素 - 公司业务面临未证明持续创收能力、经营结果难预测等风险[86] - 公司使用开源软件可能影响系统供应能力并导致诉讼[91] - 投资者参与本次发行将面临有形净资产账面价值的直接和大幅摊薄[93] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[93] 客户与供应商 - 2024和2023财年，前五大客户分别贡献公司总营收的34.1%和39.7%[124][127] - 2024和2023财年，前五大供应商采购额分别占公司销售总成本的49.8%和60.7%[125] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，与前五大客户的应收账款分别约为11.8万美元和42.2万美元[127]

发行信息 - 公司拟公开发行212.5万股普通股，占发行后总股本约8.1%；出售股东拟发售50万股，占比约1.9%；转售股东拟转售341.25万股[12][15] - 普通股初始公开发行价预计在4.00 - 6.00美元每股，假设发行价为5.00美元每股，总收益为1312.5万美元[15][20][22] - 承销折扣为总收益的7%，即每股0.35美元，共计91.875万美元[20] - 公司发行股份扣除承销折扣前收益为988.125万美元，出售股东收益为232.5万美元[20] - 承销商有45天选择权，可按发行价减承销折扣购买最多31.875万股，占公司发售股份的15%[22] - 公司同意发行最多20.6063万份认股权证给承销商代表，可在发行后6个月起4年半内行使，购买7%发售股份，每股价格为发行价125%[23] 股权与上市 - 发行后超50.0%投票权由创始人持有，公司将成“受控公司”[18] - 公司为开曼群岛控股公司，通过新加坡子公司运营，投资者购买的是开曼群岛控股公司股份[19] - 公司已申请在纳斯达克上市，股票代码“IOTR”，上市取决于纳斯达克最终批准[17] - 转售股份发售取决于公司首次公开募股完成，发售价格在上市前为发行价，上市后按市场价格或协商价格[16] 股份变动 - 2024年2月8日，公司发行在外普通股总数为1500万股[35] - 2024年8月22日，公司发行在外普通股总数从1500万股增至2400万股，每股面值0.00625美元[35] 财务业绩 - 截至2024年3月31日财年，公司毛收入约为860万美元，上一财年为750万美元[75] - 2024年3月31日财年净亏损约4000美元，上一财年净利润约90万美元[75] - 2024年和2023年3月31日财年，前五大客户分别贡献公司总营收的34.1%和39.7%[127][130] - 截至2024年和2023年3月31日，与前五大客户的应收账款分别约为11.8万美元和42.2万美元[130] - 2024年和2023年3月31日财年，向五大供应商的采购分别占公司销售总成本的49.8%和60.7%[128] 市场与业务 - 截至2024年3月31日，公司在新加坡海事连接和数字解决方案市场按收入排名第五，市场份额约6.2%[61] - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个业务板块[62] - 自2019年起与主要客户建立稳定长期关系，客户网络提供新客户推荐[70][72] 未来展望 - 未来三年计划在亚洲和中东等国际市场拓展业务[83] - 未来12至24个月计划在东南亚收购互补小企业[84] 其他信息 - 截至2024年10月24日，公司成功在欧盟知识产权局、英国、文莱和中国台湾注册“JARVISS”商标[41] - 曾委托Frost & Sullivan Limited在2024年9月开展独立市场研究并撰写报告[42] - 公司为员工提供半年一次的设备和软件升级课程，偶尔送工程师参加外部研讨会[80] - 公司上一财年营收少于12.35亿美元，符合新兴成长公司标准[96] - 新兴成长公司身份可享受特定的简化报告要求和豁免，直至首次公开发行普通股的第五个财年结束或不再符合定义[99] - 若公司年收入超过12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超过7亿美元或三年累计发行超过10亿美元不可转换债务，将不再是新兴成长公司[99] - 公司是外国私人发行人，不受美国代理规则约束，但需遵守《交易法》报告义务，要求相对宽松和不频繁[94] - 公司可能失去外国私人发行人身份，导致额外成本和费用[94] - 公司依赖少数供应商，供应商集中可能使其面临重大财务信用或绩效风险[89] - 公司从某些关键客户获得很大比例的收入，失去一个或多个关键客户可能对业务和经营业绩产生负面影响[89] - 公司研发投入可能不成功，若无法改进现有产品和服务、开发新的创新产品和服务，销售和市场份额可能下降[89] - 公司此次发行212.5万股普通股，出售股东发行50万股普通股，预计首次公开募股价格为每股4 - 6美元[108] - 发行前公司流通在外普通股数量为2400万股，若承销商不行使超额配售权，发行后为2612.5万股；若行使，为2644.375万股[108] - 公司授予承销商购买最多31.875万股额外普通股的权利，占公司此次发行普通股数量的15%[108] - 假设每股发行价为5美元，若承销商不行使超额配售权，公司预计净收益约830万美元；若行使，约980万美元[108] - 承销商代表权证可购买的普通股数量为公司和出售股东此次发行普通股总数的7%[111] - 承销商代表权证行使期为证券发售开始后6个月起的四年半，行权价为每股6.25美元（假设发行价为5美元，为发行价的125%）[111] - 公司及董事、高管同意自招股说明书日期起180天内锁定股份，但All Wealthy International Limited出售的203.75万股除外[110] - 公司作为早期阶段公司，尚未证明有能力产生可预测的收入或现金流[116] - 公司面临竞争，竞争对手可能有更多资源、开发出更优产品，影响公司商业成功[122] - JARVISS若出现竞争产品或服务，可能降低公司竞争优势[124] - 品牌维护依赖营销和服务，负面事件可能侵蚀品牌价值[125] - 卫星故障或性能下降会影响公司业务和财务状况[126] - 客户财务状况恶化会影响应收账款回收和业务运营[130] - 产品演示不保证销售，可能投入资源却无回报[131] - 净销售和运营结果波动可能压低普通股市场价格[133] - 软硬件缺陷会损害声誉、增加成本和责任[134] - 收购和战略关系可能扰乱运营、影响业绩[135] - 公司依赖经销商，其表现不佳或资源竞争可能影响销售和运营结果[139] - 维持和拓展分销网络受需求、定价和交付能力等因素影响，失败将影响收入和财务状况[140][142] - 全球和地区经济、政治和健康状况不利会增加成本、扰乱业务，影响盈利能力[144] - 公司主要运营在新加坡，面临当地政治、经济等风险，法规变化可能导致重大损失[145] - 公司资产和人员多在境外，美国投资者难以执行法律权利和判决[146] - 环境、社会和治理事项相关风险可能损害公司声誉和业务，增加合规成本[148] - 国际运营使公司面临法律合规成本和处罚风险，违反法规可能导致重大责任[149] - 2022 - 2023年美元兑部分外币升值，可能导致外汇损失和出口销售下降[150] - 产品或服务潜在责任索赔可能影响业务，保险覆盖不足时成本将影响财务状况[151] - IT网络和相关系统故障或数据服务提供商问题可能扰乱业务、损害声誉和影响财务[153][154] - 公司面临多种网络安全威胁，虽目前未造成重大损失，但未来影响不可预测[156] - 公司未购买网络安全保险，若出现重大网络安全索赔，将影响业务和财务状况[157] - 数据隐私和网络安全相关法律法规增加公司运营成本和合规风险[158] - 至少有四部关于数据隐私和网络安全的法律（弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州）于2023年生效或计划生效[158] - 公司使用开源软件可能面临版权索赔和诉讼，影响系统商业化能力[159] - 公司正在申请JARVISS的商标，包括马德里协议下的多个司法管辖区、中国香港和中国台湾[160] - 公司保护知识产权的措施可能不足，影响业务运营和预期收入[160] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，需进行诉讼保护自身权利[161] - 知识产权诉讼可能持续较长时间，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[162] - 外国公司若至少75%的应税年总收入为“被动收入”或至少50%的资产平均价值产生“被动收入”，将被视为“被动外国投资公司”（PFIC）[163] - 公司的有效税率受多种因素影响而波动，未来有效税率显著增加可能减少未来期间净收入[164] - 2024年及以后，作为上市公司需遵守新规则，合规成本会增加，获取董事和高级管理人员责任保险可能更困难、成本更高[166] - 外国私人发行人需在每个财年结束后四个月内提交20 - F表格的年度报告，而美国国内非加速申报公司需在90天内提交10 - K表格的年度报告[170] - 若超过50%的流通投票证券由美国居民持有，且多数董事或高管是美国公民或居民，公司将失去外国私人发行人身份[171] - 发行完成后，创始人Koh先生将实益拥有公司超50%的总投票权，公司成为“受控公司”[172] - 作为在开曼群岛注册的公司，可采用与纳斯达克公司治理上市标准差异大的母国实践[173] - 开曼群岛公司股东在开曼群岛法律下无一般权利检查公司记录（章程规定除外）或获取股东名单副本[177] - 普通股持有人会议需有超过33 1/3%的公司普通投票流通股作为法定人数[180] - 涉及出售20%或更多的普通股且价格低于纳斯达克上市规则定义的最低价格时，需寻求股东批准[180] - 投资者在本次发行中每股将立即稀释4.62美元，假设初始公开发行价为每股5.00美元[187] - 本次发行完成前有24,000,000股普通股流通，若承销商不行使超额配售权，发行完成后将有26,125,000股流通；若全额行使超额配售权，将有26,443,750股流通[188] - 转售股东可根据转售招股说明书出售总计3,412,500股普通股，约占本次发行完成后已发行普通股的13.1%[195] - 美国经纪交易商向非既定客户或“合格投资者”出售低价股时，需进行特别适用性认定并获买方书面同意[197] - 公司修订和重述的组织章程细则指定开曼群岛法院为某些诉讼的专属管辖地，美国纽约南区联邦地方法院为美国联邦证券法相关诉讼的专属管辖地[181][182][183] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[189] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，若不满足或无法维持上市要求，可能面临摘牌[190] - 此前公司普通股无公开交易市场，本次发行后活跃交易市场可能无法形成或维持[192] - 公司证券市场价格可能波动剧烈，受多种因素影响，包括大量证券出售、业绩差异等[193] - 若公司普通股在纳斯达克上市后股价下跌被视为低价股，经纪交易商可能因相关规则而不愿进行交易，限制股票市场流动性[196] - 市场未来规模和增长率估计可能发生变化[198] - 公司可能面临金融市场广泛干扰，包括信贷市场突然中断[198] - 公司可能存在实际、潜在或可感知的控制、会计或报告问题[198] - 会计原则、政策和指南可能发生变化[198] - 低价股市场近年来存在欺诈和滥用模式，公司管理层将尽力防止此类情况发生在自身证券上[199] - 公司可能发行优先股，其条款可能对普通股投票权或价值产生不利影响[200]

发行信息 - 公司拟发行212.5万股普通股，出售股东拟发行50万股普通股，转售股东登记341.25万股用于转售[11][15] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 6美元之间，假设发行价5美元，总收益1312.5万美元[15][20] - 承销折扣为总收益的7%，承销商有45天选择权可购最多31.875万股[20][22] - 公司同意向承销商代表发行最多206,063份认股权证[23] 业绩数据 - 截至2024年3月31日财年总营收约860万美元[75] - 2024和2023年3月31日财年，前五大客户分别贡献总收入的34.1%和39.7%[128][131] - 2024和2023年3月31日财年，向五大供应商采购额分别占总销售成本的49.8%和60.7%[129] - 截至2024和2023年3月31日，与前五大客户应收账款分别约为11.8万美元和42.2万美元[131] 市场地位 - 截至2024年3月31日，公司在新加坡海事连接和数字解决方案市场按收入排名第五，份额约6.2%[61] 公司背景 - 公司2023年8月21日在开曼群岛成立，通过新加坡子公司开展业务[19][35] - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，适用简化报告要求[18][97] - 发行后创始人Eng Chye Koh将拥有超50%投票权，公司成受控公司[18][106] 未来展望 - 未来三年计划在亚洲和中东等国际市场拓展业务[82] - 未来12 - 24个月计划在东南亚收购互补小企业[83] 风险因素 - 公司经营结果难预测，竞争激烈，依赖大客户和供应商[120][123][128] - 卫星故障、失去客户或供应商等影响业务[127][128] - 多种因素影响公司运营、财务和声誉[134][135][145] - 公司面临网络安全、知识产权等风险[154][160] - 公司可能被认定为被动外国投资公司，影响美国股东[164]

发行信息 - 公司首次公开发行2,334,239股普通股，占发行后总流通普通股约13.5%，出售股东提供1,383,956股，占比约8.0%[15] - 预计普通股首次公开发行价格在4.00 - 6.00美元/股，假设发行价为5.00美元/股，总收益18,590,975美元[15][20] - 承销折扣和佣金为0.35美元/股，占总收益的7%，公司扣除费用前收益10,854,211美元，出售股东收益6,435,395美元[20][21] - 注册为转售股东转售3,911,318股普通股，公司不会从出售股东和转售股东的销售中获得任何收益[15] - 承销商有45天的选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金额外购买350,135股普通股，占公司本次发行普通股数量的15%[23] 公司背景 - 公司于2023年8月21日在开曼群岛成立，2024年2月8日完成重组后有15000000股普通股流通在外[34] - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡全资子公司开展所有业务[19] - 公司既是“新兴成长型公司”也是“外国私人发行人”，将遵守减少的公共公司报告要求[18] - 发行后，公司创始人兼首席执行官Eng Chye Koh先生将实益拥有超过50.0%的证券投票权[18] 业绩情况 - 截至2023年3月31日，公司在新加坡海事连接和数字解决方案市场按收入排名第五，市场份额约为5.7%[61] - 截至2023年3月31日财年，公司实现总营收750万美元，成立4.5年实现有机增长[76] - 2023年和2022年截至9月30日的六个月，前五大客户分别贡献了公司总收入的34.3%和39.3%，2023年和2022年截至3月31日的财年，该比例分别为39.7%和40.2%[129] 未来展望 - 公司计划未来18个月推出新数字解决方案，员工有半年一次的设备和软件升级课程[78] - 公司计划未来3年在亚洲和中东等国际市场拓展业务[81] - 公司计划未来12 - 24个月在东南亚收购与自身业务互补的小企业[82] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发新的海事企业资源规划（ERP）软件，以满足客户海上导航需求[80] 风险因素 - 公司作为早期阶段企业，尚未证明有持续产生可预测收入或现金流的能力，经营结果难以预测[87] - 公司面临竞争激烈市场，竞争对手可能有更多资源，可能开发出更优产品[87] - 供应商集中可能使公司面临重大金融信用或绩效风险，未能实现供应商网络多元化可能对公司产生不利影响[127] - 客户财务状况恶化可能影响公司应收账款回收、产品订单或合同谈判，宏观经济不确定性可能导致进一步延迟[129] - 产品演示过程不保证未来销售或客户合同，公司可能投入大量资源但无回报[130] - 软件或硬件的缺陷、错误等性能问题可能损害公司声誉、增加成本、影响销售并使公司承担重大责任[134] - 收购和战略关系可能扰乱公司运营或对业绩产生不利影响，涉及多种特殊风险[135] - 公司依赖新加坡的主要设施，该设施或其他设施的状况受不利影响可能对公司产生重大不利影响[136] - 公司运营受全球和地区经济、政治和健康状况影响，如通胀、利率变化、战争、疫情等或致成本增加和业务中断[144] - 公司主要运营在新加坡，面临该国政治、经济等风险，政府法规变化或致重大损失[145] - 公司资产、董事和高管位于美国境外，美国投资者可能无法在新加坡或开曼群岛执行法律权利[146] - 环境、社会和治理事项相关风险，如气候变化法规或增加运营和合规成本，影响声誉和业务[148] - 公司国际运营面临法律合规成本，违反法规或面临刑事和民事责任[149] - 2022 - 2023年美元兑部分外币升值，或致公司外汇资产减少和外汇损失，影响出口销售[150] - 公司产品或服务可能面临责任索赔，保险覆盖不足或影响业务和财务状况[151] - 公司可能面临产品保修、召回和责任索赔，相关成本或影响财务状况和经营成果[152] - 公司信息技术网络故障或安全漏洞，可能导致运营中断、信息泄露和声誉受损[153] - 公司依赖第三方云数据服务，服务中断或续约问题可能导致成本增加和业务受损[154] - 公司面临各类网络安全威胁，虽目前未造成重大损失，但未来影响无法预测[156] - 公司未购买网络安全保险，若发生相关事件可能影响业务和财务状况[157] - 数据隐私和网络安全法规复杂，至少四个州相关法律于2023年生效或计划生效[158] - 使用开源软件可能面临版权索赔、需公开源代码等风险，影响业务[159] - 公司可能无法充分保护知识产权，影响业务运营和收入[160] - 公司可能面临第三方知识产权侵权索赔，相关诉讼会产生成本并影响业务[161] - 外国公司存在被认定为“被动外国投资公司”（PFIC）的风险[163] - 公司有效税率受多种因素影响，未来有效税率大幅上升可能减少未来期间净收入[164] - 2024年及以后，新规则和法规将增加公司合规成本，使获取董事和高级职员责任保险更难且昂贵，可能影响吸引和留住合格人员[166] 上市相关 - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“IOTR”，发行完成取决于纳斯达克最终批准[17] - 公司作为外国私人发行人，年报提交时间为每个财年结束后120天，而美国国内发行人非加速申报者为90天[170] - 投资者在本次发行中每股将立即稀释4.37美元，假设首次公开募股价格为每股5.00美元[186] - 本次发行完成前有1500万股普通股流通，若承销商不行使超额配售权，发行完成后将有17334239股流通；若全额行使，将有17684374股流通[187] - 转售股东可出售3911318股普通股，约占发行完成后流通普通股的22.6%[194] - 公司普通股在纳斯达克上市后股价可能下跌并被摘牌，因其可能被视作低价股受规则限制[195] - 公司可不经股东批准发行优先股，其条款可能对普通股投票权或价值产生不利影响[199] - 若证券分析师下调公司股票评级、发布负面研究报告或停止发布报告，公司竞争地位可能受损，股价和交易量可能下降[200]

发行信息 - 公司首次公开发行2334239股普通股，占发行后总流通普通股约13.5%，出售股东额外提供1383956股，占比约8.0%[15] - 预计普通股首次公开发行价格在4.00 - 6.00美元/股[15] - 注册转售股东持有的3911318股普通股[15] - 首次公开发行价格假设为5.00美元/股时，总收益18590975美元，承销折扣和佣金1301368美元，公司收益10854211美元，出售股东收益6435395美元[20] - 承销折扣为总收益的7%（每股0.35美元）[21] - 承销商有45天选择权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多350135股普通股，占公司出售股数的15%[23] 公司概况 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过新加坡全资子公司开展业务[19] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“IOTR”[17] - 公司于2023年8月21日在开曼群岛成立，2024年2月8日完成重组后有1500万普通股流通在外[34] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，以美元为报告货币[36][37][38] - 公司是新加坡领先的海事数字技术提供商，截至2023年3月31日，按收入排名新加坡市场第五，市场份额约为5.7%[61] - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个运营部门[62] 业绩情况 - 截至2023年3月31日财年，公司实现总收入750万美元，成立4.5年实现有机增长[76] - 截至2023年9月30日的六个月，公司前五大客户贡献约34.3%的总收入；截至2023年3月31日的年度，前五大客户贡献约39.7%的总收入[126] - 2023年和2022年截至9月30日的六个月，前五大供应商采购额分别占销售总成本的47.5%和52.2%；2023年和2022年截至3月31日的财年，该比例分别为60.7%和58.0%[127] - 2023年和2022年截至9月30日的六个月，前五大客户分别贡献了公司总收入的34.3%和39.3%；2023年和2022年截至3月31日的财年，该比例分别为39.7%和40.2%[129] - 截至2023年和2022年9月30日，与前五大客户的应收账款分别约为29.5万美元和34万美元；截至2023年和2022年3月31日，该金额分别约为42.2万美元和38.9万美元[129] 未来展望 - 公司计划未来3年在亚洲和中东等国际市场拓展业务[81] - 公司计划未来12 - 24个月在东南亚收购与自身业务互补的小公司[82] 新产品研发 - 公司目前正在开发新的海事企业资源规划（ERP）软件，具备可定制仪表盘、直观导航和实时数据更新功能[80] 风险因素 - 公司面临早期阶段未证明可持续盈利、市场竞争激烈、关键员工流失等风险[87] - 卫星故障或性能下降可能影响公司业务、财务状况和经营业绩[90] - 公司很大一部分收入来自某些关键客户，失去一个或多个关键客户可能对业务和经营业绩产生负面影响[90] - 依赖少数供应商，供应商集中可能使公司面临重大财务信用或业绩风险[90] - 客户财务状况恶化可能对公司经营业绩产生不利影响[90] - 全球和地区经济、政治和健康状况不利可能对公司业务、财务状况或经营业绩产生不利影响[90] 其他要点 - 公司创始人兼首席执行官Eng Chye Koh先生将实益拥有超50.0%的投票权，公司将成为“受控制公司”[18] - 公司拥有忠诚的客户和合作伙伴网络，自2019年与主要客户建立稳定长期关系[72] - 公司的JARVISS平台可整合多种应用，简化海事运营，提高效率[63] - 公司每半年为员工提供设备和软件升级课程，还会送工程师参加外部研讨会[78] - 公司董事、高管及持股超5%的股东（特定情况除外）将签订180天的禁售协议[111] - 假设首次公开募股价格为每股5美元，投资者每股将立即稀释4.37美元[187] - 转售股东可出售3911318股普通股，约占发行完成后已发行普通股的22.6%[194] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，投资回报可能完全依赖股价上涨[189] - 公司可不经股东批准发行优先股，优先股条款可能对普通股投票权或价值产生不利影响[200]

发行情况 - 公司首次公开发行 2334239 股普通股，占发行后总流通普通股约 13.5%，发行价预计 4 - 6 美元每股[15] - 出售股东将出售 1383956 股普通股，占发行后总流通普通股约 8.0%[15] - 转售股东将转售 3911318 股普通股[12] - 发行完成后，创始人兼 CEO Eng Chye Koh 将拥有超 50.0%投票权，公司成“受控公司”[18] - 承销商有 45 天选择权，可按发行价减承销折扣和佣金购买最多 350135 股普通股，占发售股数 15%[21] - 公司同意发行最多 203416 份认股权证，可购买发售普通股总数 5%[22] - 认股权证行权价为公开发行价 120%，有效期为发售开始 6 个月后 3 年[22] - 假设发行价为每股 5 美元，总收益为 18590975 美元，承销折扣和佣金为 1301368 美元[25] - 公司扣除费用前收益为 10854211 美元，出售股东收益为 6435395 美元[25] 业绩与用户数据 - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司在新加坡海上连接和数字解决方案市场收入排名第五，市场份额约 5.7%[60] - 截至 2023 年 3 月 31 日财年公司总营收达 750 万美元，成立 4.5 年实现有机增长[75] - 2023 年 6 月 30 日至 9 月 30 日，前五大客户贡献公司约 34.3%的总收入；2023 年 3 月 31 日财年，贡献约 39.7%[123] - 2023 年 6 月 30 日至 9 月 30 日和 2022 年同期，前五大供应商采购额分别占公司销售总成本的约 47.5%和 52.2%；2023 年 3 月 31 日和 2022 年财年，分别占约 60.7%和 58.0%[124] - 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年，与前五大客户的应收账款分别约为 29.5 万美元和 34 万美元；截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年，分别约为 42.2 万美元和 38.9 万美元[126] 未来展望 - 未来 3 年公司计划在亚洲和中东等国际市场拓展业务[80] - 未来 12 - 24 个月公司计划在东南亚地区收购互补小公司以提升软件和技术能力[81] 新产品和新技术研发 - 公司正在开发新的海事企业资源规划软件，具有可定制仪表盘、直观导航和实时数据更新功能[79] - 公司近 3 年开发并改进 JARVISS，预计未来 18 个月推出新数字解决方案[77] 其他 - 公司于 2023 年 8 月 21 日在开曼群岛成立为新的豁免有限公司[33] - 2023 年 10 月 6 日，新加坡公司 iO3 Pte. Ltd.的股东将其股份换为公司普通股[33] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，以美元为报告货币[36][37] - 公司正在为“JARVISS”申请商标，覆盖多个司法管辖区[39] - 公司有卫星连接解决方案和数字化及其他解决方案两个运营部门[61] - 公司首席执行官兼董事长有超 20 年卫星技术和海事行业经验，2004 年创立第一家卫星通信公司，2018 年退出[65] - 自 2019 年起公司与主要客户建立稳定长期关系，同年开始提供海事连接服务[70][73] - 2022 年公司被评为海事行业 50 家最具创新力初创和成长型企业之一，也是 OCBC 新兴企业奖 15 强决赛入围者[74] - 公司为员工提供半年一次的设备和软件升级课程，并偶尔送工程师参加外部研讨会[77] - 公司作为早期阶段企业，尚未证明有持续产生可预测收入或现金流的能力[86] - 公司上一财年营收低于 12.35 亿美元，符合新兴成长公司标准[95] - 新兴成长公司身份可享受的豁免和简化报告要求最长持续 5 年，或在不再符合定义时提前结束[98] - 若公司年收入超过 12.35 亿美元、非关联方持有的普通股市值超过 7 亿美元或三年内发行超过 10 亿美元非可转换债券本金，将不再是新兴成长公司[98] - 作为外国私人发行人，公司不受美国代理规则约束，报告义务更宽松、频率更低[94] - 外国私人发行人和新兴成长公司均免某些更严格的高管薪酬披露规则[102] - 作为较小报告公司，无需审计师对财务报告内部控制进行认证，无需提供薪酬讨论与分析等[97] - 投资者在本次发行中会立即且大幅稀释净有形账面价值[94] - 公司预计在可预见的未来不支付股息，投资者需依靠普通股价格上涨获得回报[94] - 公司普通股若不符合纳斯达克上市要求，可能面临潜在退市[94] - 公司董事、高管及持股超 5%的股东，除特定情况外，需与承销商签订 180 天锁股协议[108] - 公司运营结果难以预测，过去季度间波动显著，未来可能持续[115] - 公司面临竞争，许多竞争对手有更强资源和竞争优势[118] - 公司主要运营设施集中在新加坡，当地运营受干扰会对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[133] - 市场对公司产品需求变化、订单交付延迟等多种因素会导致公司净销售额和经营业绩波动，可能压低普通股市场价格[130] - 公司研发投入可能不成功，若无法改进现有产品和服务、开发新产品和服务，销售和市场份额可能下降[136] - 公司依赖分销商，其表现不佳或财务恶化会影响产品分销、营销和销售活动，进而影响销售和经营业绩[137] - 公司评估收购和战略关系的费用可能对经营业绩产生重大不利影响，收购业务可能无法盈利或成功整合[132] - 公司可能无法筹集足够股权和债务融资，满足资本和运营需求并遵守债务协议，会对业务、财务状况、经营成果和现金流产生重大不利影响[134] - 公司面临来自全球和地区经济、政治、健康状况的不利影响风险，如全球金融危机、政治不稳定、疾病爆发、供应链中断等[142] - 公司运营受新加坡政治、经济等风险和不确定性影响，政府法规变化可能导致重大损失[143] - 公司国际业务面临法律合规成本和法律处罚风险，需遵守美国和其他国家相关法律，法律变化使合规复杂[146] - 公司面临外汇风险，2022 - 2023 年美元对某些外币升值可能导致外币资产减少和外汇损失[147] - 公司可能面临产品或服务相关的潜在责任索赔，保险可能无法覆盖所有索赔，影响业务和财务状况[149] - 公司可能面临保修索赔、产品召回和产品责任索赔，相关成本可能对财务状况和运营结果产生重大不利影响[150] - 公司信息技术网络和相关系统的故障、中断或安全漏洞可能损害业务，导致信息泄露和索赔[151] - 公司依赖第三方云数据服务，服务中断可能影响大量客户，续约或更换服务可能产生成本和中断[152] - 公司独立经销商可能不遵守政策和程序，影响公司财务状况和运营结果[140] - 公司面临环境、社会和治理相关风险，包括气候变化、ESG 法规等，可能损害声誉和业务[145] - 公司面临各类网络安全威胁，包括内部人员不当操作和外部复杂攻击，虽目前未造成重大损失，但未来影响难测[153] - 网络安全事件可能导致公司声誉受损、成本增加、面临法律诉讼等，且相关成本通常无法完全保险或获赔偿[154] - 数据隐私和网络安全相关法律法规复杂多变，至少四个州相关法律在 2023 年生效或即将生效，合规难度和成本增加[155] - 公司使用开源软件，可能面临版权索赔、需公开源代码等问题，影响业务和收入[157] - 公司主要依赖专有技术和产品服务，正在为 JARVISS 申请商标，包括马德里协议覆盖的多个司法管辖区、中国香港和中国台湾[158] - 公司可能无法充分保护专有权利，外国法律对知识产权保护程度可能不足，影响业务和收入[158] - 公司可能面临第三方知识产权侵权指控，知识产权诉讼可能持续较长时间，对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[159] - 确保个人信息处理合规会增加运营成本、影响新系统开发和降低运营效率[155] - 实际或被认为的个人信息处理不当可能导致诉讼、监管罚款、声誉受损等[155] - 公司虽努力遵守隐私政策，但可能无法完全避免相关风险，违反政策可能导致多种不利后果[156] - 外国公司若至少 75%的应税年总收入为“被动收入”，或至少 50%的资产平均价值产生“被动收入”，将被视为“被动外国投资公司”（PFIC）[160] - 公司若被美国国税局认定为 PFIC，美国股东将面临不利的联邦所得税后果和信息报告义务[160] - 公司有效税率受整体盈利能力、税务审计问题解决、转让定价政策等因素影响[161][169] - 2024 年及以后，新规则和法规将增加公司合规成本，使吸引和留住董事及高管更困难[164] - 若公司失去外国私人发行人身份，需按美国国内发行人表格提交报告，将产生大量额外费用[172] - 公司作为开曼群岛注册公司，可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的本国实践，可能对股东保护较少[176] - 若涉及发行超过 20%的普通股且价格低于账面价值或市场价值，需寻求股东批准[179] - 投资者在此次发行中每股将立即稀释 4.37 美元，假设初始公开发行价为每股 5.00 美元[185] - 转售股东可根据转售招股说明书出售总计 3,911,318 股普通股，约占发行完成后公司流通普通股的 22.6%[191] - 美国证券交易委员会对“低价股”交易有诸多限制规则，可能降低公司股票流动性[192] - 美国经纪交易商向非既定客户或“合格投资者”出售低价股有特殊要求[193] - 开曼群岛法律下公司股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确，对投资者保护较少[180] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取股东名单副本[181] - 公司计划在公司治理事项上遵循母国（开曼群岛）惯例，股东可能获得的保护少于美国国内发行人[182] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，投资者回报可能完全依赖股价升值[187] - 公司普通股若未满足纳斯达克上市要求可能被摘牌，影响股东出售证券和获取准确价格信息[188] - 公司可能发行优先股，条款可能对普通股投票权和价值产生不利影响[195] - 若证券分析师下调公司股票评级、发布负面研究报告或不发布报告，公司竞争地位、股价和交易量可能受影响[196] - 成为上市公司需遵守新法律法规，会耗费资源、增加成本并分散管理层注意力[197] - 公司财务报告内部控制可能无效，独立注册会计师事务所未来可能无法认证其有效性[198] - 公司需建立更全面的合规职能[199] - 公司需遵守纳斯达克颁布的规则[199] - 公司需继续按联邦证券法义务准备和分发定期公开报告[199] - 公司需建立新内部政策，如内幕交易相关政策[199] - 公司需更多地聘请外部律师和会计师参与相关活动[199] - 建立和维护财务报告内部控制成本高且耗时，可能分散管理层注意力[200]