公司治理与股东会安排 - 公司将于2026年2月11日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1][2] - 本次股东会需审议两项议案，包括关于2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案，以及关于制订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案，其中第一项议案关联股东需回避表决 [4][6][21] - 股东会股权登记日为会议召开当日下午收市时，登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2026年2月11日上午9:00至11:00及下午13:00至15:00 [9][12] 关联交易概况与审议程序 - 公司日常关联交易主要涉及向关联方借款及支付担保费用、销售与采购商品及服务、租赁资产以及收取托管费用，关联股东包括水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司及水发燃气集团有限公司 [18][21] - 公司第五届董事会第十一次临时会议于2026年1月26日审议通过了《关于公司2025年度预计的日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为4票同意，关联董事朱先磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰回避表决 [19][40][42] - 公司独立董事专门会议已审议通过该关联交易议案，认为交易预计额度合理，遵循公开、公平、公正原则，不会对财务状况产生重大不利影响，亦不会形成依赖，同意提交董事会及股东会审议 [20] 关联交易历史与未来预计 - 2025年度日常关联交易原预计总金额不超过132,185万元，实际执行情况包括向关联方借款余额及支付担保费用101,000万元，销售商品等服务6,450万元，采购商品等服务24,650万元，收取托管费用85万元，此外经董事会审议增加关联交易金额1,500万元 [22] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额将不超过68,490万元，较2025年预计值大幅下降，具体包括向关联方借款余额及支付担保费用51,000万元，销售商品等服务5,910万元，采购商品等服务11,495万元，收取托管费用85万元 [23] - 关联交易定价遵循市场化原则，例如财务资助成本参照同期金融机构贷款利率，担保费用按担保额的1%至1.5%每年收取，天然气交易、管输服务、设备采购及房屋租赁等价格均参考历史交易价格或市场价格确定，以保障公允性 [35][36] 公司业务与关联交易目的 - 公司四大核心业务板块为城镇燃气运营（含长输管线业务）、LNG生产销售、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布式能源综合服务业务 [18] - 关联交易目的包括：通过关联方提供的财务资助调整资本结构、降低财务成本；通过燃气公司间管网互联互通实现天然气供需平衡、控制主业成本；向关联方采购发电机组等确保分布式能源业务稳定运行；租赁关联方房屋满足办公需求 [36] - 公司认为日常关联交易是生产经营所需，对主营业务发展、未来财务状况和经营成果有积极作用，且不影响公司独立性 [37] 董事会其他决议事项 - 董事会审议通过了《关于制订〈水发派思燃气股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，表决结果为9票同意，该制度尚需提交股东会审议 [43][44][45] - 董事会审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年2月11日召开临时股东会，表决结果为9票同意 [46][47]