首次公开募股 - 公司拟发售120万股普通股，发行价预计每股4.00 - 6.00美元，承销商可额外购买最多18万股[9][42] - 公开发行价格每股5.00美元，总金额600万美元，承销折扣每股0.35美元，总金额42万美元，公司发行前收益每股4.65美元，总金额558万美元[40] - 发行前公司流通股为2500万股，发行后为2620万股，若行使超额配售权则为2638万股[152] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PHH”[9][152] 股权结构 - 截至招股书日期，公司获授权发行25亿股普通股，已发行和流通2500万股[11] - 发行完成后，CEO Xiaoqiu Zhang将分别持有约72.7%（不考虑超额配售权）和约72.2%（全额行使超额配售权）的已发行和流通普通股总投票权[36] 业绩情况 - 2024年4月30日止六个月公司总收入为852,928美元，较2023年同期减少518,659美元，降幅37.81%[59] - 2023财年公司总收入为2,459,102美元，较2022财年增加539,713美元，增幅28.12%[60] - 2024年4月30日止六个月产品销售收入为300,958美元，较2023年同期增加75,739美元，增幅33.63%[61] - 2023财年产品销售收入为648,745美元，较2022财年减少333,090美元，降幅33.93%[61] - 2024年4月30日止六个月特许经营费为551,970美元，较2023年同期减少594,398美元[62] - 2023财年特许经营费为1,810,357美元，较2022财年增加872,803美元，增幅93.09%[62] - 2024年4月30日结束的六个月，公司净收入减少450,896美元，降幅90.22%，降至48,900美元[63] - 2023年10月31日结束的财年，公司净收入增加660,744美元，增幅345.40%，达到852,042美元[63] 用户数据 - 截至招股书日期，公司运营子公司用户数量远低于100万，预计此次发行无需接受网络安全审查[27][28][136] 未来展望 - 公司预计将保留大部分资金用于中国业务发展，近期不打算支付股息[19] - 公司预计在可预见的未来，用本次发行筹集的资金用于研发、开发新产品和扩大生产能力[79] 新产品和新技术研发 - 公司产品包括近200种，分为18个系列，涵盖护肤行业常见类别[84] - Park Ha Jiangsu是公司研发中心，与江南大学科研机构和实验室合作开展研发，合同金额2万元人民币，已支付1万元[85][87] 市场扩张和并购 - 公司加盟模式分区域店、皮肤管理中心店和单店三级，年加盟费分别为200万元、55万元和10万元人民币[91] - 2023年5月1日至2024年4月30日，向3家区域店加盟商提供108万元现金补贴，向10家皮肤管理中心加盟商提供50万元现金补贴[94] - 截至2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，公司在中国分别有43、38和49家加盟商，其中41、36和45家以“Park Ha”店名经营[95] - 公司拟将此次发行所得用于扩大直营店规模、购买产品专利和收购原料供应商[152] 其他新策略 - 公司增长策略包括加强自有产品开发、改善培训实践、增强社交媒体销售和营销能力、提高供应链能力、寻求战略投资和合作[98][103] - 公司采用数字战略，通过增加在线社区营销投入来推广产品，自2020年在多个短视频平台开设官方账号，自2022年在抖音开设直播频道[106] 风险因素 - 公司面临护肤品行业竞争激烈、供应链资源有限、保持产品一致性和质量面临挑战等风险[108] - 公司运营可能受中国政府干预、经济变化、网络安全和数据安全法规不确定性等影响[109][111][136][141] - 公司依赖加盟商、少数主要客户、第三方制造商和服务提供商，面临多种潜在风险[114][116] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，公司普通股可能被禁止在国家交易所交易[21][119][177][179][181] - 公司可能因未遵守中国租赁法规、被归类为中国居民企业、未购买保险等面临不利后果[113][114] 法规合规 - 中国法规要求公司中国子公司每年将税后收入的10%拨入一般储备基金，直至累计储备达到注册资本的50%[75][78] - 公司于2024年1月3日向CSRC提交发行初始备案文件，6月1日完成备案[29] - 新展已完成商务部特许经营业务备案，每年需续期，并获得医疗器械经营许可证，有效期至2028年8月20日[139]

发行与上市 - 公司拟首次公开发行120万股普通股，发行价预计4 - 6美元，代码“PHH”[9] - 授予承销商45天内额外购买最多18万股选择权[42] - 假设每股5美元，总发行额600万美元，扣除折扣后收益558万美元[40] - 发售前流通股2500万股，完成后2620万股，全行使配售权为2638万股[154] 股权结构 - 经1比5正向拆分，授权发行25亿股，已发行和流通2500万股[11] - 发行后，不行使配售权CEO Xiaoqiu Zhang拥有72.7%投票权，行使为72.2%[36] 用户数据 - 截至招股书日期，运营子公司用户个人信息少于100万且不涉国家安全[27][28] 业绩情况 - 2024年4月30日止六个月总收入85.29万美元，降37.81%[61] - 2023财年总收入245.91万美元，增28.12%[62] - 2024年4月30日止六个月产品销售收入30.10万美元，增33.63%[63] - 2023财年产品销售收入64.87万美元，降33.93%[63] - 2024年4月30日止六个月加盟费55.20万美元，降59.44万美元[61] - 2023财年加盟费181.04万美元，增93.09%[64] - 2024年4月30日止六个月净收入4.89万美元，降90.22%[65] - 2023年10月31日结束一年净收入85.20万美元，增345.40%[65] 业务运营 - 2024、2023、2022年4月30日分别有43、38、49家加盟商[60] - 产品涵盖近200种、18个系列，“小蓝注射精华”等受欢迎[84][86] - 与江南大学签订2万元人民币研发协议，已付1万元[89] 风险因素 - 面临中国业务法律和运营风险，影响业务和股价[20] - PCAOB连续两年无法检查审计机构，普通股可能被禁交易[21] - 依赖少数供应商和客户，面临供应和需求风险[116] 未来展望 - 预计保留收益支持运营，不支付现金股息[83] - 发售所得用于扩大直营店铺、购买专利和收购供应商[154] 法规政策 - 中国子公司税后利润至少提10%作储备基金，至注册资本50%[18] - 运营子公司向开曼母公司支付股息需符合程序[16] - 中国公司借款外债上限为净资产两倍[15] - 2024年1月3日向CSRC提交备案，6月1日完成[29]

发行与上市 - 公司拟首次公开发行120万股普通股，发行价预计每股5 - 7美元[9] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PHH”[9] - 2024年1月3日向CSRC提交发行初始备案文件，6月1日完成备案[29] - 完成发行后，假设不行使超额配售权CEO Xiaoqiu Zhang将实益拥有约72.7%投票权；行使则约72.2%[36] - 公开发行价假设每股6美元，承销折扣7%，发行前收益每股5.58美元，不行使超额配售权总收益669.6万美元[40][41] - 已授予承销商期权，45天内可额外购买最多18万股普通股[42] 用户与市场数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司客户个人信息数量远低于100万标准[27][28] - 2024年4月30日、2023年10月31日和2022年10月31日，公司在中国分别有43、38和49家加盟商[60] - 2024年4月30日止六个月，产品销售占总收入35%，特许经营费占65%[61] - 2024年4月30日止六个月总营收852,928美元，较2023年同期减少518,659美元，降幅37.81%[61] - 2024年4月30日止六个月产品销售收入300,958美元，较2023年同期增加75,739美元，增幅33.63%[62] - 2024年4月30日止六个月特许经营费551,970美元，较2023年同期减少594,398美元[63] - 2024年4月30日止六个月净收入48,900美元，较2023年同期减少450,896美元，降幅90.22%[64] 未来展望 - 预计未来保留所有收益支持业务，不支付现金股息[81][83] - 计划加强自有产品研发，与科研机构合作，扩大服务范围[100] - 计划开设职业培训学校，设立内部美容培训学院[100] - 拟将发行所得用于扩大直营门店规模、购买产品专利和收购原料供应商[148] 新产品和新技术研发 - 与江南大学签订协议，委托研发蛋白质微生物活性监测系统，费用约3125美元，已支付1万元[89] - 与江南大学对新知识产权享有50 - 50权益，公司有独家使用权[89] 市场与运营风险 - 面临护肤品行业竞争、供应链及产品质量等挑战[106] - 在中国开展业务面临资金转移、法律和政府干预等风险[107] 公司架构与合规 - 注册地为开曼群岛，运营子公司在中国[10] - 中国子公司需将至少10%税后利润存入法定储备基金，直至达注册资本50%[18] - 运营子公司向母公司支付股息无需外管局事先批准，但需遵守程序[16] - 公司普通股进行了1比5的正向拆分[11] - Xinzhan已完成商务部特许经营备案，获有效期至2028年8月20日的医疗器械经营许可证[135] - 符合“新兴成长公司”标准，可享受简化报告等规定[140]

公司架构与上市信息 - 公司注册地为开曼群岛，运营子公司在中国开展业务[2][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“PHH”[9] - 公司拟发售120万普通股，发行价预计在每股5.00 - 7.00美元[8][9] - 公司授予承销商45天内额外购买最多18万普通股选择权[41] - 假设发行价为6美元，发行前总收益720万美元[148] - 发行后若不行使超额配售权流通股为2620万股，全额行使为2638万股[148] 股权结构 - 公司普通股经1比5正向拆分，授权发行25亿股，已发行和流通2500万股[11][54][71] - 发行完成后，CEO Xiaoqiu Zhang不行使超额配售权将拥有约72.7%投票权，全额行使则为72.2%[35][145] 财务业绩 - 2024年4月30日止六个月，公司总收入852,928美元，较2023年同期降37.81%[61] - 2023财年，公司总收入2,459,102美元，较2022财年增28.12%[61] - 2024年4月30日止六个月，产品销售收入较2023年同期增33.63%[62] - 2023财年，产品销售收入较2022财年降33.93%[62] - 2024年4月30日止六个月，特许经营费较2023年同期减少594,398美元[63] - 2023财年，特许经营费较2022财年增93.09%[63] - 2024年4月30日止六个月，公司净收入较2023年同期降90.22%；2023财年，净收入较2022财年增345.40%[64] 用户与业务数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司客户个人信息数量远低于100万用户[27][132][183] - 2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，公司在中国分别有43、38和49家加盟商[59][89] - 2024年4月30日、2023年10月31日和2022年，分别有41、36和45家加盟商以“Park Ha”品牌经营[59][89] - 2024年4月30日止六个月，产品销售占总收入35%，特许经营费占65%；2023年同期，产品销售占16%，特许经营费占84%[60] 未来展望 - 公司预计保留收益支持运营和业务发展，短期内不支付股息[18][80][82] - 公司计划将发行所得用于扩大直营门店、购买专利和收购原料供应商[148] 新产品和新技术研发 - 公司与江南大学研究项目已支付约3,125美元，总费用约6,250美元，协议至2024年12月31日且不续约[88] 市场扩张和并购 - 公司通过加盟模式拓展业务，新展根据加盟店情况收取加盟费，协议通常为期三年[91] 其他新策略 - 公司采用数字策略，增加在线社区营销投入，2020年建官方账号，2022年在抖音开直播频道[105] - 公司增长策略包括加强研发、改善培训、提升营销、提高产能和寻求合作[94][96] 风险因素 - 公司面临在中国开展业务的法律和运营风险，可能影响业务和股价[19] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，普通股可能被禁止交易[20][114][173][175][177][179] - 公司面临行业竞争、供应链、产品质量等风险[101][103] - 公司可能因违反反腐败法承担责任[110] - 公司依赖第三方制造商，可能失去市场份额[110] - 公司若不能控制成本，经营业绩和财务状况可能受影响[110] - 公司若违规或产品有缺陷，可能面临召回、处罚和索赔[110] - 公司若违反数据保护法规，业务可能受影响[111] - 公司首次公开发行价格高于每股有形净资产账面价值，投资者将遭受摊薄[116] - 公司若未遵守新监管要求，业务和股价将受重大不利影响[124] - 若网络数据安全条例草案成法律且在纳斯达克上市，中国子公司需进行数据安全评估并提交报告[132] - 公司若未获得或维持许可，业务和股价将受影响[139] - 中国政府对资金转移、税收等实施控制[145][192] - 全球或中国经济放缓、贸易政策变化等可能影响公司业务[196][197][199]