业绩数据 - 2024年和2023年公司收入分别为52.2万美元和8.2万美元，综合净亏损分别为790万美元和780万美元[33] - 截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内，公司收入分别为29.4万美元和39.4万美元，综合净亏损分别为370万美元和420万美元[33] - 截至2025年6月30日，公司实际现金为206.4万美元，预计调整后为2837.9万美元[77] - 截至2025年6月30日，公司实际股东权益为381.3万美元，预计调整后为3012.8万美元[77] 股权交易 - 出售股东拟转售至多1670000股普通股，包括1000000股9月12日认股权证和670000股9月15日认股权证可发行股份[7] - 9月12日和9月15日认股权证行使价拟从4美元/股和6美元/股降至2.67美元/股[8][9][10] - 认股权证全部按原行使价行使，公司将获约802万美元现金；降至2.67美元/股，将获约446万美元现金[12] - 2025年9月12日，完成注册直接发行和私募配售，发行44万股普通股和56万份预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价4美元[38] - 2025年9月15日，完成注册直接发行和私募配售，发行44万股普通股和23万份预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价6美元[39] - 2025年9月25日，与A.G.P./Alliance Global Partners签订销售协议，可出售最高740万美元的普通股，10月29日降至386.4566万美元，截至12月16日已发行33.6236万股[41] - 2025年10月31日，完成注册直接发行和私募配售，发行65.5万股普通股和57.5万份预融资认股权证对应的普通股，以及可购买123万股普通股的认股权证，每股综合购买价2.67美元[42] - 2025年11月26日，与出售股东就现有认股权证达成诱使要约协议，出售股东行使现有认股权证，公司发行新认股权证，行使价1.86美元[43][44] 产品动态 - 2023年12月开始发货首款B2C产品Mudra Band，2024年9月推出Mudra Link并开启预购，2025年第一季度开始发货[30] 股权结构 - 本次发行前公司流通在外普通股为864.8406万股，假设所有认股权证全部行使且无调整，发行后将达到1031.8406万股[46] - 若2025年11月认股权证发行并行使，公司流通在外普通股将从864.8406万股增至1446.1906万股，增幅约67.2%[53] - 若所有认股权证行使且198.1万股普通股从暂缓状态中释放，已发行普通股数量将从864.8406万股增至1934.2906万股，增幅约123.7%[54] - 截至2025年12月16日，Armistice Capital, LLC实益拥有2,525,504股普通股，占比24.5%，将出售1,670,000股，出售后占比8.3%[90] - 截至2025年12月16日，公司法定股本由5亿股无面值普通股组成，已发行和流通的普通股为8648406股[103] 其他信息 - 公司是开发非侵入性神经输入接口腕带的成长型公司，技术2014年引入市场[30] - 公司愿景是让用户手成为通用输入设备，认为技术为元宇宙设定标准输入界面[31] - 公司进行了1比4反向股票拆分，所有历史普通股数量和每股数据已追溯调整[22] - 公司报告货币和功能货币为美元，按美国公认会计原则报告[25][27] - 公司招股书日期为2025年12月16日，信息可能会改变[7][21] - 公司目前有一份有效的F - 3表格货架注册声明，可出售最高3000万美元的普通股、认股权证、权利和/或单位，已出售约2220万美元[51] - 行使2025年11月认股权证时最多可发行581.35万股额外普通股[57,58] - 行使9月12日认股权证公司最多可获约400万美元现金，行使9月15日认股权证最多可获约402万美元现金；若股东批准将行使价降至每股2.67美元，行使认股权证最多可获约446万美元现金[72] - 2025年8月认股权证诱导交易发行166.1万股普通股，获净收益220万美元[77] - 2025年9月12日发行44万股普通股及行使预融资认股权证发行56万股普通股，获净收益350万美元[77] - 2025年9月15日发行44万股普通股及行使预融资认股权证发行23万股普通股，获净收益354万美元[77] - 2025年7 - 12月结算受限股单位发行12.2337万股普通股[77] - 2025年11月认股权证诱导交易发行332.2万股普通股，获净收益514万美元[77] - 截至2025年12月16日，已发行和流通的IPO认股权证可购买最多98589股普通股，行使价为每股160美元[105] - 截至2025年12月16日，已发行和流通的承销商认股权证可购买最多2344股普通股，行使价为每股424.80美元[106] - 截至2025年12月16日，已向顾问和顾问发行认股权证，分别可购买最多277股和295股普通股，行使价分别为每股180美元和338.40美元[107] - 截至2025年12月16日，已根据2015年计划向员工、董事和顾问发行期权，可购买总计22222股普通股，加权平均行使价为每股31.62美元；2015年计划预留12976股普通股用于未来发行，2024年购买计划预留62500股普通股用于未来发行；根据2024年计划向董事、员工和顾问发行的RSU和期权可转换为479152股普通股，2024年计划额外预留1826231股普通股用于未来发行[108] - 2025年11月26日，公司同意向某投资者发行认股权证，可购买最多5813500股普通股，行使价为每股1.86美元，发行需经股东批准[109] - 特殊股东大会召集条件[113][114] - 股东大会决议修改公司章程及罢免董事需70%投票权赞成票，其他决议简单多数通过[122] - 认股权证行使时，若持有人拥有公司普通股超过4.99%或9.99%，在某些情况下行使会受到限制[125] - 合并交易需经各公司董事会批准，还需股东多数投票通过等条件[128] - 收购以色列公司股份相关规定[131] - 合并提案通过条件[132] - 公司股东大会可通过简单多数股东投票增加、取消、合并、细分或减少公司注册股本[136] - 公司发行和分配普通股的估计费用为21,393.44美元[139] - 公司作为外国私人发行人，有相关规则豁免[145] - 公司需在每个财年结束后120天内向SEC提交经审计财务报表的20 - F表格年度报告，并提交6 - K表格未经审计的中期财务信息[146] - 公司将2024财年相关报告纳入本招股说明书[151] - 公司在以色列注册成立，在美国送达诉讼程序、执行美国判决可能存在困难[153][154] - 以色列法院执行美国民事判决需满足多个条件，外国判决若被认定可执行，一般以以色列货币支付[155][156] - 2023年2月公司向Alpha Capital Anstalt和其他投资者发行2,114股普通股[169] - 2024年6月6日公司与YA II PN, LTD.签订协议，对方承诺三年内最多购买价值1000万美元普通股，至今已售出307,175股，总收益460万美元[170] - 2024年11月27日，公司发行63,000股普通股和预融资认股权证，同时私募认股权证，总收益约185万美元，认股权证行使价后降至4美元[171] - 2025年4月30日，公司完成认股权证激励交易，收益约140万美元，发行新认股权证行权价1.45美元[172] - 2025年8月7日，公司完成认股权证激励交易，收益约240万美元，将发行行权价1.71美元的新认股权证，需股东批准[173] - 2025年9月12日，公司发行股份和认股权证，总收益约400万美元，认股权证行权价4美元[174] - 2025年9月15日，公司发行股份和认股权证，总收益约402万美元，认股权证行权价6美元，后续将降至2.67美元，若获批最多可获446万美元[175] - 自2022年12月，公司授予11,831股股票期权，行权价7.63 - 105.60美元，截至2025年12月16日，4,660份已行权，5,495份已注销，剩余22,222份[176] - 公司修订后的章程允许在公司法允许范围内对高管进行豁免、赔偿和保险[166] - 公司法规定公司不得对特定情形下的高管责任进行豁免、赔偿或投保[164] - Wearable Devices于2024年6月7日签订备用股权购买协议[182] - Wearable Devices于2025年10月29日签订证券购买协议[182] - 公司承诺在证券发售期间提交生效后修正案等相关事项[183][184] - 注册声明相关文件于2025年12月17日签署，签署人包括首席执行官Asher Dahan、首席财务官Alon Mualem等[186][187][188][189]

业绩数据 - 2024年和2023年营收分别为52.2万美元和8.2万美元，综合和净亏损分别为790万美元和780万美元[32] - 2025年和2024年截至6月30日的六个月，营收分别为29.4万美元和39.4万美元，综合和净亏损分别为370万美元和420万美元[32] - 截至2025年6月30日，现金及现金等价物实际为206.4万美元，预计为1130.1万美元，调整后为1929.9万美元[71] - 截至2025年6月30日，股东权益实际为381.3万美元，预计为1305万美元，调整后为2104.8万美元[71] 产品情况 - 开发非侵入式神经输入接口腕带，用于控制数字设备[29] - 2023年12月发货首款B2C消费产品Mudra Band，2024年9月推出Mudra Link并预售，2025年第一季度发货[29] - B2B开发套件产品Mudra Development Kit于2018年向B2B客户销售，为早期收入做贡献[32] 用户数据 - 超100家公司购买Mudra开发套件，其中30家为跨国科技公司[33] 股权发行 - 2025年9月12日完成注册直接发行和私募，发行440,000股普通股和560,000股预融资认股权证普通股，每股4美元，投资者行使全部预融资认股权证[37] - 2025年9月15日完成注册直接发行和私募，发行440,000股普通股和230,000股预融资认股权证普通股，每股6美元，投资者行使全部预融资认股权证[38] - 2025年9月25日与A.G.P./Alliance Global Partners签订销售协议，可出售至多740万美元普通股，销售代理佣金为总销售价格3%，截至9月30日已发行10,000股[39] - 出售股东最多可转售167万股普通股，包括100万份9月12日认股权证和67万份9月15日认股权证对应的股份[7] - 9月12日认股权证行使价为每股4美元，9月15日认股权证行使价为每股6美元，均发行后可立即行使，有效期五年[8][9] - 假设认股权证全部行使，公司将从认股权证行使中获得约802万美元现金[11] - 此次发行前流通普通股为5,646,263股，假设认股权证全部行使，发行后流通普通股将达7,316,263股[41] - 公司有效货架注册声明可出售至多3000万美元普通股、认股权证等，约1190万美元已出售[45] 未来展望 - 公司预计在可预见未来不会支付现金股息，股东收益仅来自股价增值[56] - 公司愿景是让用户的手成为与技术进行无接触交互的通用输入设备，认为其技术将为元宇宙设定标准输入接口[30] 过往交易 - 2023年2月，向Alpha Capital Anstalt等投资者发行2114股普通股[165] - 2024年6月6日，与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，对方承诺三年内最多购买价值1000万美元的普通股，至今公司已出售307175股，总收益460万美元[166] - 2024年11月27日，进行注册直接发行和私募配售，发行63000股普通股、预融资认股权证及认股权证，总收益约185万美元，认股权证行使价后从10美元降至4美元[167] - 2025年4月30日，与机构投资者完成认股权证诱导交易，投资者行使认股权证，公司发行1661000股认股权证，总收益约140万美元[168] - 2025年8月7日与机构投资者完成认股权证交易，获约240万美元总收益，将向投资者发行最多332.2万股普通股的认股权证，行权价1.71美元/股[169] 证券相关规定 - 权证行使可能受限，避免持有人拥有超过4.99%或9.99%的普通股[121] - 收购导致持有人拥有公司25%或45%以上投票权时，一般需进行“特殊”要约收购[125] - 收购使收购方持有超过90%的股份时，需进行全面要约收购[127] - 合并需经董事会和多数股东批准，且需满足一定时间条件，如自提案提交50天和股东批准30天[123][124] - 发行和分配普通股的估计费用为21,393.44美元，包括SEC注册费1,393.44美元、法律费用10,000美元、会计费用7,000美元和杂项费用3,000美元[135] 股权结构及相关规则 - 截至2025年9月26日，公司授权股本含50000000股无面值普通股，已发行并流通5646263股[98] - 截至2025年9月26日，公司已发行并流通IPO认股权证可购买98589股普通股，行权价160美元/股[100] - 截至2025年9月26日，公司已发行并流通承销商认股权证可购买2344股普通股，行权价424.8美元/股[101] - 截至2025年9月26日，公司已发行并流通咨询顾问相关认股权证可分别购买277股和295股普通股，行权价分别为180美元/股和338.4美元/股[102] - 截至2025年9月26日，公司已发行期权可购买22222股普通股，加权平均行权价31.62美元/股，另有预留股份[103] - 截至2025年9月26日，公司已发行RSUs可转换为564059股普通股，另有预留股份[103] - 2025年8月7日，公司拟向投资者发行认股权证可购买3322000股普通股，行权价1.71美元/股，发行待股东批准[104] - 董事会分为三类，任期三年，每年仅一类董事任期届满[131] - 公司需在每个财年结束后120天内向美国证券交易委员会提交包含经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20 - F表年度报告[142] - 持有公司至少1%投票权的股东可要求董事会将事项列入股东大会议程，在境外上市的以色列公司股东提名董事或终止董事职务需至少持有5%投票权[112] - 股东大会通知需在会议前至少14或21天发出，涉及特定事项需至少提前35天[115] - 股东大会法定人数需至少两名股东，代表至少25%的总投票权，否则会议延期或取消[116][117] - 修改公司章程相关条款及解雇董事需70%投票权赞成，其他决议一般需简单多数[118]

财务数据 - 2024年和2023年公司收入分别为52.2万美元和8.2万美元，综合净亏损分别为790万美元和780万美元[33] - 截至2025年6月30日和2024年6月30日的六个月内，公司收入分别为29.4万美元和39.4万美元，综合净亏损分别为370万美元和420万美元[33] - 假设认股权证全部行使，公司将从认股权证行使中获得约802万美元现金[12] - 公司预计从行使9月12日认股权证获得最多约400万美元现金，从行使9月15日认股权证获得最多约402万美元现金[65] - 截至2025年6月30日，公司现金及现金等价物实际为206.4万美元，预计调整后为1929.9万美元[70] - 截至2025年6月30日，公司股东权益实际为381.3万美元，预计调整后为2104.8万美元[70] - 截至2025年6月30日，公司总资本实际为381.3万美元，预计调整后为2104.8万美元[70] 股权与发行 - 出售股东最多可转售167万股普通股，占发行前已发行和流通普通股的约29.6%[8][46] - 9月12日认股权证行使价为每股4美元，9月15日认股权证行使价为每股6美元[9][10] - 2025年9月12日，公司完成注册直接发行和私募配售，出售44万股普通股和56万股预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价4美元，投资者行使全部56万份预融资认股权证[37] - 2025年9月15日，公司完成注册直接发行和私募配售，出售44万股普通股和23万股预融资认股权证对应的普通股，每股综合购买价6美元，投资者行使全部23万份预融资认股权证[38] - 本次发行前公司流通在外普通股为5646263股，假设认股权证全部行使，发行后将达到7316263股[40] - 公司目前有一份有效的F - 3表格货架注册声明，可出售高达3000万美元的普通股、认股权证、权利和/或单位，其中约1190万美元已出售[44] - 截至2025年9月18日，公司授权股本包括50000000股无面值普通股，其中5646263股已发行且流通在外[97] 产品情况 - 公司是开发非侵入性神经输入接口腕带的成长型公司，2014年技术推向市场，采用推拉策略服务B2B和B2C客户[30] - 2023年12月开始发货首款B2C消费产品Mudra Band，2024年9月推出Mudra Link并于2025年第一季度发货[30] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，股东收益仅来自股价升值[54] 过往交易 - 2022年1月，公司开始签订未来股权简单协议，最高可获300万美元收益，实际收到50万美元；2022年9月IPO后，10万美元现金偿还，40万美元转换为5910股普通股[163] - 2023年2月，公司根据协议向Alpha Capital Anstalt等投资者发行2114股普通股[164] - 2024年6月6日，公司与YA II PN, LTD.签订备用股权购买协议，对方承诺在三年内最多购买1000万美元普通股；至今已出售307175股，总收益460万美元[165] - 2024年11月27日，公司完成相关发售，总收益约185万美元[166] - 2025年4月30日，公司与机构投资者完成认股权证诱导交易，总收益约140万美元[167] - 2025年8月7日，公司与机构投资者完成认股权证诱导交易，总收益约240万美元[168] 公司治理 - 公司董事会可在股东提出请求时召开特别会议，请求股东需持有至少10%的已发行和流通在外股本及至少1%的投票权，或至少10%的投票权[110] - 至少持有1%表决权的股东可提议将事项列入股东大会议程，境外上市的以色列公司股东提名董事或终止董事需至少持有5%表决权[111] - 通知年度或特别股东大会需提前14或21天，涉及特定事项需提前35天[114] - 股东大会法定人数需至少两名股东，代表至少25%的总流通表决权，未达法定人数可延期[115] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关的条款以及罢免董事需70%表决权赞成[117] - 权证行使后持有人拥有公司普通股超过4.99%或9.99%时存在限制[120] - 合并需获董事会批准和多数股东投票，需满足50天和30天时间要求，特定情况需特别多数批准[122][123] - 收购使买方持有公司25%或以上或45%或以上表决权时需“特殊”要约收购，有例外情况[124] - 收购使收购方持有公司超90%股份需要约收购，特定情况股份自动转让，股东有评估权[126]

文章核心观点 - 可穿戴设备公司将在东京举行的第五届XR博览会上展示其基于人工智能的无接触感应可穿戴设备，以展示其在人机交互技术方面的创新成果 [1] 公司信息 - 可穿戴设备公司是一家专注于人工智能驱动的无接触感应可穿戴设备的科技成长型公司，通过AI神经输入技术革新人机交互，产品有面向消费者的Mudra Band和Mudra Link，以及面向企业的Mudra开发套件，股票和认股权证在纳斯达克交易 [6] - 公司提供双渠道商业模式，包括直接面向消费者的销售和企业许可，其旗舰产品Mudra Band兼具功能性和时尚设计与前沿AI技术，企业解决方案为企业提供沉浸式和交互式体验的工具 [6] 产品信息 - Mudra Link是一款神经输入腕带，今年年初开始发货，可通过神经信号实现数字设备的免提、基于手势的控制，兼容多平台和主流AR眼镜，还能与苹果Vision Pro配对，获CES 2025创新奖和媒体好评 [3] - 公司技术覆盖两个不同市场，面向消费者的Mudra Link和Mudra Band可实现对蓝牙HID兼容平台和苹果生态系统的直观无接触控制，面向企业的Mudra开发套件可让企业将神经手势控制集成到自身产品和应用中 [4] 行业信息 - XR博览会东京是领先的B2B展览，专注于虚拟现实、增强现实、混合现实和更广泛的元宇宙生态系统的技术和解决方案，随着扩展现实成为数字转型的基石，该活动是各行业公司展示前沿创新的重要平台 [2] 活动信息 - 公司将于2025年7月2日至4日在东京国际展览中心举行的第五届XR博览会东京上展示产品，展位号为西3厅XR展区的21 - 78 [1] - 公司营销总监表示基于手腕的手势控制正迅速成为标准，日本在消费和企业市场对前沿技术的早期采用使东京XR博览会成为展示Mudra如何实现AR用例中无缝免提交互的理想舞台 [5]

业绩数据 - 2023年和2022年，公司收入分别为8.2万美元和4.5万美元，综合净亏损分别为780万美元和650万美元[28] - 截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物实际为81万美元，调整后为1071万美元；长期债务为27.8万美元；股东权益实际为552.6万美元，调整后为1542.6万美元；总资本实际为580.4万美元，调整后为1570.4万美元[86] 用户数据 - 自2023年第四季度以来，公司已发货超1000个Mudra Band[28] - 超100家公司购买了Mudra Inspire开发套件，其中30家为跨国科技公司[29] 股份发售 - 出售股东将发售至多24,574,209股普通股[6][7] - 公司与出售股东签订SEPA，可出售至多1000万美元普通股，目前未出售，已获200万美元预付预支款[8] - 公司可在三年内向YA出售最多1000万美元普通股，目前未出售[33] - 目前已发行和流通普通股为20387428股，本次可向YA出售最多24574209股，假设全部出售，发行后将达44961637股[40] - 公司可能从SEPA获得最多1000万美元总收益，实际金额取决于出售股份数量和市场价格[40] - 2024年6月6日，公司与YA签订SEPA，YA承诺在约36个月内最多购买价值1000万美元的普通股，目前公司尚未出售任何普通股，股份购买价格为市场价格的97%[124] - 可发售最多24,574,209股普通股[150] 费用与条款 - 预付预支款的本票年利率为6%，违约时增至18%，发行60天后每月支付10%本金及利息，现金支付有5%支付溢价[8] - 公司将按SEPA向出售股东发行相当于承诺金额1.00%的普通股作为承诺费，分两期支付[9] - 出售股东按SEPA购买额外股份的价格为市场价的97%[9] - 公司需支付10万美元承诺费，占可售总额1%，分两期支付[36] - 公司需支付1万美元结构费[36] - 公司预计此次发行总费用约为10万美元，各项费用分别为SEC注册费1,904.26美元、印刷费5,000美元、法律费用50,000美元、会计和专业费用10,000美元、杂费33,000美元，总计99,904.26美元[128][131] 市场与运营风险 - 穆迪将以色列信用评级从A1下调至A2，展望评级从“稳定”下调至“负面”[62] - 截至目前，战争对公司运营无重大影响，但如果战争升级或扩大，公司运营可能受影响[60] - 公司目前有正常运营所需材料供应，虽可能有供应延迟，但目前预计对运营无重大影响，若战争持续，情况可能改变[61] - 公司目前有一名员工在服兵役，若服兵役员工数量显著增加，公司运营可能受干扰[64] - 2023年财务报表包含对公司持续经营能力存在重大疑虑的解释段落，可能影响公司获得新融资[73] - 大量发行和出售股份可能导致股东严重稀释，转售可能导致股价下跌和波动[51][52] - 为维持运营，公司可能需要额外融资[54] 股权与权证 - 截至2024年6月13日，公司授权股本包括5000万股普通股，每股面值0.01新谢克尔，已发行和流通2038.7428万股[91] - 截至2024年6月13日，公司已发行并流通的IPO认股权证可购买总计7860861股普通股，行使价为每股2美元[93] - 截至2024年6月13日，根据2015年股份期权计划，行使已授予特定员工、董事和顾问的未行使期权可发行1749189股普通股，另有1066637股普通股预留用于未来发行[94] - 2021年11月向顾问发行最多22,205股普通股的认股权证，行使价为每股2.25美元；2022年9月向顾问发行最多23,640股普通股的认股权证，行使价为每股4.23美元[161] - 2022年1月开始达成未来股权简单协议，总收益最多300万美元，已收到50万美元；款项将在股权融资时按每股购买价20%的折扣自动转换为普通股[162] - 2022年9月首次公开募股后，已收到的50万美元中的10万美元以现金偿还，40万美元转换为118,204股普通股[162] - 自2021年6月以来，根据2015年计划向董事、顾问、服务提供商、高管和员工授予总计1,089,385股普通股的期权，行使价在每股0.003美元至2.251美元之间[164] - 截至2024年6月13日，授予董事、高管和员工的372,771份期权已行使，133,163份期权被没收，未行使期权总数为1,749,189份[164] - 2022年2月向Alpha Capital Anstalt等投资者发行169,125股普通股[163] 公司治理 - 公司董事会可在两名董事或四分之一在任董事请求，或持有公司已发行股份5%以上和1%以上投票权、或5%以上投票权的股东请求时召开特别会议；自2024年3月12日起，对于在以色列境外上市的公司，需至少10%已发行和流通股本及1%投票权的股东请求[99] - 自2024年3月12日起，持有公司至少5%投票权的股东可请求公司董事会将董事候选人任命或董事罢免事项列入未来股东大会议程[100] - 股东大会通知需在会议前至少21天发出，若议程包含董事任命或罢免等特定事项，需至少提前35天发出[102] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%总流通投票权；若半小时内未达法定人数，会议可延期，延期会议若半小时内仍未达法定人数，任何参会股东构成法定人数；若应股东请求召开的特别会议半小时内未达法定人数，会议取消[103][104] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关条款及罢免董事的决议，需股东大会70%投票权赞成；其他决议需简单多数投票通过[105] - 若收购导致收购方持有以色列公司90%以上流通股或特定类别股份，必须通过要约收购所有流通股；若要约收购中未投标股份少于5%且无个人利益的受要约人半数以上投标，收购方自动获得要约收购股份；若不接受要约的股东持有股份少于公司已发行和流通股本的2%，要约收购也将被接受[113] - 公司股东大会可通过出席会议股东的简单多数投票进行资本变更[115] - 公司章程规定董事会分为三类，任期交错为三年，每年只有一类董事任期届满[116] - 公司可通过股东大会决定增加注册股本、取消未认购股本、合并或分割股本、细分现有股份、减少股本等[117] 其他 - 2024年6月10日，公司普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股0.411美元[11] - 公司预计从首次接触客户到签署许可协议需三到五年，截至2024年6月13日，未与任何公司签署许可协议[29] - 出售股东出售普通股所得款项公司不会收取，公司可能从SEPA获得最高1000万美元总毛收益，但无法估计实际金额[76][77] - 公司从未宣布或支付过普通股现金股息，未来支付将由董事会决定，且可能受以色列预扣税影响[80][83] - 除非公司书面同意选择其他论坛，美国联邦地方法院是解决根据1933年《证券法》提出的诉讼的专属论坛[115] - 公司依据以色列法律注册成立，在美国向公司及其董事、高管和以色列专家送达法律程序文件可能困难，美国获得的针对公司或其董事、高管的判决可能无法在美国执行[137] - 以色列法院可能难以受理美国证券法相关索赔，若受理且适用美国法律，需证明美国法律内容，可能耗时且成本高，诉讼程序受以色列法律管辖[138] - 公司已向美国证券交易委员会（SEC）提交与首次公开募股（IPO）相关的F - 1表格注册声明，招股说明书未包含注册声明的所有信息，可通过SEC网站查看相关文件[143] - 作为外国私人发行人，公司需按《交易法》要求向SEC提交报告，豁免与代理声明相关规则，其高管、董事和主要股东豁免《交易法》第16条相关报告和短线交易利润追回规定，公司需在每个财年结束后120天内提交20 - F表格年度报告，提交6 - K表格未经审计的半年财务信息[144] - 公司于2024年6月13日在以色列Yokne'am Illit认证符合Form F - 1提交要求[172]

业绩数据 - 2023年、2022年、2021年营收分别为8.2万美元、4.5万美元、14.2万美元[55] - 2023年、2022年、2021年净亏损分别为781.4万美元、649.6万美元、261.4万美元[55] - 2023年基本和摊薄后普通股每股净亏损为0.48美元，2022年为0.53美元，2021年为0.27美元[55] - 截至2023年12月31日，现金及现金等价物为81万美元，调整后为368.2万美元[115] - 截至2023年12月31日，长期债务为27.8万美元[115] - 截至2023年12月31日，股东权益为552.6万美元，调整后为839.8万美元[115] - 截至2023年12月31日，总资本为580.4万美元，调整后为867.6万美元[115] 用户数据 - 自2023年第四季度以来，公司已发货超过1000个Mudra Band产品[35] - 超过100家公司购买了公司的Mudra Inspire开发套件，其中30家是跨国科技公司[36] 未来展望 - 公司估计从首次接触客户到签署许可协议需要三到五年时间，截至2024年5月7日，尚未与任何公司签署许可协议[36] - 公司若需筹集额外资本，可能无法以可接受条款筹集，且可能导致现有股东股权稀释并影响其权利[74] - 公司2023年财务报表对持续经营能力存在重大疑虑[100] - 公司从未支付现金股息，预计近期也不会支付[109] 新产品和新技术研发 - 公司核心平台Mudra的表面神经传导技术和腕带可跟踪用户手腕皮肤表面的神经信号[38] - 2023年8月公司Mudra手势技术集成到OPPO MR眼镜开发者版[39] - 2024年2月公司与高通达成合作协议，Mudra技术用于高通骁龙空间XR开发者平台[40] 市场扩张和并购 - 2024年3月公司与WisePlus达成转售协议，扩展Mudra技术许可计划覆盖范围[41] - Mudra手环在亚马逊平台全价销售，公司正与其他电商平台和专业在线零售商洽谈[42] 其他新策略 - 公司拟公开发行最多1060万股普通股和最多1060万份预融资认股权证[8] - 购买普通股后受益所有权超过4.99%（或9.99%）的购买者可选择购买预融资认股权证[9] - 公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多159万股普通股和/或预融资认股权证[15] - 公司当前已发行并流通的普通股为20387428股，本次拟发售至多10600000股普通股[49] - 本次发售假设发行价为每股0.3306美元（每份预融资认股权证0.3296美元），预计净收益约290万美元[49] - 行使预融资认股权证后，持有人持股不得超过已发行普通股的4.99%，可选择调整至不超过9.99%[80] - 本次发行预计净收益约290万美元，行使超额配售权后约340万美元[102] - 假设公开发行价为每股0.3306美元，每增加（减少）0.20美元，净收益增加（减少）190万美元[103] - 公司拟发售最多1060万股普通股或最多1060万份预融资认股权证，每份预融资认股权证可购买1股普通股[129] - 假设公开发行价为每股0.3306美元，新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.06美元，稀释百分比为18.0%[121] - 若承销商全额行使超额配售权购买159万股，新投资者持股数量将增至1219万股，占发行后总股本的37.4%，现有股东持股比例降至62.6%[124] - 预融资认股权证的行权价格为每股0.001美元，且在特定事件发生时可进行适当调整[139] - 从美国联邦所得税角度，预融资认股权证应视为普通股，行权时一般不确认损益，持有期和税基可结转[145] - 公司每年需召开一次年度股东大会，且应在距上次股东大会不超过15个月内举行[151] - 董事会可在特定情况召集特别会议[151] - 股东大会通知需提前21天发出，若议程包含特定事项则需提前35天[152] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%的总投票权[153] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关的条款，以及罢免董事需70%的投票权赞成[156] - IPO认股权证和预融资认股权证行权后持股超过4.99%或9.99%时存在限制[159] - 收购股份使收购方持有公司25%或以上、45%或以上投票权时，需进行“特殊”要约收购[163] - 收购股份使收购方持有公司90%以上股份时，需进行全面要约收购[164] - 股东大会可通过简单多数表决对公司资本进行变更[167] - 董事会分为三类，任期交错为三年，每年只有一类董事任期届满[168] - IPO认股权证行使期限为发行后至发行日起五年内[170] - 认股权证持有人行使后受益股份不得超已发行普通股4.99%，可调整至不超9.99%，增持需提前61天通知[172] - IPO认股权证初始行使价为每股4美元，最低行使价为初始行使价50%即2美元[173] - 2022年12月14日收盘后，IPO认股权证行使价调整为2美元[174] - 承销商认股权证行使价为每股5.31美元，2023年3月12日可行使，2027年9月12日到期[183] - 公司授予承销商代表45天超额配售选择权，可按每股0.3306美元或每份0.3296美元购买最多159万股普通股和/或预融资认股权证[195] - 承销商初始按招股说明书封面公开发行价向公众发售证券，向交易商发售有不超每股特定金额的折让[196] - 招股书信息假设承销商超额配售选择权不行使或全额行使，且本次发行的所有预融资认股权证均现金行使[197] - 公司与承销商签订承销协议，约定出售证券数量、条件及赔偿责任等[194] - 承销折扣和佣金比例为7%[198] - 公司已支付25,000美元费用押金给代表[200]

业绩数据 - 2023年、2022年、2021年营收分别为8.2万美元、4.5万美元、14.2万美元[35][55] - 2023年、2022年、2021年运营亏损分别为818.6万美元、645.8万美元、266.9万美元[55] - 2023年、2022年、2021年净亏损分别为781.4万美元、649.6万美元、261.4万美元[55] - 截至2023年12月31日，现金实际为81万美元，预计调整后为682.9万美元[56][115] - 截至2023年12月31日，总资本实际为580.4万美元，预估调整后为1182.3万美元[115] - 截至2023年12月31日，净有形账面价值为550万美元，每股净有形账面价值为0.27美元[119] 用户数据 - 自2023年第四季度以来，已发货超过1000条Mudra Band[35] - 超100家公司购买Mudra Inspire开发套件，其中30家为跨国科技公司[36] 未来展望 - 预计从首次接触客户到签署许可协议需三到五年时间，截至2024年3月27日未签署许可协议[36] - 预计此次发行净收益约600万美元，行使超额配售权后约700万美元[102] - 假设公开发行价每增加（减少）0.2美元，净收益将增加（减少）220万美元[103] - 预计将约180万美元用于制造苹果手表的Mudra Band产品，约60万美元用于营销该产品及未来B2C产品线[49] - 约110万美元用于Mudra技术的研发，约80万美元用于B2B客户的销售和支持及技术集成许可[49] 新产品和新技术研发 - 2023年8月Mudra手势技术集成到OPPO MR眼镜开发者版[39] - 2024年2月与高通达成合作协议，Mudra技术用于高通Snapdragon Spaces™ XR开发者平台[40] 市场扩张和并购 - 2024年3月与WisePlus达成转售协议，拓展Mudra技术在韩国和中国市场的许可计划范围[41] 发行相关 - 拟公开发行至多1200万股普通股和至多1200万份预融资认股权证[8] - 购买普通股后受益所有权超过4.99%（或经选择为9.99%）的购买者可选择预融资认股权证[9] - 2024年3月27日，普通股和首次公开募股认股权证的最后成交价分别为每股0.583美元和每份0.08美元[10] - 假设普通股公开发行价为每股0.583美元，实际发行价将协商确定[12] - 授予承销商45天选择权，可额外购买至多180万股普通股和/或预融资认股权证[15][50][196] - 目前发行并流通的普通股为20,387,428股，本次拟发售最多12,000,000股普通股[49] - 此次发行的预融资认股权证无既定公开交易市场，也不期望形成市场[77] - 重大普通股持有人行使预融资认股权证后持股比例不得超4.99%，可调整但不超9.99%[80][139] - 预融资认股权证行权公司或无额外资金收入[81] - 提供最多12,000,000份预融资认股权证，每份认股权证可购买一股普通股，行使价格为每股0.001美元[129][140] - 截至2024年3月27日，已发行并流通的IPO认股权证可购买总计7,860,861股普通股，行使价格为每股2.00美元[132] - 假定公开发行价为每股0.583美元，现有股东每股历史净有形账面价值立即增加0.08美元，新投资者每股净有形账面价值立即稀释0.23美元，稀释百分比为38.9%[121] - 假定发行价每股增加0.20美元，调整后的预估每股净有形账面价值增加0.15美元，新投资者每股稀释增加0.36美元[121] - 发行股份数量增减500,000股，调整后的预估净有形账面价值增减约27.1万美元，每股净有形账面价值增减0.09美元，新投资者每股稀释增减0.22美元[122] - 若包销商全额行使超额配售权购买1,800,000股，新投资者持股数量增至13,800,000股，占发行后总股份的40.4%，现有股东持股比例降至59.6%[124] 公司身份及规定 - 作为新兴成长型公司，若年度总收入超12.35亿美元等情况将不再符合该身份[46] - 作为外国私人发行人，在信息报告要求上有别于美国国内发行人，可利用部分豁免政策[47] 股权及投票相关 - 截至2024年3月27日，现任高管、董事和持股超5%股东合计持有约32.2%普通股[60] - 普通股股东有权参加公司所有股东大会并投票，每股享有一票表决权[151] - 需每年召开一次股东大会，时间和地点由董事会决定，且不得晚于上一次股东大会日期后的15个月[152] - 特殊股东大会可由董事会在认为适当时召集，或应特定股东要求召集，自2024年3月12日起，需至少10%的已发行和流通股本及至少1%的表决权股东请求[152] - 股东大会通知需至少提前21天发出，若议程包含特定事项则需至少提前35天发出[153] - 股东大会法定人数需至少两名股东出席，代表至少25%的总流通表决权[154] - 修改公司章程等特定事项需在股东大会上通过决议[156] - 修改公司章程中与交错董事会和董事会组成相关的条款，以及罢免董事的决议，需70%的表决权赞成[157] 认股权证限制 - IPO认股权证和预融资认股权证行使时，若导致持有人拥有超过4.99%或9.99%的普通股，则存在限制[160] - 认股权证持有人行使后实益拥有普通股数量不得超过已发行普通股数量的4.99%，可调整至不超过9.99%，增加比例通知公司61日后生效[173] 其他 - 2023年10月24日，收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，未达到最低出价要求[70] - 被给予180个日历日（至2024年4月22日）恢复合规，若未恢复，可能有额外180天宽限期[70] - 从未支付现金股息，预计可预见未来也不会支付[109] - 承销商认股权证自2023年3月12日起可行使，2027年9月12日到期，行使价格为每股5.31美元[184] - 长期资本利得优惠税率最高为20%，特定美国持有人出售股份或认股权证可能需缴纳3.8%净投资所得税[188] - 承销商折扣和佣金率为7%[199]