发行与上市 - 公司将公开发行200万股美国存托股份（ADS），预计初始发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][14][54] - 出售股东将转售2,000,040股ADS，公司不收取出售股东ADS的收益[10][14][15] - 承销商以包销形式出售200万股ADS（若行使超额配售权则为230万股），公司授予承销商45天内购买最多15% ADS的超额配售权[18] - 公司拟申请将ADS在纳斯达克资本市场以“PCLA”为代码上市，上市取决于纳斯达克最终批准[16] 股权结构 - 公司授权股份总数为91,735,440股普通股，截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为22,933,860股[16] - 公司创始人兼CEO等多名股东持有不同数量普通股[45] 财务数据 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司总营收分别为27.8481亿日元（约184.2万美元）和11.7421亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，产品设备销售收入分别为23.1069亿日元（约152.8万美元）和8.3238亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，SaaS、维护及其他收入分别为4.7412亿日元（约31.4万美元）和3.4183亿日元[35] - 2023财年和2022财年，公司总营收分别为55.9521亿日元（约370万美元）和68.2121亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司净亏损分别为31.7817亿日元（约210.2万美元）和33.1048亿日元[36] - 2023财年和2022财年，公司净亏损分别为63.3956亿日元（约424.2万美元）和518万日元[36] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司在日本的净运营亏损结转额分别约为174.8亿日元（约1200万美元）和109.1亿日元[36] - 截至2024年3月31日，公司短期借款约为1.22342亿日元（约80.9万美元）等[63][67] 业务情况 - 公司主要从产品设备销售和SaaS、维护及其他两方面获取收入[34] - 截至招股说明书日期，公司仅在日本开展业务并产生收入[35] - 2024年和2023年3月31日止六个月，公司PCWL系列网状Wi-Fi接入点收入有变化[58] - 2023财年公司PCWL系列网状Wi-Fi接入点收入较2022财年减少[58] 未来展望 - 公司计划到2025年12月将PicoManager转变为在线软件商店[83] - 公司计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[91] 新产品与新技术研发 - 公司计划推出PBE模块[89] 知识产权 - 公司在日本拥有8个商标，在多地拥有不同数量专利，另有部分商标申请待批[97] 风险因素 - 日本企业网状Wi-Fi接入点市场竞争激烈，公司运营可能受影响[40] - 公司尚未盈利，经营活动产生负现金流，未来可能持续[40] - 公司主要依靠短期借款为运营提供资金，融资问题可能影响运营[40] - 新冠疫情影响公司业务，Wi-Fi芯片短缺情况有所缓解但无法预测未来[46][47] - 公司拓展PicoManager战略依赖第三方，可能失败[88] - 公司国际业务扩张可能导致成本增加和多种风险[91] - 公司依赖高级管理团队，失去其服务可能影响业务[95] - 公司目前保险不足以覆盖潜在损失和索赔[98] - 公司业务集中在日本，面临地理集中风险[103] - 全球经济收缩或低增长会影响公司收入和盈利能力[93] 其他 - 公司2024年10月6日进行了60比1的正向拆分[33][37] - 公司2023年开始提供定制服务以适配客户边缘计算软件需求[79] - 2024年3月31日止六个月和2023年同期，公司依赖不同数量制造商生产PCWL系列产品[119] - 公司与九州大学有专利许可协议[120][123] - 公司销售和产品开发高度依赖经销商[135][136] - 购买美国存托股份（ADS）会立即产生每股4.64美元的摊薄（假设首次公开募股价格为5.00美元）[141] - 公司成为美国上市公司后将受相关法案约束，产生额外成本等[152][154][159] - 公司作为新兴成长公司的身份有持续条件[50][157] - 外国投资者收购公司普通股需备案[164] - 存托协议修订有相关规定[171]

首次公开募股 - 公司将发行2000000份美国存托股份（ADS），代表2000000股普通股，预计初始发行价每股4.00 - 6.00美元[10][14][55] - 出售股东将出售2000040份ADS，与首次公开募股同时进行[10][14] - 承销商折扣为每股ADS的8.5%[17] - 承销商以包销方式出售2000000份ADS（行使超额配售权则为2300000份），超额配售权为发行总数15%，期限45天[19] - 发售预计总现金费用约为$[●]（不包括承销折扣）[18] 公司股份情况 - 公司授权股份数量为91735440股普通股，截至招股书日期，已发行和流通的普通股为22933860股[15] - 公司曾向两名股东发行可转换债券，分别可转换为2085120股和1042560股普通股，转换权2024年8月30日到期未行使[15] - 2024年10月6日公司董事会批准已发行普通股按60比1比例正向拆分[34][38] 业绩情况 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，总营收分别为2.7848亿日元（约184.2万美元）和1.17421亿日元[36] - 2023年和2022财年，总营收分别为5.59521亿日元（约370万美元）和6.82121亿日元[36] - 截至2024年3月31日和2023年，累计亏损分别为20.40564亿日元（约1349.4万美元）和17.22747亿日元[37] - 截至2024年3月31日的六个月，PCWL系列网状Wi - Fi接入点收入从2023年同期的1.17421亿日元增至2.78481亿日元，增加1.6106亿日元，增幅137.2%；2023财年收入较2022财年减少1.226亿日元，降幅18.0%[59] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，净亏损分别为3.17817亿日元（约210.2万美元）和3.31048亿日元；2023财年和2022财年净亏损分别为6.33956亿日元（约424.2万美元）和5180万日元[60] 股权结构 - 创始人兼CEO古川浩持有3543960股普通股[46] - Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1330140股普通股[46] - EXEO Group持有1727820股普通股[46] 市场与业务风险 - 公司业务集中在日本，运营和财务受当地经济等条件变化风险更大[36][104] - 新冠疫情使公司业务运营和经营业绩受重大影响，产品设备销售收入下降，供应链中断[75] - 新冠疫情后Wi - Fi芯片短缺，导致新网状Wi - Fi设备推出延迟，2023财年收入降低[76] - 公司依赖第三方软件开发者，若佣金率降低或取消，业务、运营结果和财务状况可能受重大不利影响[88] 未来展望与策略 - 2023年开始提供定制服务，计划增加此类服务，但效果无法保证[80] - 计划将PicoManager设置为购买网状Wi - Fi接入点设备的订阅条件，可能面临价格竞争[81] - 到2025年12月，计划将PicoManager转变为在线软件商店，但无法保证第三方开发者意愿[84] - 计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[92] 专利与商标 - 公司在日本拥有8个网状Wi - Fi接入点产品及相关服务商标，在日本注册或获许可16项专利、美国10项、欧洲6项、中国大陆4项、台湾4项、澳大利亚1项，另有日本和美国各1个待审批商标申请[98] - 公司共拥有42项发明专利，其中21项由九州大学注册并独家授权给公司，另外21项由公司注册并拥有[121][124]

发行相关 - 公司将公开发行200万股美国存托股份（ADS），代表200万股普通股，预计初始发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][13] - 出售股东将转售200.004万股ADS，代表200.004万股普通股[10] - 承销商的折扣为每股ADS的8.5%[16] - 承销商以包销方式出售200万股ADS（若全额行使超额配售权则为230万股），超额配售权为发行总数的15%，期限为注册声明生效日后45天[18] - 假设首次公开募股价格为每股ADS 5.00美元，不行使超额配售权时净收益约6648千美元，全额行使时约8020千美元[198] 股份与股东 - 公司授权股份为9173.544万股普通股，截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为2293.386万股[14] - 公司创始人兼CEO古川浩持有3543960股普通股[45] - Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1330140股普通股[45] - EXEO集团持有1727820股普通股[45] - 清水建设株式会社持有1696440股普通股[45] - 日本邮政资本有限公司、MCC风险投资有限责任公司、双日株式会社各持有1264500股普通股[45] - 31名股东合计持有10842000股普通股，每人持股均低于公司投票权的5%[45] 财务业绩 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司总收入分别为2.78481亿日元（约184.2万美元）和1.17421亿日元[35] - 2023年和2022财年，公司总收入分别为5.59521亿日元（约370万美元）和6.82121亿日元[35] - 截至2024年和2023年3月31日，公司累计亏损分别为20.40564亿日元（约1349.4万美元）和17.22747亿日元[36] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，公司净亏损分别为3.17817亿日元（约210.2万美元）和3.31048亿日元[60] - 2023财年和2022财年净亏损分别为6.33956亿日元（约424.2万美元）和5180万日元[60] 业务情况 - 公司业务主要来自产品设备销售和SaaS、维护及其他两方面[34] - 截至招股说明书日期，公司仅在日本开展业务并产生收入[35] - 公司目前仅在日本企业网状Wi-Fi接入点市场运营[104] 未来展望 - 公司计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[92] - 公司计划2025年12月将PicoManager转变为在线软件商店[84] 新产品和新技术研发 - 公司计划将此次发行所得净收益约30%（约199.4万美元）用于新产品和服务的研发[199] 风险因素 - 公司面临债务问题，债务可能减少现金流可用性、限制融资能力等[71] - 公司依赖云服务提供商，云服务中断或容量限制会对业务产生不利影响[70] - Wi-Fi芯片或劳动力短缺及成本增加，会延迟产品交付和推出，增加成本[73] - 公司可能无法优化PicoManager和Mesh Wi-Fi接入点的价格，定价或客户订阅率的不利趋势会影响收入[81] - 公司国际业务扩张可能增加成本并面临多种风险，如管理协调困难、适应市场差异等[92][93] - 公司PicoManager扩张战略依赖第三方软件，若佣金率降低或取消，业务、运营和财务状况可能受不利影响[87][88] 其他 - 公司自2023年开始提供定制服务，计划增加此类服务以满足企业客户需求[80] - 公司在日本拥有8个网状Wi-Fi接入点产品及相关服务商标，在多个地区拥有不同数量专利，另有商标申请待批[98] - 公司计划将此次发行所得净收益约40%（约265.9万美元）用于库存生产的营运资金[199] - 公司计划将此次发行所得净收益约30%（约199.4万美元）用于产品和服务改进[199]