美股市场表现 - 周二早盘美股涨跌互现 纳斯达克综合指数上涨约0.2% [1] - 道琼斯指数微跌0.01%至48,357.98点 纳斯达克指数上涨0.19%至23,473.74点 标普500指数上涨0.15%至6,888.53点 [1] - 通信服务板块领涨 涨幅为0.9% 必需消费品板块下跌0.4% [1] 宏观经济数据 - 美国第三季度GDP年化增长率为4.3% 为两年来最快增速 较上一季度的3.8%加速 并超过市场预期的3.3% [2][10] - 美国10月和11月工业产出每月增长0.1% [10] - 美国10月耐用品订单环比下降2.2%至3074亿美元 而9月修正后为增长0.7% [11] 商品市场 - 油价下跌0.3%至每桶57.81美元 金价上涨0.3%至每盎司4,480.60美元 [5] - 白银价格上涨1.3%至每盎司69.485美元 铜价上涨0.5%至每磅5.5365美元 [5] 全球其他市场 - 欧洲股市涨跌互现 欧元区STOXX 600指数上涨0.4% 西班牙IBEX 35指数下跌0.1% 伦敦富时100指数上涨0.1% 德国DAX 40指数上涨0.2% 法国CAC 40指数下跌0.1% [6] - 亚洲市场周二收盘涨跌不一 日经225指数微涨0.02% 香港恒生指数下跌0.11% 中国上证综指上涨0.07% 印度BSE Sensex指数下跌0.05% [7] 个股异动 - PicoCELA Inc 股价飙升144%至0.3045美元 [9] - Highway Holdings Ltd 股价大涨78%至1.48美元 因公司与LeMALe Beteiligungs-GmbH签署不具约束力的意向书 将收购德国Regent-Feinbau Adermann GmbH 51%的股权 [9] - Trinity Biotech PLC 股价上涨62%至1.45美元 因公司宣布获得一份900万份TrinScreen HIV检测试剂的订单 [9] - Reviva Pharmaceuticals Holdings Inc 股价暴跌51%至0.29美元 因公司发布了与美国FDA就brilaroxazine进行新药申请前会议后的监管更新 [9] - Starfighters Space Inc 股价下跌41%至18.42美元 在周一暴涨超过300%至31.50美元的高点后回落 [9] - Haoxin Holdings Ltd 股价下跌42%至0.75美元 在周一大涨约274%后回调 [9]

文章核心观点 东京企业无线网状网络解决方案提供商PicoCELA收到纳斯达克通知，因其美国存托股票连续30个工作日收盘价低于最低出价要求，不符合继续上市规则，公司有180天时间重新达标，否则可能面临额外期限或摘牌，但目前运营不受影响 [1][2][3] 分组1：通知情况 - 2025年4月22日公司收到纳斯达克通知，不符合继续上市最低出价要求 [1] - 纳斯达克上市规则5550(a)(2)要求上市公司维持每股1美元最低出价，若连续30个工作日不达标则视为不符合要求，公司3月10日至4月21日期间已不满足该条件 [2] 分组2：合规期限与条件 - 通知目前不影响公司在纳斯达克资本市场的上市，公司有180天即到2025年10月20日重新符合规则 [3] - 为重新达标，公司美国存托股票须连续10个工作日收盘价至少1美元；若实施反向股票分割，须在10月20日前10个工作日内完成 [3] - 若10月20日前未达标，公司可能获得额外时间或面临摘牌 [3] 分组3：公司应对与运营情况 - 收到通知不影响公司运营，公司将监测美国存托股票收盘价，可能考虑实施反向股票分割等措施重新达标 [4] 分组4：公司业务介绍 - 公司是东京企业无线网状网络解决方案提供商，专注于网状Wi-Fi接入点设备制造、安装和服务 [5] - 公司拥有专利无线网状通信技术软件PicoCELA Backhaul Engine，可免大量局域网布线，便于Wi-Fi网络设备安装 [5] - 公司提供云门户服务PicoManager，可让用户监控连接和通信流量，在PCWL网状Wi-Fi接入点安装边缘计算软件 [5]

财务数据 - 2024、2023、2022财年总营收分别为7.84403亿日元（约547.6万美元）、5.59521亿日元（约390.6万美元）、6.82121亿日元[38] - 2024、2023、2022财年产品设备销售收入分别为6.2772亿日元（约438.2万美元）、4.65691亿日元（约325.1万美元）、5.40857亿日元[38] - 2024、2023、2022财年SaaS、维护及其他收入分别为1.56683亿日元（约109.4万美元）、9383万日元（约65.5万美元）、1.41264亿日元[38] - 2024、2023、2022财年净亏损分别为4.79921亿日元（约335万美元）、6.33956亿日元（约442.6万美元）、518万日元[39] - 截至2024、2023、2022年9月30日，公司在日本的净经营亏损结转额分别约为23.54亿日元（约1600万美元）、17.48亿日元（约1200万美元）、10.91亿日元（约800万美元）[39] - 截至2024、2023、2022年9月30日，公司累计亏损分别为22.02668亿日元（约1537.6万美元）、17.22747亿日元（约1202.6万美元）、10.88791亿日元[39] - 截至2024年9月30日，公司实际现金及现金等价物为456,775千日元，总负债为546,251千日元，股东权益为354,790千日元，总资本为901,041千日元[91] 发行情况 - 公司拟发售最多610万份美国存托股票（ADS），假定公开发行价为每份ADS 0.73美元[54] - 发售前已发行和流通的普通股为24683860股，发售完成后立即发行和流通的普通股将达30783860股[54] - 发售完成后立即流通的ADS将达9850040份[54] - 基于每份ADS 0.73美元的假定公开发行价，公司估计此次发售将获得约300万美元的净收益[56] - 公司预计2025年[●]进行发售的首次交割，若届时未完成所有证券的交割，发售将终止，公司可延长发售时间[54] - 2025年1月16日，ADS在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码为“PCLA”[140][161] - 2025年1月20日，公司首次公开募股结束，发行价为每股美国存托股票4美元，总收益为700万美元，净收益约为498.687万美元[42] 股权结构 - 董事兼执行官Hiroshi Furukawa持有3,543,960股普通股，发行前占比14.36%，发行后占比11.51%；Kosuke Nakanishi持有60,000股普通股，发行前占比0.24%，发行后占比0.19%；全体董事和执行官共持有3,603,960股普通股，发行前占比14.60%，发行后占比11.70%[121] - 持股超5%的股东中，Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1,330,140股普通股，发行前占比5.39%，发行后占比4.32%；EXEO Group持有1,727,820股普通股，发行前占比7.00%，发行后占比5.61%；SHIMIZU CORPORATION持有1,696,440股普通股，发行前占比6.87%，发行后占比5.51%等[121] 关联交易 - 2024和2023财年，EXEO Group向公司购买产品金额分别为7.8142亿日元（约54.5万美元）和6.0011亿日元，2024和2023年9月30日应收账款余额分别为139.4万日元（约9000美元）和4804.4万日元[129] - 2024、2023和2022财年，SHIMIZU CORPORATION向公司购买产品金额分别为185.6万日元（约1.3万美元）、18.9万日元和2173.5万日元，2024、2023和2022年9月30日应收账款余额分别为0、16.5万日元和0[129] - 2023和2022财年，KAGA ELECTRONICS CO., LTD.向公司购买产品金额分别为3595.2万日元和4154.7万日元，2023和2022年9月30日应收账款余额分别为786.3万日元和737.9万日元[131] 其他事项 - 2024年10月6日，董事会批准普通股按60比1的比例进行正向拆分[32][40] - 公司符合“新兴成长型公司”定义，可享受减少报告要求和豁免政策，直至不再符合定义[49][50] - 公司是外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[51] - 公司已聘请本杰明证券有限公司作为独家配售代理，以尽力招揽购买证券的要约[15] - 公司计划将此次发行净收益约70%用于营运资金和一般公司用途，约30%用于产品开发和研究[84] - 公司自成立以来未宣布或支付普通股现金股息，未来是否支付取决于多种因素[86] - 2024年7月5日公司将所有已发行和流通的优先股转换为普通股，7月17日从授权股本中消除所有优先股类别[105] - 2025年1月28日，公司与配售代理签订资本市场咨询协议，协议期限一年，服务费170,000美元，协议签订时支付[164] - 公司将提交2024年、2023年和2022财年财务报表，审计机构为TAAD LLP[176] - 公司已向美国证券交易委员会提交F - 1表格注册声明，涉及本次发行的美国存托股票[178] - 公司将提供2024年年报及6 - K表格报告，提交日期分别为2025年2月14日、2月5日和2月20日[188]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司2024财年净亏损47.9921亿日元（约335万美元）[27] - 公司2023财年净亏损63.3956亿日元（约442.6万美元）[27] - 公司2022财年净亏损0.518亿日元[27] - 截至2024年9月30日财年，公司总营收为7.844亿日元（约547.6万美元），较上一财年增长40.2%[158] - 截至2024年9月30日财年，公司总营收为784,403千日元（约547.5万美元），同比增长40.2%[190] - 截至2023年9月30日财年，公司总营收为5.595亿日元（约390.6万美元）[158] - 截至2022年9月30日财年，公司总营收为6.821亿日元[158] - 产品设备销售收入为6.255亿日元（约436.6万美元），占总营收的79.7%[158] - 产品设备销售收入为625,482千日元（约436.6万美元），同比增长34.3%[190] - SaaS、维护及其他服务收入为1.589亿日元（约110.9万美元），占总营收的20.3%，较上一财年增长69.4%[158] - SaaS、维护及其他服务收入为158,921千日元（约110.9万美元），同比增长69.4%[190] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 截至2024年9月30日财年，公司向Emplus Technologies的采购额为155,236千日元（约108.4万美元），占总采购额的41%[219] - 截至2024年9月30日财年，公司向Compex的采购额为87,883千日元（约61.3万美元），占总采购额的23%[219] - 截至2024年9月30日财年，公司向SolidRun的采购额为37,999千日元（约26.5万美元），占总采购额的10%[219] - 截至2023年9月30日财年，公司向Compex的采购额为221,953千日元（约154.9万美元），占总采购额的55%[220] - 截至2023年9月30日财年，公司向SolidRun的采购额为51,687千日元（约36.1万美元），占总采购额的13%[220] - 截至2022年9月30日财年，公司向KAGA的采购额为57,749千日元，占总采购额的27%[221] - 截至2022年9月30日财年，公司向Compex的采购额为42,128千日元，占总采购额的20%[221] - 截至2022年9月30日财年，公司向SolidRun的采购额为35,539千日元，占总采购额的17%[221] - 在2024、2023、2022财年，分别有3家、2家、3家供应商的采购额占公司总采购额比例超过10%[218] 各条业务线表现 - PCWL系列网状Wi-Fi接入点销售收入在2024财年为6.25482亿日元（约436.6万美元），占总收入79.7%[25] - PCWL系列网状Wi-Fi接入点销售收入在2023财年为4.65691亿日元（约325.1万美元），占总收入83.2%[25] - PCWL系列网状Wi-Fi接入点销售收入在2022财年为5.40857亿日元（约377.6万美元），占总收入79.3%[25] - 公司收入主要来自两个来源：产品设备销售以及SaaS、维护和其他服务[187] - PCWL系列设备配备2GB内存和16GB数据存储容量，可作为边缘计算机运行[191] - 公司于2023年开始提供定制化服务，以使接入点设备适配特定客户的边缘计算软件[47] - 公司于2023年启动了设备定制化服务，以适应客户的边缘计算软件，并计划增加此类服务[176] - 2023年9月，公司基于为建筑行业定制的经验，推出了面向建筑行业的通用定制服务[176] - 在购物中心部署PCWL网状Wi-Fi网络后，LAN布线需求减少了80%以上[208] 各地区表现 - 公司目前仅在日本运营，并计划进行国际扩张[59] - 公司业务完全集中于日本企业级网状Wi-Fi接入点市场，收入100%来自该市场[72] - 公司业务目前仅限日本市场，正积极在目标区域寻找本地进口和分销合作伙伴以推动全球扩张[186] 管理层讨论和指引：产品与服务战略 - 公司计划要求客户购买网状Wi-Fi接入点设备时需订阅PicoManager服务[48] - 公司计划从约2025年6月起，将购买其网状Wi-Fi接入点设备与订阅PicoManager服务绑定[177] - 公司计划在2026年3月前将PicoManager转型为在线软件商店，以销售第三方边缘计算软件[51] - 公司计划在2026年3月前，将PicoManager转型为一个在线软件商店，供第三方开发者销售边缘计算软件[178] - 公司计划制造并销售集成其专有无线网状技术软件PicoCELA Backhaul Engine（PBE）的硬件模块[57] - 公司计划制造和销售一个集成其PBE软件的硬件模块，可嵌入客户现有设备以使其具备网状网络功能[181] - PBE模块预计于2026年3月推出，旨在将核心PBE技术拓展至更广泛的应用和行业[184] - PBE模块面临的主要挑战是控制生产成本以满足客户产品的定价要求，大规模订单有望显著降低成本[184] 管理层讨论和指引：市场扩张计划 - 公司计划于2025年12月将业务扩展至欧洲，并于2026年6月扩展至美国[59] - 公司计划将PCWL网状Wi-Fi接入点业务扩展至国际市场，欧洲市场进入时间为2025年12月，美国市场为2026年6月[185] - 公司计划将产品出口至欧美市场，需获得FCC、ETSI等当地监管机构的认证[70] 其他重要内容：知识产权与研发 - 公司拥有16项日本专利、10项美国专利、6项欧洲专利、4项中国大陆专利、4项中国台湾专利和1项澳大利亚专利[65] - 公司在日本拥有8个网状Wi-Fi接入点产品及相关服务商标，并有1项日本和1项美国商标申请待批[65] - 公司总共有42项发明专利，其中21项由九州大学注册并所有并独家授权给公司，另外21项由公司自己注册并所有[93] - 在九州大学授权的21项专利中，目前有6项用于公司的产品，包括PCWL系列和PBE模块[93] - 公司对九州大学专利许可的依赖自2014年4月1日起已显著降低，目前仅依赖其授权的21项专利中的6项[94] - 当前与九州大学的许可协议期限至2025年3月31日，若无12个月终止通知将自动续期三年至2028年3月31日[94] 其他重要内容：供应链与供应商依赖 - 在截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，公司分别依赖3家、2家和3家制造商生产其PCWL系列产品[89] - 公司与主要供应商（如Emplus、Compex、SolidRun）的合同均无最低采购量要求[219][220][221] - 公司产品中使用的Wi-Fi芯片目前仅能从有限来源获取[90] - 公司持有极少的产品库存，依赖原材料供应商及时交付必要组件[91] - Wi-Fi芯片短缺导致公司新款网状Wi-Fi设备发布大幅延迟，影响了截至2023年9月30日的财年收入[44] 其他重要内容：客户与分销渠道 - 在截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的财年，公司分别有约68%、88%和65%的销售额通过分销商完成[105] - 公司仅与少数主要国内分销商签订了书面分销协议，分销商可随时减少或停止采购[108] 其他重要内容：财务风险与流动性 - 截至2024年9月30日，公司累计赤字为220.2668亿日元（约1537.6万美元）[27] - 截至2024年9月30日，公司拥有约21.797亿日元（约152.2万美元）的短期借款[30] - 截至2024年9月30日，公司拥有约18.665亿日元（约130.3万美元）的短期借款和约5.9604亿日元（约41.6万美元）的长期借款[35] - 截至2024年9月30日，公司在日本拥有约23.54亿日元（约1600万美元）的可结转净经营亏损[28] - 公司采购海外第三方制造商生产的库存产品以美元计价，而销售收入以日元计价，汇率波动（尤其是美元兑日元升值）会严重影响利润率[84] - 未来收购可能需要通过增加债务或发行股权证券来融资，可能导致债务增加、运营受限或股东权益稀释[86] - 如果高估销售预测导致库存过剩，或低估需求导致生产中断，都可能对现金流和收入产生负面影响[87] 其他重要内容：运营风险 - 公司与九州大学的独家许可协议若终止，可能对公司业务产生重大不利影响[90][92] - 日本政府政策（如总务省的电波管理政策）的变化可能对企业级网状Wi-Fi接入点的需求产生重大不利影响[83] - 公司面临与自然灾害（如地震、台风）相关的业务中断风险，且通常不投保地震险或业务中断险[81] - 经济衰退可能导致企业级网状Wi-Fi接入点销售低于预期，影响公司净销售额、增长战略及现金流[74] - 在日本销售产品需获得技术认证，违规销售可能面临30万日元（约2000美元）的罚款[69] - 公司未为高级管理团队成员购买关键人员保险[64] 其他重要内容：公司治理与股权结构 - 公司于2024年7月5日将所有已发行在外的优先股转换为普通股，并于2024年7月17日从授权股本中取消所有类别的优先股，此后仅有一类普通股[149] - 公司于2024年10月6日批准以60比1的比例对普通股进行股份分拆[151] - 截至年报日，创始人兼CEO Hiroshi Furukawa持有3,543,960股普通股[155] - 截至年报日，Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1,330,140股普通股[155] - 截至年报日，EXEO Group持有1,727,820股普通股[155] - 截至年报日，SHIMIZU CORPORATION持有1,696,440股普通股[155] - 截至年报日，Japan Post Capital Co., Ltd.持有1,264,500股普通股[155] - 截至年报日，MCC Venture Capital Limited Liability Company持有1,264,500股普通股[155] - 截至年报日，Sojitz Corporation持有1,264,500股普通股[155] - 截至年报日，另有28名持股比例均低于5%的股东合计持有8,841,960股普通股[155] - 截至年报日期，公司已发行普通股为24,683,860股，已发行且可自由交易的美国存托凭证（ADS）为3,750,040份（代表3,750,040股普通股）[110] 其他重要内容：ADS（美国存托凭证）相关风险 - 公司ADS价格和交易量可能因证券或行业分析师停止发布研究报告或发布负面报告而下跌[114] - 公司ADS市场价格可能因实际或预期的收入波动、未能达到财务预测或分析师预期等因素而大幅波动[115] - 作为一家相对小市值、公众流通股较少的公司，其股价可能比大市值公司波动更大、交易量更低、流动性更差[117] - 若ADS交易量低，相对少量的买卖就可能轻易影响其价格，并导致单日出现大幅百分比波动[118] - 若公司未能建立并维持有效的内控系统，可能导致财务报告错报、无法满足报告义务，并可能对ADS市场价格造成重大不利影响[119] - ADS持有人并非登记股东，无法直接行使查阅会计账簿、提起衍生诉讼或行使评估权等股东权利[122] - 根据日本《公司法》，只有持有公司总表决权或已发行股份3%或以上的股东才有权查阅公司会计账簿和记录[121] - 外国投资者直接收购公司普通股可能需根据日本《外汇及对外贸易法》进行事先申报，审批过程可能长达30天或更久[124] - ADS持有人根据存托协议，可能已不可撤销地放弃就相关索赔提起陪审团审判的权利，这可能影响诉讼结果[126] - 若向ADS持有人进行分配属非法或不切实际，存托人可能不会进行分配，这可能大幅降低ADS的价值[130]

股份发行与转换 - 2023年1月13日向NISHIO发行6,667股C类优先股，对价100,005千日元（约669千美元），2024年7月5日转换为7,200股普通股，10月6日拆分为432,000股普通股[15] - 2023年3月17日向SHIMIZU CORPORATION发行6,666股C类优先股，对价99,990千日元（约669千美元），2024年7月5日转换为7,199股普通股，10月6日拆分为431,940股普通股[16] - 2023年3月31日向TAISEI CORPORATION发行7,000股C类优先股，对价105,000千日元（约703千美元），向EXEO发行26,666股C类优先股，对价399,990千日元（约2,676千美元），2024年7月5日分别转换为7,559和28,797股普通股，10月6日分别拆分为453,540和1,727,820股普通股[17] - 2023年9月25日向Hirofumi Watanabe发行3,333股C类优先股，对价49,995千日元（约335千美元），2024年7月5日转换为3,599股普通股，10月6日拆分为215,940股普通股[19] - 2023年9月29日向NISHIMATSU CONSTRUCTION CO., LTD.发行6,666股C类优先股，对价99,990千日元（约669千美元），2024年7月5日转换为7,199股普通股，10月6日拆分为431,940股普通股[20] - 2024年4月25日向K Sprinter Co. Ltd.等发行不同数量C类优先股，各有对应对价，2024年7月5日转换为对应数量普通股，10月6日进行拆分[21] 注册声明 - 公司于2024年10月31日首次提交F - 1表格注册声明（注册号333 - 282931），本次是第三次修订[7] - 注册声明于2024年12月9日在日本东京签署[35] - 首席执行官兼代表董事Hiroshi Furukawa于2024年12月9日签署注册声明[37] - 首席财务官兼董事Hideaki Horikiri于2024年12月9日签署注册声明[37] - 首席技术官兼董事Toshihito Kanai于2024年12月9日签署注册声明[37] - 美国授权代表Colleen A. De Vries于2024年12月9日在纽约签署注册声明或其修正案[38] 责任与协议 - 公司可与非执行董事协议，将其对公司的损害赔偿责任限制在法律法规规定的最低责任金额[10] - 公司可通过董事会决议，在适用法律法规允许范围内，免除董事对公司的损害赔偿责任[11] - 承销协议将规定对公司及其高管和董事的赔偿，但SEC认为根据《1933年证券法》，此类赔偿违反公共政策，不可执行[12][13] 过往协议 - 原设计与制造服务协议于2022年6月17日签订[32] - 基础销售协议于2018年10月1日生效[32] - 与SolidRun Ltd.的协议于2018年4月1日签订[32] - 与Daifuku的基础交易协议于2018年6月15日签订[32] - 咨询与服务协议于2023年3月31日签订[32]

发行与上市 - 公司将公开发行200万股美国存托股份（ADS），预计初始发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][14][54] - 出售股东将转售2,000,040股ADS，公司不收取出售股东ADS的收益[10][14][15] - 承销商以包销形式出售200万股ADS（若行使超额配售权则为230万股），公司授予承销商45天内购买最多15% ADS的超额配售权[18] - 公司拟申请将ADS在纳斯达克资本市场以“PCLA”为代码上市，上市取决于纳斯达克最终批准[16] 股权结构 - 公司授权股份总数为91,735,440股普通股，截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为22,933,860股[16] - 公司创始人兼CEO等多名股东持有不同数量普通股[45] 财务数据 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司总营收分别为27.8481亿日元（约184.2万美元）和11.7421亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，产品设备销售收入分别为23.1069亿日元（约152.8万美元）和8.3238亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，SaaS、维护及其他收入分别为4.7412亿日元（约31.4万美元）和3.4183亿日元[35] - 2023财年和2022财年，公司总营收分别为55.9521亿日元（约370万美元）和68.2121亿日元[35] - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司净亏损分别为31.7817亿日元（约210.2万美元）和33.1048亿日元[36] - 2023财年和2022财年，公司净亏损分别为63.3956亿日元（约424.2万美元）和518万日元[36] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司在日本的净运营亏损结转额分别约为174.8亿日元（约1200万美元）和109.1亿日元[36] - 截至2024年3月31日，公司短期借款约为1.22342亿日元（约80.9万美元）等[63][67] 业务情况 - 公司主要从产品设备销售和SaaS、维护及其他两方面获取收入[34] - 截至招股说明书日期，公司仅在日本开展业务并产生收入[35] - 2024年和2023年3月31日止六个月，公司PCWL系列网状Wi-Fi接入点收入有变化[58] - 2023财年公司PCWL系列网状Wi-Fi接入点收入较2022财年减少[58] 未来展望 - 公司计划到2025年12月将PicoManager转变为在线软件商店[83] - 公司计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[91] 新产品与新技术研发 - 公司计划推出PBE模块[89] 知识产权 - 公司在日本拥有8个商标，在多地拥有不同数量专利，另有部分商标申请待批[97] 风险因素 - 日本企业网状Wi-Fi接入点市场竞争激烈，公司运营可能受影响[40] - 公司尚未盈利，经营活动产生负现金流，未来可能持续[40] - 公司主要依靠短期借款为运营提供资金，融资问题可能影响运营[40] - 新冠疫情影响公司业务，Wi-Fi芯片短缺情况有所缓解但无法预测未来[46][47] - 公司拓展PicoManager战略依赖第三方，可能失败[88] - 公司国际业务扩张可能导致成本增加和多种风险[91] - 公司依赖高级管理团队，失去其服务可能影响业务[95] - 公司目前保险不足以覆盖潜在损失和索赔[98] - 公司业务集中在日本，面临地理集中风险[103] - 全球经济收缩或低增长会影响公司收入和盈利能力[93] 其他 - 公司2024年10月6日进行了60比1的正向拆分[33][37] - 公司2023年开始提供定制服务以适配客户边缘计算软件需求[79] - 2024年3月31日止六个月和2023年同期，公司依赖不同数量制造商生产PCWL系列产品[119] - 公司与九州大学有专利许可协议[120][123] - 公司销售和产品开发高度依赖经销商[135][136] - 购买美国存托股份（ADS）会立即产生每股4.64美元的摊薄（假设首次公开募股价格为5.00美元）[141] - 公司成为美国上市公司后将受相关法案约束，产生额外成本等[152][154][159] - 公司作为新兴成长公司的身份有持续条件[50][157] - 外国投资者收购公司普通股需备案[164] - 存托协议修订有相关规定[171]

首次公开募股 - 公司将发行2000000份美国存托股份（ADS），代表2000000股普通股，预计初始发行价每股4.00 - 6.00美元[10][14][55] - 出售股东将出售2000040份ADS，与首次公开募股同时进行[10][14] - 承销商折扣为每股ADS的8.5%[17] - 承销商以包销方式出售2000000份ADS（行使超额配售权则为2300000份），超额配售权为发行总数15%，期限45天[19] - 发售预计总现金费用约为$[●]（不包括承销折扣）[18] 公司股份情况 - 公司授权股份数量为91735440股普通股，截至招股书日期，已发行和流通的普通股为22933860股[15] - 公司曾向两名股东发行可转换债券，分别可转换为2085120股和1042560股普通股，转换权2024年8月30日到期未行使[15] - 2024年10月6日公司董事会批准已发行普通股按60比1比例正向拆分[34][38] 业绩情况 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，总营收分别为2.7848亿日元（约184.2万美元）和1.17421亿日元[36] - 2023年和2022财年，总营收分别为5.59521亿日元（约370万美元）和6.82121亿日元[36] - 截至2024年3月31日和2023年，累计亏损分别为20.40564亿日元（约1349.4万美元）和17.22747亿日元[37] - 截至2024年3月31日的六个月，PCWL系列网状Wi - Fi接入点收入从2023年同期的1.17421亿日元增至2.78481亿日元，增加1.6106亿日元，增幅137.2%；2023财年收入较2022财年减少1.226亿日元，降幅18.0%[59] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，净亏损分别为3.17817亿日元（约210.2万美元）和3.31048亿日元；2023财年和2022财年净亏损分别为6.33956亿日元（约424.2万美元）和5180万日元[60] 股权结构 - 创始人兼CEO古川浩持有3543960股普通股[46] - Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1330140股普通股[46] - EXEO Group持有1727820股普通股[46] 市场与业务风险 - 公司业务集中在日本，运营和财务受当地经济等条件变化风险更大[36][104] - 新冠疫情使公司业务运营和经营业绩受重大影响，产品设备销售收入下降，供应链中断[75] - 新冠疫情后Wi - Fi芯片短缺，导致新网状Wi - Fi设备推出延迟，2023财年收入降低[76] - 公司依赖第三方软件开发者，若佣金率降低或取消，业务、运营结果和财务状况可能受重大不利影响[88] 未来展望与策略 - 2023年开始提供定制服务，计划增加此类服务，但效果无法保证[80] - 计划将PicoManager设置为购买网状Wi - Fi接入点设备的订阅条件，可能面临价格竞争[81] - 到2025年12月，计划将PicoManager转变为在线软件商店，但无法保证第三方开发者意愿[84] - 计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[92] 专利与商标 - 公司在日本拥有8个网状Wi - Fi接入点产品及相关服务商标，在日本注册或获许可16项专利、美国10项、欧洲6项、中国大陆4项、台湾4项、澳大利亚1项，另有日本和美国各1个待审批商标申请[98] - 公司共拥有42项发明专利，其中21项由九州大学注册并独家授权给公司，另外21项由公司注册并拥有[121][124]

发行相关 - 公司将公开发行200万股美国存托股份（ADS），代表200万股普通股，预计初始发行价为每股4.00 - 6.00美元[10][13] - 出售股东将转售200.004万股ADS，代表200.004万股普通股[10] - 承销商的折扣为每股ADS的8.5%[16] - 承销商以包销方式出售200万股ADS（若全额行使超额配售权则为230万股），超额配售权为发行总数的15%，期限为注册声明生效日后45天[18] - 假设首次公开募股价格为每股ADS 5.00美元，不行使超额配售权时净收益约6648千美元，全额行使时约8020千美元[198] 股份与股东 - 公司授权股份为9173.544万股普通股，截至招股说明书日期，已发行和流通的普通股为2293.386万股[14] - 公司创始人兼CEO古川浩持有3543960股普通股[45] - Kluk Jan Juliusz Zygmunt持有1330140股普通股[45] - EXEO集团持有1727820股普通股[45] - 清水建设株式会社持有1696440股普通股[45] - 日本邮政资本有限公司、MCC风险投资有限责任公司、双日株式会社各持有1264500股普通股[45] - 31名股东合计持有10842000股普通股，每人持股均低于公司投票权的5%[45] 财务业绩 - 2024年和2023年截至3月31日的六个月，公司总收入分别为2.78481亿日元（约184.2万美元）和1.17421亿日元[35] - 2023年和2022财年，公司总收入分别为5.59521亿日元（约370万美元）和6.82121亿日元[35] - 截至2024年和2023年3月31日，公司累计亏损分别为20.40564亿日元（约1349.4万美元）和17.22747亿日元[36] - 2024年3月31日和2023年3月31日止六个月，公司净亏损分别为3.17817亿日元（约210.2万美元）和3.31048亿日元[60] - 2023财年和2022财年净亏损分别为6.33956亿日元（约424.2万美元）和5180万日元[60] 业务情况 - 公司业务主要来自产品设备销售和SaaS、维护及其他两方面[34] - 截至招股说明书日期，公司仅在日本开展业务并产生收入[35] - 公司目前仅在日本企业网状Wi-Fi接入点市场运营[104] 未来展望 - 公司计划2025年6月拓展东南亚市场，9月拓展欧洲市场，11月拓展美国市场[92] - 公司计划2025年12月将PicoManager转变为在线软件商店[84] 新产品和新技术研发 - 公司计划将此次发行所得净收益约30%（约199.4万美元）用于新产品和服务的研发[199] 风险因素 - 公司面临债务问题，债务可能减少现金流可用性、限制融资能力等[71] - 公司依赖云服务提供商，云服务中断或容量限制会对业务产生不利影响[70] - Wi-Fi芯片或劳动力短缺及成本增加，会延迟产品交付和推出，增加成本[73] - 公司可能无法优化PicoManager和Mesh Wi-Fi接入点的价格，定价或客户订阅率的不利趋势会影响收入[81] - 公司国际业务扩张可能增加成本并面临多种风险，如管理协调困难、适应市场差异等[92][93] - 公司PicoManager扩张战略依赖第三方软件，若佣金率降低或取消，业务、运营和财务状况可能受不利影响[87][88] 其他 - 公司自2023年开始提供定制服务，计划增加此类服务以满足企业客户需求[80] - 公司在日本拥有8个网状Wi-Fi接入点产品及相关服务商标，在多个地区拥有不同数量专利，另有商标申请待批[98] - 公司计划将此次发行所得净收益约40%（约265.9万美元）用于库存生产的营运资金[199] - 公司计划将此次发行所得净收益约30%（约199.4万美元）用于产品和服务改进[199]