发售信息 - 公司拟发售2000万单位，每单位10美元，总价2亿美元，承销商有45天选择权，最多可额外购买300万单位[9][11] - 每单位含1股A类普通股和半份可赎回认股权证，每份认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股[11] - 保荐人承诺购买42.5万份私募单位（全额行使超额配售权则为45.5万份），总价425万美元（全额行使则为455万美元）[13] - Clear Street承诺购买20万份私募单位（全额行使超额配售权则为23万份），总价200万美元（全额行使则为230万美元）[13] 股份相关 - 8月7日，保荐人以2.5万美元购买766.59万股B类普通股，约0.003美元/股，最多99.99万股可能被没收[15] - B类普通股在初始业务合并完成时自动按1:1转换为A类普通股，可能存在反稀释调整[15] - 私募配售股份为62.5万股A类普通股（若超额配售权全部行使则为68.5万股）[35] - 私募认股权证总计312,500份（若超额配售权全部行使则为342,500份）[41] 人员经验 - 首席执行官Daniel "Dan" Nash监督113项已宣布或完成的交易、55项已宣布或完成的业务合并，执行超480亿美元的并购和超140亿美元的融资交易[42] - 首席运营官Madan Menon执行2.3亿美元的首次公开募股和4.56亿美元的业务合并[43] - 董事提名人Adam Nash支持超150家初创公司[44] - 独立董事提名人Jackson Fu管理超70亿美元资产，曾管理120亿美元的房地产基金组合[46] 市场数据 - AI及相关技术预计到2030年为全球经济贡献15.7万亿美元，2025 - 2030年AI总潜在市场复合年增长率达36%[52] - 全球金融科技市场预计到2032年达到1.1万亿美元，2025 - 2032年复合年增长率为16.2%[52] - 全球出行即服务（MaaS）市场预计到2033年达到4.0万亿美元，2025 - 2033年复合年增长率为40.1%[53] - 全球能源转型市场规模预计到2033年达到5.9万亿美元，2024 - 2031年复合年增长率为9.7%[53] 业务合并 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，否则将赎回100%公众股份[19] - 首次业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户资产的80%[74] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，若收购少于100%，需使交易后公司拥有目标企业50%以上有表决权证券或控制权[77] - 完成首次业务合并的决定可由公司自行决定，可选择寻求股东批准或允许股东通过要约收购出售股份[69][71] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为0.6美元，公司每单位获得收益9.4美元，总发行收益2亿美元，承销折扣1200万美元，公司发行前收益1.88亿美元[24] - 本次发行和私募单位销售所得款项，2亿美元（若承销商超额配售权全部行使则为2.3亿美元）将存入信托账户[23] - 截至2025年8月8日，公司实际营运资金为 - 37,417美元，调整后为1,248,683美元[174] - 截至2025年8月8日，公司实际总资产为66,500美元，调整后为201,504,083美元[174] 其他要点 - 公司拟申请将单位证券在纳斯达克上市，代码为"SVAQU"，A类普通股和认股权证预计分别以"SVAQ"和"SVAQW"代码上市[20] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免[92] - 公司是“较小报告公司”，可享受某些披露义务减免[95] - 公司向发起人及其关联方支付多种费用[82]

发售信息 - 公司拟发售2500万个单位，每个单位10美元，总金额2.5亿美元；承销商有45天选择权，可额外购买最多375万个单位[8][9] - 每单位含1股A类普通股和1份可赎回认股权证，认股权证行使价为每股11.5美元[9][84] - 发起人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[11] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[16] 财务数据 - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，公司可得每单位9.976美元；总发行金额2.5亿美元，承销折扣60万美元，公司可得2.494亿美元[24] - 2024年5月31日，实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元；实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元；实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元；可赎回A类普通股的调整后价值为250,000,000美元；股东权益（赤字）实际为82,348美元，调整后为 - 2,115,320美元[153] - 基于4.50%的年利率，预计信托账户每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权后为1293.75万美元）[113] 业务合并 - 公司有21个月时间完成首次业务合并，若无法完成将100%赎回公众股份，预计赎回价格约为每股10美元[19][63] - 初始业务合并需与目标企业的公平市场价值至少达到信托账户资产（不包括利息应付税款）的80%，且需获得公司多数独立董事的批准[64] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能收购少于100%的股权或资产，但需获得目标企业50%以上的有表决权证券或控制权[67] 市场与上市 - 公司拟申请将公众单位在纳斯达克全球市场上市，股票和认股权证预计在招股说明书日期后第52天开始分开交易[20] - 公共单位、公共股票和公共认股权证预计分别在纳斯达克以“GIGGU”“GIG”“GIGGW”为代码上市[81] 公司性质与战略 - 公司是一家新成立的私募转公募股权（PPE）公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司（SPAC），是第七家与GigCapital Global关联的SPAC[8][39] - 公司虽不局限特定行业或地区，但目前打算聚焦TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业[38] - 公司业务战略是与能互补管理团队经验并受益于其运营专业知识的公司完成初始业务合并，选择过程将利用管理团队的关系网络和行业专业知识[56] 风险因素 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求的豁免，但可能导致证券交易市场不活跃和价格波动[72] - 公司发起人、高管和董事可能存在利益冲突，但公司认为不会对完成初始业务合并产生重大影响[68] - 俄乌军事行动、宏观经济和地缘政治风险等可能对公司寻找和完成业务合并产生不利影响[194][196] - 美国及其他地区近期通胀上升会使公司完成首次业务合并更加困难[200]

融资与发行 - 公司拟公开发售2500万个单位，每个单位售价10美元，募集资金2.5亿美元，承销商有45天选择权可额外购买最多375万个单位[7][8] - 保荐人将以每份0.01561美元的价格购买371.9万份私募认股权证[10] - 13组机构投资者将以每股1.15美元的价格购买282.6087万份B类普通股，私募股份和创始人股份将占发行和流通普通股的40%[15] - 非管理投资者有意购买最多约2441.8万美元（占2.5亿美元的97.67%）的公开发行单位，但预计承销商提供数量更少，且无投资者有意购买超过9.9%的公开发行单位[16] - 每单位发行价格为10美元，承销折扣为每单位0.024美元，总计60万美元，公司所得扣除费用前为2.494亿美元[22] 股份与权证 - 截至招股书日期，公司有1634.0583万份B类普通股（创始人股份）流通在外，保荐人持有这些股份的每股购买价格为0.00623419美元[12] - 每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证组成，每份认股权证允许持有人以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股[8] - 创始人股份和私募股份将在首次业务合并时自动按一比一转换为A类普通股，或按持有人选择提前转换，转换后占比40%[103] - 保荐人将以每股0.01561美元的价格购买3,719,000份私募认股权证[96][97][99] 业务合并 - 公司需在发售完成后的21个月内完成首次业务合并，若无法完成，将赎回100%的公开发行股份[18] - 首次业务合并需与一家或多家目标企业进行，目标企业公允价值至少为信托账户资产（不包括利息应付税）的80%[62] - 公司目前预计收购目标企业100%的股权或资产，也可能进行其他结构安排，但交易后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[65] 账户与资金 - 信托账户初始金额为每股公开发行股份10美元，2.5亿美元（行使超额配售权则为2.875亿美元）存入信托账户[9][64] - 信托账户资金预计每年产生约1125万美元利息（行使超额配售权则为1293.75万美元），假设年利率4.50%[111] - 发行和私募配售认股权证的净收益支付约136.106万美元发行费用后，约205万美元作为营运资金[111] 公司背景与策略 - 公司是一家新成立的PPE公司，即空白支票公司或特殊目的收购公司，尚未选定具体业务合并目标，将重点关注TMT、AI/ML、网络安全、医疗科技、半导体和可持续产业的公司[35][36] - 公司是GigCapital Global旗下的第七家SPAC，其他六家中有五家已完成业务合并[37] - 公司业务策略是与能受益于管理团队运营专长的公司完成初始业务合并[54] 财务数据 - 截至2024年5月31日，公司实际营运资金为82,348美元，调整后为2,032,348美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总资产为100,000美元，调整后为252,050,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司实际总负债为17,652美元，调整后为4,165,320美元[152] - 截至2024年5月31日，公司A类普通股赎回价值调整后为250,000,000美元[152] - 截至2024年5月31日，公司股东权益（赤字）调整后为 - 2,115,320美元[152] 风险因素 - 若公开发行股东股份赎回权行使，公司财务状况可能对潜在业务合并目标缺乏吸引力[164] - 若公司被视为投资公司，需遵守繁琐合规要求，活动受限，影响首次业务合并完成[166] - 若第三方提出索赔，信托账户资金减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[166] - 公司可能仅能完成一次业务合并，依赖单一业务，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[168] - 公司可能被视为被动外国投资公司，美国投资者可能面临不利联邦所得税后果[168] - 若首次业务合并涉及美国公司，可能需缴纳联邦消费税[168] - 俄乌军事行动自2022年2月24日起，可能对公司业务合并产生重大不利影响[191] - 宏观经济、地缘政治等事件可能影响公司业务合并及目标业务运营[193] - 公司完成业务合并交易可能取决于能否筹集足够股权和债务融资[195] - 宏观经济动荡和不确定性或对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[196] - 美国及其他地区近期通胀上升可能使公司完成首次业务合并更困难[197] - 特殊目的收购公司数量增加，有更优越条款的SPAC实体进入市场，可能使有吸引力的目标公司更稀缺，增加业务合并成本[198] - 近年来特殊目的收购公司数量大幅增加，有吸引力的目标公司减少，完成业务合并需更多时间、精力和资源[199] - 更多特殊目的收购公司竞争可用目标公司，可能导致目标公司要求改善财务条款，增加业务合并成本或导致无法完成[200]

股权与证券发行 - 公司初始向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[11] - 2023年3月因备用股权购买协议向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%承诺费[12] - 2023年4月根据2022年激励股权计划授予4,361,920份受限股票单位和597,030份购买普通股的期权[13] - 2023年9月6日与机构投资者签订证券购买协议，发行4,290,000美元可转换本票及两份认股权证[18] - 2023年12月8日因诱导要约协议发行909,090份新认股权证[25] - 2024年1月12日向现有持有人发行4,032,256股普通股及4,032,256份认股权证取消债务和赎回认股权证[29] - 2024年1月12日向服务提供商发行457,682股普通股支付服务费用[30] - 2024年1月19日因证券购买协议向机构投资者发行552,181股普通股[32] - 2024年1月25日因备用股权购买协议向Yorkville发行500,000股普通股作为预支股份[32] - 2024年2月2日向EF Hutton, LLC发行500,000股普通股替代支付承销服务费[33] - 2024年2月7日因证券购买协议向机构投资者发行475,866股普通股[34] - 2024年2月21日权证持有人行使653,595股A类权证[34] - 2024年2月28日因私募发行向投资者发行可转换证券及认股权证[35] - 2024年3月4日权证持有人行使773,088股A类权证[36] - 2024年3月11日权证持有人行使1,309,975股A类权证[36] - 2024年4月11日向机构投资者发行可转换本票及认股权证[38] - 2024年4月11日因已发行权证行权发行2,619,367股普通股[38] - 2024年4 - 5月向原债券持有人发行1,812,486股普通股作为额外补偿[39] - 2024年5月28日因可转换本票应计利息转换向机构投资者发行103,373股普通股[39] 协议相关 - 2023年2月23日与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议和多份锁股协议[46][47] - 2023年3月7日与Lionheart Management, LLC和Lionheart Equities, LLC签订修订并重述的本票[46] - 2023年3月9日与YA II PN, LTD.签订可转换本票[46] - 2023年3月1日与认购方对多份协议进行修订[47] - 2023年3月2日与认购方对高级有担保本票进行修订[47] - 2023 - 2024年与认购方签署多项协议修订案及相关协议[48][49] 其他事项 - 公司预计为董事和高级管理人员维持标准保险政策[9] - 公司承诺在证券发售期间进行多种形式的生效后修订[54] - 公司被告知对相关赔偿责任进行赔偿违反公共政策，若有索赔将提交法院裁决[56] - 公司名称为SMX（SECURITY MATTERS）PUBLIC LIMITED COMPANY[61] - 注册声明于2024年5月31日签署[62,63,64,66] - Haggai Alon等高管于2024年5月31日签署注册声明[63]

股份发行 - 公司成立时向Doron Afik发行1股普通股，价格为0.0001美元/股，后又发行25,000股递延普通股，价格为1欧元/股[12] - 2023年3月，为SEPA向Yorkville发行92,315股普通股作为1.5%的承诺费[12] - 2023年4月，根据激励计划授予高管等4,361,920份受限股票单位和597,030份认购期权[13] - 2023年5月4日，向可转换桥票据持有人发行872,418股普通股、384,500份可赎回认股权证和255,500份认股权证[14] - 2023年6月27日，向EF Hutton发行766,667份认购普通股的认股权证[16] - 2023年9月6日，向机构投资者发行4,290,000美元的可转换本票及两份认股权证，A认股权证对应3,929,051股，转换价0.0022美元/股，B认股权证对应2,619,367股，行权价1.6378美元/股[18] - 2023年9月28日，因贷款协议修订向Kamea发行487,281股普通股[19] - 2023年11月9日，因独立承包商协议向Holger发行38,640股普通股，向Mauro发行22,325股普通股[20][21] 协议签订 - 2023年1月8日，Lionheart III Corp.等签订变更契约—计划实施契约[26] - 2023年3月7日，与EF Hutton签订本票协议[26] - 2021年11月3日，与Continental Stock Transfer & Trust Company签订认股权证协议[26] - 2022年11月16日，与True Gold Consortium Pty Ltd.签订True Gold R&D服务协议[27] - 2023年2月23日，与Lionheart Equities, LLC等签订修订并重述的注册权协议[27] - 2023年2月23日，与YA II PN, LTD.签订互惠备用股权购买协议[28] - 2023年3月9日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[28] - 2023年3月7日，与Lionheart Management, LLC等签订修订并重述的本票[28] - 2023年2月23日，分别与Ophir Sternberg等签订锁定协议[28] - 2023年3月1日有多份协议修正案，涉及10%有担保票据等[29][30] - 2023年3月7日，签署有利于Lionheart Management, LLC等的修订重述本票[30] - 2023年4月27日对3月7日的修订重述本票进行修订[30] - 2023年5月22日，与YA II PN, LTD.签订可转换本票[30] - 2023年7月27日，与YA II PN, Ltd.签订信函协议[31] - 2023年9月6日，提交的6 - K当前报告包含证券购买协议等多种协议表格[33] 报告提交 - 2022财年截止日期为12月31日，公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交20 - F年度报告[29] - 注册声明于2023年11月13日由多人签署[44][45] - 本F - 1表格注册声明于2023年11月13日由公司在美国的正式授权代表签署[48] 其他事项 - 公司将受ICA约束，董事和高管在特定情况下可获保险赔偿和公司补偿[7] - 公司预计为董事和高管维持标准保险政策[10] - 若证券发行总量和价格变化不超过有效注册声明规定最高总发行价的20%，可按规则424(b)向美国证券交易委员会提交招股说明书反映变化[36] - 公司将提交107号展品作为申报费用表及相关披露文件[35] - 美国证券交易委员会认为对董事等赔偿责任进行赔偿违反公共政策，无法执行[38]

融资与发行 - 公司计划发售1300万股，发行价格每股10美元，总募集1.3亿美元，承销商有45天选择权可额外购最多195万股[8][9][10][11] - 公司已向初始股东发行373.75万股内部股份，换取2.5万美元资本投入，约合每股0.007美元[14] - 发起人承诺购买64.77万份私募单位（若超额配售权全行使为71.595万份），每份10美元[15] - 每股发行价10美元，承销折扣和佣金每股0.4美元，公司实际所得每股9.6美元，总承销折扣和佣金520万美元，实际所得1.248亿美元[20] - 公司将1.3195亿美元（若超额配售权全行使为1.517425亿美元）存入摩根大通信托账户[21] 业务合并 - 公司将与生物科技、消费品或农业领域成长型领先公司合并，目标企业总价值不超10亿美元[84][89] - 有9个月完成首次业务合并，可最多两次延长3个月，每次存130万美元（行使超额配售权为149.5万美元），还可自动延6个月[13][94] - 首次业务合并目标企业公允价值至少为信托账户余额80%[95] - 公司预计收购目标企业100%股权或资产，也可能少于100%，但交易后需拥有50%以上投票权证券[97] 股权与证券 - 内幕股为初始股东持有的373.75万股，最多48.75万股可能被没收[31] - 此次发行1300万份单位（若超额配售权全行使为1495万份），每份含一股普通股和一份认股权证，行权价每股11.5美元[118] - 若超额配售权未行使，发行后有1689.77万股普通股和1364.7万份认股权证流通；全行使则有1940.345万股普通股和143.19万份认股权证流通[124][125][126] - 普通股和认股权证预计招股书日期后第52天单独交易[17][120] 财务数据 - 截至2022年12月31日，公司实际营运资金 - 93,266美元，调整后为1,013,234美元[183] - 截至2022年12月31日，公司实际总资产194,807美元，调整后为133,081,234美元[183] - 截至2022年12月31日，公司实际总负债173,573美元，调整后最高为2,718,000美元[183] - 截至2022年12月31日，公司可能赎回/要约的普通股价值调整后为131,950,000美元[183] - 截至2022年12月31日，公司实际股东权益21,234美元，调整后为 - 1,586,766美元[183] 其他 - 公司是新兴成长型公司，遵守简化报告要求，投资证券风险高[18] - 创始人团队在多领域经验丰富，有超55年相关经验[36] - 公司已申请单位在纳斯达克上市，代码“[____]U”[17] - 若收购中国公司，可能需获中国当局批准，受中国法律法规影响[98][99][101][103] - 公司为新兴成长型公司，可豁免多项报告要求，直至满足特定条件[106][108]