文章核心观点 - 历史表明世界曾多次因不确定性而非敌方武力而濒临灾难边缘 例如冷战时期雷达故障和传感器错误曾多次几乎引发核报复 [1]

股权与融资 - 公司拟发行至多400万股普通股[8] - 公司与Yorkville签SEPA，其承诺购至多2500万美元普通股，已借350万美元，约300万已偿还[9] - 2024年2月20日完成证券承销公开发行，总收益约290万美元，净收益约266万美元[58][59] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[69] - 公司预计通过SEPA出售普通股最多可获2500万美元总收益，含此前350万预支资金[120] 股权结构与交易 - 2024年2月26日收盘价为0.2659美元，已发行和流通普通股为18186028股[15][46] - 2023年8月8日股东大会通过反向股票分割，每22股合为1股，流通股减至约220万股[64] - 截至2024年2月26日，投资者将债券本金全部转换为2619377股普通股[73] - Kamea同意将657203美元债务转换为487281股普通股[76] - 发行后预计普通股流通量为22186028股[120] 业务合作与协议 - 2024年1月12日与R&I Trading签订500万美元合同[87] - 2023年10月3日Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，持股增至51.9%[80] 风险因素 - 证券集体诉讼可能使公司承担巨额成本并分散管理层注意力[128] - 公司经营历史有限，快速增长带来管理、资源等方面的挑战[130] - 公司可能因外部因素制造能力不足，无法满足产品需求[133] - 以色列等地区高科技就业环境使招聘和留住员工难度增加[136] - 公司面临多方面法律诉讼风险，可能成本高昂并损害声誉[165] 其他 - 公司是新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免[13] - 公司是外国私人发行人，符合减少公开披露要求[14] - 财务报表按国际财务报告准则编制，招股书中部分指标可能为非IFRS财务指标[24][25] - 2023年3月7日公司完成业务合并[35] - 2024年1月8日，公司普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[61]

财务数据 - 拟发行至多14,882,506股普通股及同等数量预融资认股权证，发行总价2,850,000美元，公司所得收益总计2,778,750美元[7][15] - 普通股每股面值0.0022美元，假定公开发行价0.1915美元，较2024年2月6日收盘价折价17.5%[8] - 2024年2月6日，公司普通股收盘价为0.2321美元[12] - 公开发行价每股0.1915美元，公司所得收益每股0.1867125美元；预融资认股权证每份价格0.1893美元，公司所得收益每份0.18457美元[15] - 2023年9月6日向机构投资者发行可转换本票和认股权证，毛收入约250万美元，本票本金429万美元，实际贷款257.4万美元[46] - 截至2024年2月6日，投资者已将351.064232万美元本票本金转换为214.3511万股普通股，后又将约78万美元未偿余额转换为47.5866万股[50] - 2023年9月19日Kamea同意将65.7203万美元债务转换为48.7281万股普通股[52] - 2023年9月15日向EF Hutton LLC支付25万美元，90万美元本票全额支付并取消[54] - 豁免True Gold PTY 47.5万澳元债务，持股比例增至51.9%[57] - 与特定认股权证持有人达成协议，获约69.7万美元行使收益[63] - 与R&I Trading签订500万美元合同[64] - 以发行股份和认股权证方式，抵消75万美元可转换票据债务和145万美元可赎回认股权证现金价值[65] - 根据SEPA发行50万股，获约11.51万美元收益[75] - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值约为 -1727万美元，即每股约 -1.3713美元[193] 业务动态 - 2023年3月7日完成业务合并[35] - 2024年1月8日普通股从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场[37] - 2023年7月25日与Data Vault Holdings, Inc.签订销售合作协议，介绍客户可获48个月交易收入佣金[40] - 2023年8月8日股东投票赞成22股合并为1股的反向股票分割，流通股从约4880万减至约220万，面值从0.0001美元增至0.0022美元[41] - 2023年8月21日与Indorama Ventures成功标记用于纺织品生产的rPET颗粒原料[45] 未来展望 - 计划2024年第二季度推出塑料循环代币，开拓数十亿美元可回收塑料信贷市场[59] - 近期在服务市场经历快速增长，计划继续拓展新市场[109] 风险因素 - 投资证券存在法律、技术、市场等方面风险[81] - 证券价格可能因市场和经济条件大幅波动，若从纳斯达克退市，流动性和价格可能受限[102] - 若证券或行业分析师不发布或停止发布研究报告，或不利改变对普通股推荐，普通股价格和交易量可能下降[107] - 过去几年业务和员工数量快速增长，有效管理增长面临挑战[111] - 可能因外部因素缺乏足够制造能力满足产品需求，无法控制生产可用性和成本[112] - 以色列等高科技就业环境使公司难以招聘和留住新员工，可能需额外资源制定关键人员保留计划[115] - 与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营成果将受损害[120] - COVID - 19疫情导致公司2020和2021年预期增长略有下降，后续影响仍存[125] - 在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治、法律等不稳定风险[127] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发，后续影响未知[128] - 收购战略可能不成功，会产生交易和整合成本，短期难以实现净财务收益[130] - 所处行业竞争激烈，若无法有效竞争，可能面临降价、利润率降低或收入损失[132] - 成功依赖员工，失去关键高管可能产生重大不利影响，且员工非竞争条款执行存在风险[134] - 申请了超百项专利，但未对现有专利进行详尽评估，存在第三方索赔侵权的风险[154] - 未来需通过股权、债务或可转换债务融资来支持增长，但资金可能无法以可接受条款获得[143] - 业务依赖消费者对产品的认知度和市场接受度，无法及时响应消费者偏好或市场趋势可能影响未来收入和业绩[141] - 可能无法将标记物适配客户或领域需求，研发定制成本可能增加上市成本和时间[142] - 标记物可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[148] - 标记物可能含危险材料，对客户、员工和供应链各方构成风险，可能引发诉讼[149] - 阅读器使用X光，若未按说明和规则使用可能造成危险，引发法律诉讼[150] - 可能无法获得足够保险，现有或未来保险可能覆盖不足[151] - 风险管理政策和程序可能无法有效识别或减轻风险敞口，可能导致损失[152] 税务相关 - 作为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享受部分报告要求豁免和减少公开公司披露要求[10][11] - 自2023年起跨国企业将面临全球最低15%的税率，欧盟要求营收至少达到7.5亿欧元的跨国企业和大型国内集团实施该规则[176] - 美国持有公司10%或以上股权的股东可能受到受控外国公司规则的不利影响[179] - 非美国公司若满足一定条件将被视为被动外国投资公司，公司预计当前纳税年度不会成为PFIC，但无法保证[180][196] - 不打算在可预见的未来支付股息，预计保留未来收益用于业务发展和增长；若支付股息，可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税；某些普通股转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[187][188] - 美国国税局可能根据税法第7874条挑战公司作为外国公司的地位，若挑战成功，公司和部分股东将面临重大不利税收后果[183] - 未来实际税率可能受多种因素影响而波动或产生不利影响[190] 其他 - 有6家全资子公司，Security Matters PTY持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股份和trueGold Consortium Pty Ltd. 51.9%股份[92] - 发行前普通股流通股数为12,593,901股（截至2024年2月6日），发行后预计为27,476,407股[98] - 此次发行预计获得约260万美元净收益，用于销售和营销、咨询服务、支付未偿债务、营运资金及其他一般公司用途[98] - 管理层在使用本次发行所得净收益方面有广泛酌处权，可能无法有效使用资金，影响业务发展[192] - 作为美国报告要求的主体，将产生重大成本并耗费管理层大量时间，可能对未来经营业绩产生不利影响[198]

业绩数据 - 截至2023年6月30日，公司净有形账面价值约为 -1727万美元，每股约 -1.5641美元[183] - 假设公开发行价为每股0.179美元，投资者购买股份将立即遭受每股0.7194美元的重大摊薄[183] 股权交易 - 公司拟发行至多15,921,787股普通股，发行前已发行普通股为11,041,720股（截至2024年1月24日），发行后将达26,963,507股[8][88] - 2023年8月8日公司进行反向股票分割，将每22股合并为1股，流通股数量从约4880万股减至约220万股，普通股面值从0.0001美元增至0.0022美元[40][41] - 2023年9月6日公司向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元，本票本金429万美元，实际贷款额257.4万美元，有40%原始发行折扣[45][46] - 截至2024年1月24日，投资者已将本票中总计2606263.60美元的本金转换为1591330股普通股[49] - 2023年9月交易中公司向投资者发行A、B两份认股权证，A对应3929051股普通股，行权价0.0022美元/股；B对应2619367股普通股，行权价1.6378美元/股[50] - 2023年9月19日公司修订贷款协议，Kamea同意将657203美元债务转换为487281股公司普通股[51][52] - 2023年9月15日公司向EF Hutton LLC支付25万美元，3月7日90万美元本票视为全额支付并取消[53] - 权证持有人行使Warrant B以每股1.15美元价格购买606,060股普通股，公司获约69.7万美元毛收入[62] - 2024年1月公司与R&I Trading签订500万美元合同[63] - 2024年1月公司向现有可转换票据和可赎回认股权证持有人发行4,032,256股普通股及购买同等数量普通股的认股权证，以取消约75万美元债务和145万美元可赎回认股权证现金价值[64] - 公司向服务提供商发行457,682股普通股以支付26万美元服务费用[64] 市场与上市 - 公司普通股在纳斯达克资本市场以“SMX”为代码上市交易，公开认股权证以“SMXWW”为代码上市交易[13] - 2024年1月3日公司收到纳斯达克通知，其普通股上市将从纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场，1月8日生效[36] - 2024年1月26日公司收到纳斯达克通知，因其普通股连续30个工作日（2023年12月11日至2024年1月25日）出价低于1美元，不符合持续上市规则[65] - 公司有180个日历日（至2024年7月24日）恢复最低出价要求合规，若在此之前连续10个工作日收盘价至少1美元，将获合规确认[66] 未来展望与计划 - 2023年11月28日公司宣布计划于2024年第二季度推出塑料循环代币，旨在利用回收塑料信用市场[58] - 公司预计此次发行扣除承销折扣、佣金和估计发行费用后，净收益约为2,698,750美元[88] 风险因素 - 收购可能产生交易费、专业服务费等成本，整合成本短期内可能无法被效率提升带来的收益抵消[121] - 公司所在的追踪溯源和防伪行业竞争激烈，可能面临价格下降、利润减少或收入损失[122] - 公司的持续增长依赖员工，失去关键高管如首席执行官和首席财务官可能产生重大不利影响[126] - 公司业务依赖产品被市场接受，可能无法适应消费者偏好变化，影响业务和财务状况[131] - 未来公司需筹集额外资金支持增长，可能面临融资困难或融资条件不利的问题[133] - 公司可能面临法律诉讼，这可能耗费成本、损害声誉并影响业务和财务状况[135] - 公司标记物可能污染原材料，导致声誉受损、产品责任索赔和收入损失[138] - 公司标记物可能含危险材料，对相关人员构成风险并影响业务[139] - 公司阅读器使用X射线，不当使用可能致使用者受损并引发法律诉讼[140] - 公司可能无法获得足够保险，现有保险覆盖可能不足[141] - 公司申请超百项专利，存在第三方专利侵权索赔风险[144] - 若第三方称公司侵犯其知识产权，公司业务将受不利影响[146] - 公司可能无法执行员工竞业禁止协议[148] - 法律诉讼、监管行动等可能使公司承担高额费用[149] - 2023年10月起以色列的武装冲突及地区局势影响公司在以业务，商业保险不覆盖战争和恐怖主义损失，政府补偿或有限[159][160] - 以色列面临经济抵制，相关法律政策或限制公司业务、使销售下降[161] - 公司大量员工在以色列，需服军事预备役，或扰乱公司运营[162][163] - 若实施经合组织相关税收方案，公司税务成本和运营费用或增加[165] - 直接或间接持有公司10%或以上股权的美国股东，若公司被认定为CFC或PFIC，可能面临不利美国联邦所得税后果[168][170] - 美国国税局可能根据相关法规将公司视为美国公司，若挑战成功公司和股东将面临不利税收后果[171][173] - 公司支付股息或转让证券可能需缴纳爱尔兰相关税费，公司章程和爱尔兰法律规定可能使收购公司更困难、限制股东权利及证券市场价格[178][179] - 公司可能因无法有效使用本次发行所得款项，导致业务受损，投资可能无法为股东带来有利回报[182] - 公司管理层在美国运营上市公司经验有限，可能导致公司运营成本增加，影响公司管理和发展[190] - 公司普通股股价可能因多种不可控因素而波动[191] - 公司未来需要额外资本，但可能无法以有利条件获得，这将影响公司发展[198] - 公司可能无法满足纳斯达克的持续上市标准，导致普通股和认股权证被摘牌[200]

股权与融资 - 公司拟发行至多140万股普通股[8] - Yorkville将根据SEPA购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约280万美元已偿还[9] - 公司有权在2026年4月1日前要求Yorkville购买普通股，每次不超100万股或特定金额[10] - 普通股购买价格为每日成交量加权平均价格的96%或97%[10] - 截至2023年12月21日，已发行和流通普通股为569.5971万股，Yorkville不超4.99%受益所有权限制前可买28.4228万股[51] - 若140万股全部发行和流通，将占总流通股约19.73%[61] 业务与交易 - 2023年3月7日完成业务合并，Security Matters PTY成为全资子公司[63] - 2023年6月22日与承销商签订承销协议，发售13333333股普通股等，6月27日结束，净收益约268万美元[66][68][73] - 2023年8月8日进行反向股票分割，流通股从约4880万股减至约220万股，面值从0.0001美元增至0.0022美元[85][86] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[90] - 2023年10月3日，Security Matters PTY与True Gold达成投资协议，豁免475000澳元债务，持股增至51.9%，提供最高1000000澳元研发信贷额度[101] - 2023年12月8日与部分认股权证B持有者达成协议，获约697000美元收入[107] 专利与协议 - 公司申请超百项专利，未详尽评估现有专利，有第三方索赔专利侵权风险[186] - Yahaloma支付销售特许权费率为4.2%，Isorad在并购时有权收交易总对价1%费用[152] 风险与挑战 - 疫情致供应链和运输危机、元件短缺，影响产品交付、收入和盈利能力[157] - 因俄乌争端，暂停在乌克兰研发工作[160] - 所在行业竞争激烈，可能面临价格下降、利润率降低或收入损失[165] - 未来需筹集额外资金支持增长，但资金可能无法以可接受条件获得[176] - 若第三方索赔知识产权侵权，可能致公司支付巨额赔偿等[189] - 公司在日常业务中可能面临各类法律诉讼，产生高额费用[192]

股权与发行 - 公司拟发行至多487,281股普通股[9] - 出售股东将转售至多487,281股普通股，由657,203美元债务转换而来，每股面值0.0022美元[10] - 2023年6月22日公司与EF Hutton签订承销协议，公开发行13333333股普通股等[47] - 公司授予承销商45天选择权，可认购最多1999999股额外普通股等[48] - 发行所得净收益约为268万美元，用于销售和营销、运营成本等方面[54] - 9月6日，公司根据证券购买协议向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[78] - 公司将贷款协议下657203美元的债务转换为487281股普通股[84] - 发行前公司流通普通股为2348565股，发行后将达到2835846股[102] 财务数据 - 2023年9月27日，公司普通股收盘价为1.25美元[16] - 2022年研发费用净额1,898千美元，2021年为2,039千美元[109] - 2022年销售和营销费用569千美元，2021年为453千美元[109] - 2022年经营亏损5,190千美元，2021年为4,974千美元[109] - 2022年年度亏损6,184千美元，2021年为4,939千美元[109] - 2022年基本和摊薄每股亏损0.04美元，2021年为0.03美元[109] - 2022年现金及现金等价物1,398千美元，2021年为4,171千美元[109] - 2022年总资产11,288千美元，2021年为10,338千美元[109] - 2022年研发的股份支付费用为127千美元，2021年为100千美元[109] - 2022年一般和行政的股份支付费用为137千美元，2021年为331千美元[109] 公司地位与上市情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[14] - 公司是“外国私人发行人”，符合减少的上市公司披露要求[15] - 公司普通股在纳斯达克全球市场以“SMX”为代码上市，认股权证在纳斯达克资本市场以“SMXWW”为代码上市[16] - 6月7日，公司收到纳斯达克通知，因前33个连续工作日上市证券市值低于5000万美元，不符合继续上市规则[59] - 7月20日，公司收到通知，因过去30个连续工作日股票收盘价低于1.00美元，不符合最低出价规则[65] - 8月4日，公司收到通知，因公众持股市场价值低于1500万美元，不符合继续上市规则[68] - 8月8日，公司股东投票赞成22股普通股合并为1股的反向股票分割[72] 业务与发展 - 公司愿景是成为防伪市场下一代品牌保护、认证和追踪技术解决方案提供商，基于联合国可持续发展目标[44] - 2023年3月7日公司完成业务合并，Security Matters PTY成为公司全资子公司[45] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，并持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[97] 风险与挑战 - 公司证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，流动性和价格将受限[114] - 公司可能没有足够制造能力满足产品需求，且难以控制产品供应和成本[123] - 公司与Isorad的许可协议若终止，业务、财务状况和经营业绩或受损[131] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付时间、收入和盈利能力[137] - 公司在多个外国司法管辖区运营，面临经济、政治不稳定等风险[139] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发工作，其后续影响未知[140] - 收购是公司增长战略的重要组成部分，但可能不成功，且会产生交易和整合成本[142] - 公司所处行业竞争激烈，若竞争失败可能导致价格下降、利润率降低或收入损失[144] - 公司成功依赖员工，可能因竞争等因素无法吸引或留住合格人员[146] - 公司未来需通过股权、债务或可转换债务融资筹集额外资金，否则可能无法满足资本需求，影响业务增长[155] 其他 - 公司可选择不遵循纳斯达克规则，按爱尔兰公司治理实践增加2022年股权奖励计划授权股份数量，且某些交易无需股东批准[91] - 公司在可预见的未来不打算支付现金股息，未来是否支付由董事会决定[199] - 公司支付的股息可能需缴纳爱尔兰股息预扣税或所得税[200] - 公司部分证券转让可能需缴纳爱尔兰资本收购税或印花税[200]

股权与融资 - 公司拟发行至多1406853股普通股[8] - Yorkville承诺购买至多2500万美元公司普通股，已借款350万美元，约160万美元已偿还[9] - 2023年6月22日公开发行1333.3333万股普通股，每股认购价0.24美元，发行结束净收益约268万美元[66][72] - 2023年9月6日向机构投资者发行并出售可转换本票和认股权证，总收益约250万美元[96] 财务数据 - 2022年研发费用净额为189.8万美元，2021年为203.9万美元[125] - 2022年经营亏损为519万美元，2021年为497.4万美元[125] - 2022年年度亏损为618.4万美元，2021年为493.9万美元[125] - 截至2022年12月31日，现金及现金等价物为139.8万美元，2021年为417.1万美元[125] 业务合并与子公司 - 2023年3月7日公司与Lionheart等完成业务合并，Security Matters PTY和Lionheart成为全资子公司[21][63] - 公司有五家全资子公司，Security Matters PTY拥有三家全资子公司，还持有Yahaloma Technologies Inc. 50%股权和trueGold Consortium Pty Ltd. 44.4%股权[112] 上市相关 - 2023年6月7日因上市证券市值连续33个工作日低于5000万美元，需在2023年12月4日前恢复合规[77][78] - 2023年7月20日因普通股收盘价连续30个工作日低于1美元，需在2024年1月16日前恢复合规[82][83] - 2023年8月4日因公众持股市场价值低于1500万美元，需在2024年1月31日前恢复合规[85][86] - 2023年8月8日股东大会批准每22股普通股合并为1股的反向股票分割[89][90] 风险因素 - 证券市场可能无法持续，价格可能大幅波动，若退市流动性和价格将受限[128] - 业务合并收益未达预期，证券市场价格可能下跌[129] - 疫情导致供应链和电子元件短缺，影响产品交付和盈利能力[151] - 公司面临多个外国司法管辖区的经济、政治、政策等风险[153] - 俄乌争端使公司暂停在乌克兰的研发[154]