公司性质与申报 - 公司为非加速申报、较小报告和新兴成长公司[4] 注册声明相关 - 提交Form S - 1注册声明第3次修正案，文件编号333 - 288219[1] - 注册声明于2025年9月9日由相关人员签署[11] 证券发售 - 拟向公众发售证券大致开始日期为注册声明生效后不定时[2] 协议与章程修订 - 2023年7月21日签订经修订和重述的合并协议与计划[8] - 2024年10月24日进行第三次修订和重述公司章程[8] - 2025年6月3日对第三次修订和重述公司章程进行修订[8] 其他事项 - 2024年2月7日确定A、B系列认股权证和高级可转换票据形式[8] - 2024年4月15日制定2024年股票激励计划[8]

注册声明 - 公司提交的注册声明文件编号为333 - 288219[1] - 此次提交的是第3号修订文件[1] - 注册声明于2025年9月9日在犹他州森特维尔市签署[11] 公司性质 - 公司为非加速申报者、较小报告公司和新兴成长公司[4] 修订文件情况 - 修订文件为仅包含附件的申报，其余部分不变[6] 协议签署 - 2023年7月21日签订经修订和重述的合并协议与计划[8] - 2023年12月7日签订合并协议与计划的第一修正案[8] 章程提交 - 2024年10月24日提交TruGolf Holdings第三次修订和重述的公司章程[8] 人员签署 - 克里斯托弗·琼斯以首席执行官等身份于2025年9月9日签署注册声明[13] - 其他董事B. Shaun Limbers等于2025年9月9日签署注册声明[13]

公司融资情况 - Univest Securities LLC完成Globavend Holdings Limited的公开募股 融资总额约1500万美元 包含21739130股普通股或预融资权证[1] - 每普通股或预融资权证附带A系列权证(行权价0.69美元/股)和B系列权证(行权价1.173美元/股) 均立即生效 A系列有效期1年 B系列有效期1年[2] - 普通股及权证组合定价0.69美元 预融资权证组合定价0.689美元[3] 资金用途 - 净募集资金将用于资本支出 运营能力建设 营运资金 一般公司用途 仓库购置 海外实体注册运营及潜在并购[4] 发行相关方 - Univest Securities LLC担任独家配售代理[5] - 证券发行基于SEC已生效的F-1表格注册声明(文件号333-283178)[6] 公司业务概况 - Globavend为新兴电商物流服务商 在香港 澳大利亚和新西兰提供端到端物流解决方案[9] - 主要服务企业客户 包括电商商户和平台运营商 专注B2C跨境物流(香港至澳新)[9] - 服务涵盖前段包裹投递 包裹整合 空运代理 清关 末端运输及最终派送[9] 投行背景 - Univest Securities LLC自1994年在FINRA注册 提供经纪执行 销售交易 做市 投行咨询及财富管理等服务[8]

文章核心观点 - 医疗设备公司Nuwellis完成普通股及认股权证公开发行，总收益约500万美元 [1] 发行情况 - 公开发行2580667股普通股、可购买14085998股普通股的预融资认股权证，同时附带A类认股权证和B类认股权证，A类可购买最多49999995股，B类可购买最多16666665股 [1] - 普通股及附带认股权证每股公开发行价0.30美元，预融资认股权证及附带认股权证每份公开发行价0.2999美元 [2] 认股权证条款 - 预融资认股权证行使价为每份0.0001美元，可立即行使直至全部行使完毕 [3] - A类和B类认股权证行使价均为0.30美元，在获得股东批准后五年内可行使 [3] - A类认股权证在公司进行反向股票分割时有一次性行使价重置机制 [3] - B类认股权证包含零现金行使选择权 [3] 发行相关方 - Ladenburg Thalmann & Co. Inc.担任此次发行的唯一簿记管理人 [4] 注册文件 - 此次发行依据的S - 1表格注册声明于2025年6月9日获美国证券交易委员会生效 [5] 联系方式 - 投资者联系：首席财务官Robert Scott，邮箱ir@nuwellis.com [9] - 媒体联系：传播总监Leah McMullen，邮箱Leah.mcmullen@nuwellis.com [9]

公司概况 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[5] - 公司是制药公司，业务涵盖肿瘤学和抗病毒等治疗领域[28] - 公司共有47名员工，管理团队6人，Nora Pharma员工41人[183] 股权与融资 - 公司拟发售单位，含普通股、预融资认股权证、A系列认股权证和B系列认股权证[9] - A系列和B系列认股权证发行日可立即行使，行权价待定，有效期分别为两年半和五年[10] - 预融资认股权证行权价为0.001美元/股[13] - 2024年1月31日，公司普通股在纳斯达克最后报告成交价为0.256美元/股[15] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多15%对应证券[17] - 承销折扣和佣金率为8.0%，另有1.0%非可报销费用津贴[19] - 本次发行前已发行普通股28,024,290股[38] - 董事会有权发行多达3000万股优先股，100万股为B系列优先股，1万股由首席执行官持有[92] - 截至2024年1月31日，普通股约有149名登记持有人[111] - 截至2023年12月31日，股权补偿计划下有3320988份证券可供未来发行[113] 业绩数据 - 截至2023年9月30日，累计亏损62,655,634美元，2023年前9个月净亏损3,256,020美元，2022年净亏损26,744,440美元[43] - 2023年第三季度，销售额5957668美元，较2022年同期增加5824860美元，直接成本3967412美元，毛利润1990256美元[126] - 2023年前三季度，营收16412586美元，较2022年同期增加16006826美元，直接成本10641461美元，毛利润5771125美元[128] - 2022财年，营收4345603美元，较2021年增加，成本销售2649028美元[131] - 2022财年，一般及行政费用28697325美元，较2021年增加26146595美元[132] - 2022财年，净亏损26511136美元，2021财年净亏损12436447美元[133] - 截至2023年9月30日，现金或现金等价物18846140美元，前九个月经营活动净现金使用量6085435美元[134] - 2023年前九个月，投资活动现金流量使用量386920美元，融资活动提供现金流3,456,106美元[135][136] - 2022年12月31日，现金及现金等价物21,826,437美元[137] - 2022年通过三次融资分别获净收益约680万、680万和1680万美元[137,138,142] - 2022财年，因认股权证行使获收益13,193,177美元[139] - 2022年投资活动现金流使用量14,619,390美元，融资活动净现金流39,465,107美元，运营净现金使用量5,248,358美元[141] - 2023年5月16日，私募出售获净收益约410万美元[142] 业务情况 - 子公司Nora Pharma有51种仿制药在加拿大销售，2024 - 2025年计划推出32种[28] - 子公司Sunshine Canada开发和销售非处方OTC产品[28] - 公司有51种药品已上市，2024年分季度推2、6、3、5种，2025年推16种仿制药[159] - 公司正在开发3种专利药，Adva - 27a研发暂停，K1.1和SBFM - PL4处于临床前阶段[161] - 子公司Nora Pharma拥有180个处方药药品识别号，公司有2个天然产品编号[172][173] - 仿制药由国际合作伙伴生产，专利药候选产品在不同机构生产，非处方产品由INOV Pharma Inc.代工[174][175] - 仿制药在加拿大销售，非处方产品通过亚马逊在美加销售[176][177] 未来展望 - 公司预计约1年内提交抗新冠化合物初始IND申请，约2年内提交抗癌化合物初始IND申请[181] - 公司管理层估计业务扩张约需3000万美元额外资金[143] 风险因素 - 仿制药业务面临宏观经济、供应链等风险，受监管政策变化不利影响[45][46][47] - 未获非仿制药FDA批准，未来三到四年难从非仿制药销售获显著收入[50][51] - 可能需大量额外资金，不确定能否获有利融资[52] - 新冠治疗产品候选药物可能无法获FDA紧急使用授权[55] - 药物开发业务依赖产品成功开发和商业化，FDA可能不批准[56] - 产品获批后面临持续监管审查，违规将受处罚[58] - 可能面临诉讼，影响业务和财务状况[59] - 无法吸引和留住人员，特别是关键高管离职，会影响业务[60] - 面临产品责任风险，现有保险可能保障不足[61] - 研发涉及危险材料，违规会面临索赔、罚款[62] - 第三方制造商可能无法满足生产需求[63] - 无法建立销售和营销能力将无法获制药业务收入[64] - 面临激烈竞争，对手可能更快获监管批准[71] 其他信息 - 2023年3月24日，公司因股价问题不满足纳斯达克最低出价要求，9月21日获宽限期至2024年3月18日，拟反向股票分割[90] - 公司预计未来不对普通股支付股息，保留收益用于业务扩张[91] - A系列、B系列和预融资权证流动性有限，某些条款可能阻碍收购和业务合并[93][96][97] - 未来发行额外证券可能稀释现有股东股权比例[95] - 加拿大仿制药市场估值约72亿加元，活跃玩家超35家，前3家占约50%份额[185] - 公司主要营业地在纽约，最低月租金289美元[189] - 子公司Nora Pharma租赁设施面积23,500平方英尺，月租金27,250加元，租期到2030年1月可续租5年[190] - 2022年10月，公司收购Nora Pharma，该公司有41名员工，运营面积23,500平方英尺[156]

发售计划 - 公司拟发售19,565,217个普通股单位，公开发行价假设为每个0.92美元[8] - 公司拟发售19,565,217个预融资单位，每个购买价为0.919美元[8][11] - 承销商有45天选择权，可购买最多2,934,783股额外普通股，占发售普通股单位的15%[15] - 承销商可购买最多2,934,783份额外预融资认股权证，占发售预融资认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列A认股权证，占发售系列A认股权证的15%[15] - 承销商可购买最多1,027,174份额外系列B认股权证，占发售系列B认股权证的15%[15] 股权情况 - 系列A认股权证下最多可发行20,543,478股普通股，系列B认股权证下最多可发行6,847,826股普通股[8] - 本次发售前公司流通普通股为6,819,278股，发售完成后预计为26,384,495股，承销商行使选择权则为29,319,278股[54] - 2022年8月和2023年5月发行的认股权证可购买4148554股普通股，若完成反向股票拆分，其行使价格和未偿还可转换票据的转换价格可能会向下调整，最低价格为0.22美元[79] 财务数据 - 2023年11月6日，公司普通股在纳斯达克资本市场的收盘价为每股0.92美元[12][13] - 截至2023年9月30日，公司净有形账面价值约为负2090万美元，即每股约负3.27美元[92] - 考虑发行等因素后，截至2023年9月30日调整后净有形账面价值约为负460万美元，即每股约负0.17美元[93] - 若承销商全额行使选择权，调整后净有形账面价值将约为每股负0.07美元[93] - 本次发行净收益预计约为1620万美元，若承销商全额行使超额配售权，净收益约为1870万美元[86] 用户与市场 - 终止直销平台前，美国消费者为360辆Grunt和5辆Runt支付定金，共计220万美元[38] - 截至2023年9月30日，公司有133家活跃经销商[39] - 截至2023年9月30日，公司与6家拉丁美洲进口商和1家加勒比地区进口商签署协议[40] 产品交付 - 因第三方供应商零件延迟，Stag预计2023年11月开始交付客户[43] 上市相关 - 公司是“新兴成长型公司”，适用联邦证券法下的简化上市公司报告要求[13] - 7月5日，公司收到纳斯达克通知，未符合市值3500万美元的上市规则；7月6日，未符合最低出价每股1.00美元的规则；10月30日，已重新符合最低出价规则[72] - 公司需在2024年1月2日前重新符合市值要求，否则其普通股将面临摘牌[73] - 2023年10月13日公司完成1:5的反向股票拆分以重新符合纳斯达克上市规则[75] 认股权证调整 - 9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将部分认股权证行使价从2.50美元降至1.75美元，以促使其行使307,001份认股权证[67] - 10月13日，公司与投资者达成诱导要约函协议，将最多973,000份认股权证行使价降至1.75美元和当时行使价中的较低值[68] - 10月29日，公司与投资者达成诱导重新定价函协议，以346,500美元现金支付为交换，将可转换为350,000股普通股的认股权证行使价从1.369美元降至0.01美元[69] - 2023年9月29日，公司与投资者达成认股权证诱导协议，将153.5万份认股权证行权价降至每股0.35美元，投资者行权并支付53.725万美元，公司发行153.5万份新认股权证，行权价为每股0.5美元，2027年8月24日到期[107] 协议与合作 - 公司将与Aegis Capital Corp.签订承销协议，Aegis担任唯一簿记管理人[98] - 发行结束后36个月内，公司或子公司进行股权、股权关联或债务证券融资时，Aegis有优先拒绝权，但有特定例外情况[112] - Aegis有权就特定融资获得补偿，条件是融资在发行结束后18个月内完成，且资金由Aegis在合作期间联系或介绍[113] - 公司同意赔偿承销商某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任[114] 报告提交 - 公司2022财年截至12月31日的10 - K表格年度报告于2023年3月7日提交，3月14日修正[195] - 公司2023年5月8日提交10 - Q/A表格季度报告，8月11日提交10 - Q表格，11月2日提交10 - Q/A表格[195] - 公司2023年4月3日提交14A表格最终委托书[195] - 公司在2023年2月至10月期间多次提交8 - K表格当前报告[195]