公司基本情况 - 公司名称为申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，在深圳证券交易所主板上市 [5] - 公司注册地和主要办公地点位于浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号，联系人为陈兰燕，联系电话0575-89005608 [5] - 公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列等，应用于高速、重载、高精度、大功率机械设备 [5] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34），细分行业为滑动轴承制造（3452） [6] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为228.6677百万元、273.1548百万元、324.2405百万元，2025年1-3月营业收入为70.9030百万元 [6] - 2022年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-38.8845百万元、-18.9960百万元、6.8642百万元，2025年1-3月为0.8603百万元 [6] - 2024年销售毛利率25.09%，销售净利率2.12%，基本每股收益0.0458元/股 [7] - 2024年总资产周转率0.50次，应收账款周转率2.13次，存货周转率1.65次 [7] - 2024年流动比率1.98倍，速动比率1.39倍，资产负债率（合并）34.28% [7] 股本结构 - 公司总股本150,000,000股，其中有限售条件流通股581,250股（占比0.39%），无限售条件流通股149,418,750股（占比99.61%） [7] - 收购前收购人未持有上市公司股份 [7] - 截至2025年7月10日，前十大股东中北京华创易盛资产管理中心持股41.89%，何全波持股28.12% [7] 收购交易概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价取得公司41.89%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 要约收购股份数量86,587,534股，占公司总股本57.73%，要约价格16.13元/股 [3] - 基于要约价格和数量，本次要约收购所需最高资金总额为1,396.65692342百万元 [19] - 收购人已将279.33138468百万元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [20] 收购方信息 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，成立于2025年5月26日，企业类型为有限合伙企业 [11] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东台鸿投资发展集团有限公司和山东鸿晟投资发展有限公司控制收购人 [12] - 收购人主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询等业务 [17] 收购目的与条款 - 本次要约收购系履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的 [18] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年7月29日至2025年8月27日 [20] - 若要约收购导致公司股权分布不具备上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [18] - 收购人承诺在要约收购完成后18个月内不转让本次收购获得的股份 [21] 董事会建议 - 董事会建议股东根据二级市场波动情况、公司发展前景、自身风险偏好等因素决定是否接受要约 [22] - 独立董事同意董事会建议，认为要约收购条件符合法律法规规定 [23] - 独立财务顾问江海证券建议股东综合考虑各种因素决定是否接受要约 [24] 重大合同与交易 - 在收购发生前24个月内，公司及关联方订立的主要重大合同为何全波、北京华创与收购人签署的股份转让协议 [28] - 在收购发生前24个月内，公司及关联方未进行重大资产重组、资产处置或投资行为 [28] - 在收购发生前24个月内，不存在第三方对公司股份的要约收购或公司对其他公司的收购行为 [28]