董事会决议 - 申科股份第六届董事会第六次会议以现场方式召开 审议通过深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购相关报告书 [1] - 会议全票通过《董事会关于深圳汇理鸿晟产业控股企业要约收购事宜致全体股东的报告书》 5票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 独立财务顾问江海证券有限公司已就本次要约收购出具《独立财务顾问报告》 [1] 文件披露 - 要约收购报告书具体内容披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 [1] - 本次议案经第六届董事会第三次独立董事专门会议审议通过 [1] - 公告发布日期为2025年8月13日 [2]

公司基本情况 - 公司名称为申科滑动轴承股份有限公司，股票代码002633，在深圳证券交易所主板上市 [5] - 公司注册地和主要办公地点位于浙江省诸暨市陶朱街道建工东路1号，联系人为陈兰燕，联系电话0575-89005608 [5] - 公司主营业务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产与销售，产品包括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列等，应用于高速、重载、高精度、大功率机械设备 [5] - 公司所属行业为通用设备制造业（C34），细分行业为滑动轴承制造（3452） [6] 财务表现 - 2022年至2024年营业收入分别为228.6677百万元、273.1548百万元、324.2405百万元，2025年1-3月营业收入为70.9030百万元 [6] - 2022年至2024年归属于母公司股东的净利润分别为-38.8845百万元、-18.9960百万元、6.8642百万元，2025年1-3月为0.8603百万元 [6] - 2024年销售毛利率25.09%，销售净利率2.12%，基本每股收益0.0458元/股 [7] - 2024年总资产周转率0.50次，应收账款周转率2.13次，存货周转率1.65次 [7] - 2024年流动比率1.98倍，速动比率1.39倍，资产负债率（合并）34.28% [7] 股本结构 - 公司总股本150,000,000股，其中有限售条件流通股581,250股（占比0.39%），无限售条件流通股149,418,750股（占比99.61%） [7] - 收购前收购人未持有上市公司股份 [7] - 截至2025年7月10日，前十大股东中北京华创易盛资产管理中心持股41.89%，何全波持股28.12% [7] 收购交易概述 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价取得公司41.89%股份，触发全面要约收购义务 [3] - 要约收购股份数量86,587,534股，占公司总股本57.73%，要约价格16.13元/股 [3] - 基于要约价格和数量，本次要约收购所需最高资金总额为1,396.65692342百万元 [19] - 收购人已将279.33138468百万元（相当于最高资金总额的20%）存入指定账户作为履约保证金 [20] 收购方信息 - 收购人为深圳汇理鸿晟产业控股企业，成立于2025年5月26日，企业类型为有限合伙企业 [11] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东台鸿投资发展集团有限公司和山东鸿晟投资发展有限公司控制收购人 [12] - 收购人主要从事以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理咨询等业务 [17] 收购目的与条款 - 本次要约收购系履行法定全面要约收购义务，不以终止公司上市地位为目的 [18] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年7月29日至2025年8月27日 [20] - 若要约收购导致公司股权分布不具备上市条件，收购人承诺采取措施维持上市地位 [18] - 收购人承诺在要约收购完成后18个月内不转让本次收购获得的股份 [21] 董事会建议 - 董事会建议股东根据二级市场波动情况、公司发展前景、自身风险偏好等因素决定是否接受要约 [22] - 独立董事同意董事会建议，认为要约收购条件符合法律法规规定 [23] - 独立财务顾问江海证券建议股东综合考虑各种因素决定是否接受要约 [24] 重大合同与交易 - 在收购发生前24个月内，公司及关联方订立的主要重大合同为何全波、北京华创与收购人签署的股份转让协议 [28] - 在收购发生前24个月内，公司及关联方未进行重大资产重组、资产处置或投资行为 [28] - 在收购发生前24个月内，不存在第三方对公司股份的要约收购或公司对其他公司的收购行为 [28]

好的，我将为您总结这篇关于深圳汇理要约收购申科股份的独立财务顾问报告。作为拥有10年经验的分析师，我会专注于核心内容和数据。 收购背景与交易概要 - 深圳汇理鸿晟产业控股企业通过北京产权交易所公开竞价，以10.13亿元对价获得申科股份控股股东何全波和第二大股东北京华创转让的62,831,216股股份，占公司总股本41.89% [3] - 因持股比例超过30%触发法定全面要约收购义务，深圳汇理需向除转让方外的其他所有股东发出全面要约 [4] - 本次要约收购系履行法定义务，不以终止申科股份上市地位为目的 [4] 要约收购具体条款 - 要约价格为每股16.13元，基于收购人取得股份的成本价16.1237元/股确定 [4][14] - 要约收购数量为86,587,534股，占公司已发行股份比例57.73% [12] - 所需最高资金总额为13.97亿元，收购人已将20%履约保证金（2.79亿元）存入指定账户 [4][14] - 收购资金来源于控制主体山东鸿晟的借款，为自有或自筹资金 [14] 收购人基本情况 - 深圳汇理为有限合伙企业，2025年5月26日新设立，注册资本4.6亿元 [8] - 实际控制人为枣庄市台儿庄区国有资产事务中心，通过山东鸿晟投资发展有限公司（持股76.09%）实施控制 [7][8] - 收购人及其控制主体、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况 [9] 目标公司财务表现 - 申科股份2024年度营业收入3.24亿元，净利润686.42万元，销售毛利率25.09% [22] - 2025年一季度营业收入7090.30万元，净利润86.03万元，销售毛利率24.36% [22] - 截至2025年3月末，公司总资产6.09亿元，资产负债率31.00% [21][22] 收购合规性与价格分析 - 要约价格16.13元/股符合《收购管理办法》规定，不低于提示性公告日前6个月内取得股票支付的最高价格 [14][24] - 较《要约收购报告书摘要》公告前30个交易日均价14.15元溢价14.02% [24] - 较《要约收购报告书》公告前30个交易日均价15.39元溢价4.83% [24] 收购后续安排与影响 - 收购人承诺18个月内不转让本次收购获得的股份 [20] - 承诺保持上市公司人员、财务、机构、资产和业务独立性 [29] - 目前无改变上市公司主营业务、资产重组或调整董事会及高级管理人员组成的计划 [32] - 收购人与上市公司不存在同业竞争关系 [30]

传统产业与新质生产力的融合 - 浙江传统制造业1-5月规上工业增加值同比增长6.6%，占全省规上工业增加值比重达55.6% [1] - 浙江印发《关于支持传统产业内生裂变 培育发展新质生产力的若干举措》，推动传统产业焕新发展 [1] - 传统产业通过融合人工智能、自动导航等技术实现产品升级，如诺力智能装备的无人叉车价格达20-30万元，较手动搬运车溢价近200倍 [2] 企业创新实践案例 - 诺力智能装备与浙大机器人研究院共建"具身智能物流机器人联合实验室"，聚焦具身智能技术研发 [2] - 美欣达纺织印染研发投入占比从3%提升至6.1%，AI智能验布机实现无人化生产，新开发梭织面料获国际品牌1000万米订单 [3] - 长盛滑动轴承转型研发人形机器人关节丝杠零部件，成功切入新兴市场 [5] 传统产业转型的三大挑战 - **思维关**：博奥铝业从房地产依赖转向工业铝材，布局低空经济、汽车轻量化等领域 [6] - **人才关**：万榕信息面临AI人才短缺，需跨公司拼凑复合型技术团队 [7] - **融合关**：万事利AIGC设计大模型3-5秒生成丝巾设计，卧龙电驱将数字技术融入全链条 [7][8] 政策与产学研协同 - 浙江启动"校企双聘"改革，选聘"产业教授"和"科技副总"，如王翀的"过瘤胃"技术降低羔羊腹泻率 [10] - 宁波计划三年内培育四级智能工厂，绍兴柯桥数码印花技术使产品附加值提升30% [10][11] - 浙江累计举办200多场投融资路演，促成融资超34亿元支持中小企业转型 [12] 技术渗透与产业升级 - 纺织、服装、化工等行业广泛应用大数据、云计算、AI等技术改造生产流程 [4] - 仙通橡塑与浙大合作研发新能源汽车无边框密封条，成功进入新能源赛道 [9] - 万控智造通过大模型提升电气机柜设计效率，解决非标定制化难题 [7]