财务数据 - 2024年12月31日止十二个月净亏损14,264,261美元，2023年为14,792,886美元；累计亏损36,350,281美元[48] - 2024年12月31日股东权益约1,562,005美元，现金及受限现金723,690美元[48][49] - 2025年前九个月服务收入降至9074965美元，降幅7%；产品收入降至3163910美元，降幅11%；总营收降至12238875美元，降幅8%[180][181] - 2025年前九个月运营总费用为18828887美元，运营亏损降至6590012美元[180] - 2025年前九个月净亏损为7975878美元，归属于普通股股东净亏损降至7975878美元[180] - 2025年前九个月A类和B类普通股每股净亏损为1.55美元，加权平均流通股数增至5154703股[180] - 2025年第三季度服务收入增至3138670美元，增幅6%；产品收入增至1177462美元，增幅9%；总收入增至4316132美元，增幅7%[198][199] 股权相关 - 公司拟发售2亿股A类普通股[6] - 2026年1月9日，授权发行普通股数量增至7亿股[24] - 2025年12月18日，取消15万美元应付票据，换发300万股普通股[25] - 2026年1月14日，取消25万美元应付票据，换发2500万股普通股[26] - 2025年12月12日，与622 Capital LLC签协议，将发行945万股普通股[27] - 出售股东拟出售最多2亿股A类普通股[34] - 本次发行前A类普通股已发行118,953,260股，发行后最多达318,953,260股[34] - 董事会可指定发行最多16,979,250股B类普通股[32] - 非独立董事等控制约32%已发行普通股投票权[32] - 截至2026年1月9日，A类普通股有115名在册股东，B类有3名，B系列优先股有7名[146] 上市情况 - 2025年11月13日，收到纳斯达克不符合最低出价要求通知[19] - 2026年1月20日，纳斯达克拒绝公司继续上市请求，1月21日普通股暂停交易并被摘牌[21] - 2026年1月21日，普通股在OTCQB创业市场交易，代码“IVPR”，收盘价0.01美元[22][145] 业务情况 - 截至招股书日期，有14家兽医医院，分布在9个州[17] - 提供伴侣动物预防护理等服务及针灸等护理方式[154] - 2025年前九个月与2024年同期比，服务、产品收入及总营收均下降[180][181] 未来展望 - 预计可预见未来继续产生净亏损[48] - 若未筹集足够资金，需探索其他融资活动[50] - 未来可能进行债务融资[61] - 预计不宣布或支付现金股息，保留资金用于业务发展[147] 经营风险 - 面临无法执行增长战略、招聘兽医困难等经营风险[31] - 投资证券风险高，价格可能波动[32] - 关键人员流失可能影响业务和财务结果[51] - 净损失运营，需筹集额外资金[52] - 作为上市公司，费用增加、行政负担加重[55] - 无法有效管理增长，品牌等可能受损[57] - 收购或战略联盟管理失败有不利影响[58] - 收购业务可能不成功，会稀释股权、承担负债[63] 收购情况 - 2021 - 2025年进行多起收购，如考艾兽医诊所等[163][175] - 2025年前九个月收购使运营亏损和净亏损减少[180]

业绩总结 - 2025年前九个月总营收1223.89万美元，较2024年同期降8%[180][181] - 2025年前九个月运营总支出1882.89万美元，较2024年同期减少[180] - 2025年前九个月运营亏损659.00万美元，小于2024年同期[180] - 2025年前九个月净亏损797.59万美元，小于2024年同期[180] - 2025年前九个月归属于A类和B类普通股股东净亏损每股1.55美元，小于2024年同期[180] - 2025年第三季度服务收入3138670美元，较2024年同期增6%[199] - 2025年第三季度产品收入1177462美元，较2024年同期增9%[199] 用户数据 - 截至2026年1月9日，A类普通股有115名登记股东，B类普通股有3名登记股东，B系列优先股有7名登记股东[145] 未来展望 - 公司未来可能进行债务融资，会对业务施加运营限制并稀释普通股股东权益[61] - 公司可能发行普通股融资，会稀释股东所有权[64] - 公司增长战略包括拓展兽医服务、提升数字和数据能力等[74] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上大量投资[85] 新产品和新技术研发 - 未提及相关内容 市场扩张和并购 - 截至招股说明书发布日，公司在9个州拥有14家兽医医院[18] - 公司自成立至2025年9月30日完成多笔收购[162] - Valley Veterinary Service收购总价含80万美元现金、20万美元或有现金及40万美元受限A类普通股，另以59万美元收购其房地产运营资产[178] - Debary Animal Clinic收购总价含185万美元现金、11.45万美元或有现金及9.25万美元受限A类普通股，另以113.2万美元收购其房地产运营资产[179] 其他新策略 - 2026年1月9日，公司将授权发行的普通股数量增至7亿股[22] - 公司拟出售至多2亿股A类普通股[7][8] - 2025年12月18日，公司与Target Capital 1 LLC取消15万美元未偿本金，换取300万股普通股[23] - 2026年1月13日，公司与Target Capital 1 LLC取消25万美元未偿本金，换取2500万股普通股[24] - 2025年12月12日，公司与622 Capital LLC签订咨询协议，将发行945万股普通股作为服务报酬[25]

股权与融资 - 公司拟发售3500万股A类普通股，每股面值0.0001美元[7][8] - 公司可能从向Seven Knots出售A类普通股获最高5000万美元总收益[9] - 2025年7月28日，公司私募至多7,590股B系列可转换优先股和认股权证，总发行金额至多1000万美元[37] - 2025年7月29日和9月9日私募B系列优先股和认股权证，收益约600万美元[38] - 非独立董事、高管及其关联方控制公司已发行普通股约78.5%的投票权[45][125][129] - 董事会成员Charles Stith Keiser控制约67.9%的已发行普通股投票权[128][143] 财务状况 - 2025年上半年净亏损544.9604万美元，2024年净亏损1426.4261万美元，2023年净亏损1479.2886万美元[52] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，累计亏损分别为4179.9885万美元和3635.0281万美元[52] - 截至2025年6月30日和2024年12月31日，股东权益总额分别约为44.6262万美元和156.2005万美元[52] - 截至2025年6月30日，公司现金和受限现金约为39.3万美元[53] - 2024财年公司股东权益不满足纳斯达克最低股东权益要求[111] - 2025年8月26日，首次私募配售B系列可转换优先股完成后，公司符合纳斯达克最低股东权益要求[111] - 截至2025年6月30日，实际现金及现金等价物为158,942美元，预计发行股票后增至37,491,602美元[176] - 截至2025年6月30日，实际总债务为15,450,687美元，发行股票后预计不变[176] - 截至2025年6月30日，实际股东权益为446,262美元，发行股票后预计增至38,214,922美元[176][178] - 截至2025年6月30日，实际总资本化为15,896,949美元，发行股票后预计增至53,665,609美元[178] - 2025年6月30日，公司净有形账面价值（赤字）为 - 980,184美元，每股 - 0.42美元[180] - 考虑7月1日至9月16日发行的股票后，2025年6月30日预计净有形账面价值为1,352,587美元，每股0.37美元[181] - 本次发行35,000,000股A类普通股后，2025年6月30日预计净有形账面价值为36,352,387美元，每股0.94美元[182] 业务情况 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有14家兽医医院[31] 协议与交易 - 2025年7月29日，公司与Seven Knots签订购买协议和注册权协议[34] - Seven Knots承诺按公司指示购买最高5000万美元的A类普通股，条件是A类普通股收盘价至少为每股0.75美元[10][34] - 任何单笔交易中，公司不得要求Seven Knots购买超过500万美元A类普通股[151] - Seven Knots的所有权限制为公司已发行普通股的4.99%[10][152][191] - 公司需从授权但未发行的A类普通股中预留2000万股实施购买协议[158] 风险因素 - 公司独立审计师对公司持续经营能力表示重大怀疑[54] - 公司目前净亏损，需筹集额外资金，资金获取存在不确定性[56][57][58] - 作为上市公司，公司面临费用增加和行政负担加重问题[59] - 公司业务快速增长，管理不善会损害品牌、业务和经营业绩[61] - 公司可能进行收购或战略联盟，管理或整合失败将产生重大不利影响[62][63] - 未来债务融资可能对业务施加运营限制，导致股东股权稀释[65][66] - 公司利用美国净运营亏损的能力可能受限[69][71] - 公司管理层缺乏上市公司高级管理经验，履行相关义务成本高、耗时长[72] - 未能有效维持财务报告内部控制，将对公司产生重大不利影响[73] - 收购可能产生后续责任，影响经营和财务状况[75] - 收购医院时购买房地产会带来复杂性和成本增加[76] - 公司难以准确估计可寻址市场规模，可能影响未来增长[77] - 公司增长战略执行受多种因素影响[78][80] - 兽医短缺可能影响公司业务[81] - 负面宣传会损害公司形象[82] - 公司季度经营业绩会因多种因素波动[83] - 公司声誉和品牌维护很重要，负面事件可能影响业务和财务结果[86] - 动物健康行业竞争激烈，若开展产品开发可能面临多类竞争对手[96] - 公司知识产权保护可能需大量资源，现有措施可能无法充分保护权利[97] - 公司可能面临各种诉讼，产生重大费用并分散资源[98][99] 其他 - 公司A类普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“IVP”[33][199] - 2025年9月16日，公司A类普通股的最后报告收盘价为每股0.90美元[11] - 公司作为新兴成长公司，可能持续到2028年12月31日，满足特定条件可能提前结束[140] - 新兴成长公司可享受多项豁免和减免，公司已选择利用延长过渡期遵守会计准则[137][139] - 公司可能不符合纳斯达克规则下的“受控公司”定义，未来发行股票将导致现有股东A类普通股比例大幅稀释[130] - 购买协议将在特定情况时自动终止，公司和Seven Knots也有各自终止权利[160][161][162] - Seven Knots出售股份可能导致公司A类普通股市场价格下跌和高度波动[168] - 公司预计用购买协议所得净收益偿还债务、收购、补充营运资金及用于一般公司用途[173] - 本次发行的股票将稀释A类普通股价值[180][185] - 本招股说明书涉及Seven Knots可能转售公司发行的A类普通股[188] - 截至2025年9月16日，公司A类普通股流通股数量为3,609,285股[191] - 公司授权股本为170,000,000股，包括A类、B类普通股和优先股[194] - 公司A类普通股股东每股有一票表决权，B类普通股股东每股有25票表决权，均无累积投票权[195][200]

财务数据 - 2023年12月31日止十二个月净亏损14792886美元，2022年和2021年分别为4911926美元和1331062美元[105] - 截至2023年12月31日累计亏损21215257美元，股东权益约788259美元[105] - 截至2023年12月31日，现金及受限现金为378961美元[106] - 美国业务2023年12月31日用于美国联邦和州所得税的合并净经营亏损结转额为14792886美元[124] 股权与发行 - 预计发售单位最高获1200万美元总毛收入，公开发行价每个单位2.00 - 2.50美元[6][13] - 认股权证行使价为发行价100% ，行权期为发行后6个月[7] - 认股权证持有人行权后持股比例上限4.99%，可提至9.99%[7] - 预融资认股权证持有人行权后持股比例限制与认股权证同，剩余行权价每股0.001美元[8] - 授予配售代理超额配售选择权，可买最高15%发售股份等[12] - 同意向配售代理支付募资毛收入8.0%的现金费用[14] - 同意向配售代理报销1.0%募资毛收入及最高12.5万美元法律费用等[14] - 2024年4月22日修订章程进行1比100反向股票分割，5月8日生效[26] - 2024年3月26日发行两只各25万美元递增原始发行折扣高级票据[32] - 票据原始发行折扣45天内还清为15%，45 - 90天为20%，90天后为30%[35] - 2024年6月6日获纳斯达克继续上市批准，需6月15日前提交注册声明，9月4日前证明符合上市规则[45] - 2024年4月26日多数股东批准A类普通股授权股数增至1亿股，6月16日生效[48] - 首席财务官理查德·弗兰克年薪21万美元，有资格获年度奖金[49] - 2024年3月6日与查尔斯·凯泽签咨询协议，发行价值151,695.60美元A类普通股受限股[50] - 2023年11月30日与Tumim协议，Tumim承诺最多买3000万美元A类普通股[54] - 向Tumim发行A类普通股交换上限12,143股，占发行前已发行和流通A类普通股19.99%[59] - 向Tumim发行A类普通股时，Tumim受益所有权限制不超已发行和流通A类普通股4.99%[62] - 需向Tumim发行承诺股份，金额为60万美元除以特定五个交易日平均每日成交量加权平均价格[63] - 收购山谷兽医服务动物医院总对价140万美元加某些负债，100万现金支付，40万以408,163股受限A类普通股支付[72] - 2024年1月2日向Target发行200股A系列优先股，总收益20万美元[74] - 2023年11月14日至2024年1月29日，A系列优先股持有人将4166股转换为166,169股A类普通股[75] - 2024年1月26日拟公开发售最多265,816股A类普通股，预计总收益约500万美元[76] - 尽力而为发售中向Spartan发行认股权证，可买发售A类普通股总数4.0%[77] - 本次发行前A类普通股流通股958,033股，B类普通股38,915股[91] - 本次发行预计最高获1200万美元总收益[91] - 承销商有45天超额配售选择权，可买最多15%发行股份的A类普通股等[91] - A类普通股潜在发行股份含行使权证可发28,540股、转换A类优先股可发103,318股[94] - B类普通股每股持有者有权就提交股东投票事项投25票，可按意愿转换为一股A类普通股[94] - A类优先股转换价格为转换日前三个交易日A类普通股美元成交量加权平均价格60%，但不低于每股0.25美元[93] 未来展望 - 预计未来持续净亏损，因持续开展兽医医院开发和收购及相关服务活动[105] - 公司能否持续经营存疑，依赖产生现金流和降低运营成本[107] - 可能通过收购、投资或战略联盟实现业务增长[115] - 未来可能通过债务融资，会施加运营限制并稀释普通股股东权益[117] - 为未来收购可能发行A类普通股或融资，会稀释股东所有权[123] - 计划拓展服务，包括远程兽医服务[146] 风险提示 - 作为上市公司面临保险等费用增加及行政负担加重问题[112] - 业务和人员快速增长，管理不善将损害品牌等[114] - 收购等若管理或整合不善，将产生重大不利影响[115] - 管理层缺乏上市公司高级管理经验，履行义务成本高、耗时长[126] - 可能因收购前行为承担继任责任[130] - 对可寻址市场规模估计可能不准确[132] - 可能无法成功执行增长战略[133] - 面临招聘和留住熟练兽医困难[135] - 季度经营业绩可能因多种因素波动[139] - 计算机网络被入侵可能影响经营业绩[145] - 劳动纠纷可能影响运营[147] - 日常业务面临索赔风险，保险不一定可用或充足[148] - 消费者支出等变化会影响销售和利润[150] - 公司或供应商网络安全受损会影响业务[153] - 动物健康行业竞争激烈[155] - 难以充分保护知识产权[156] - 可能面临诉讼，败诉影响运营和股价，胜诉也消耗资源[158] - 自然灾害等不可抗力事件会损害业务[159] - 政府法规可能限制服务开发和商业化[160] - A类普通股交易价格波动大，投资者可能重大损失[199]

财务数据 - 2023年9月30日止九个月净亏损10,784,573美元，2022年和2021年净亏损分别为4,911,926美元和1,331,062美元[85] - 截至2023年9月30日累计亏损16,894,193美元，股东权益约为2,712,376美元[85] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为1,956,385美元[86] - 2024年1月30日，公司A类普通股收盘价为每股0.189美元[10] 股权交易 - 公司计划发售至多7,869,182股A类普通股及相同数量A类普通股的预融资认股权证[6] - 公司可能从与Tumim的交易中获得至多3000万美元的总收益[7] - 公司需向Tumim发行2,869,182股A类普通股作为承诺股份，价值60万美元[8][28] - 除承诺股份外，公司还将为Tumim注册500万股A类普通股以供转售[8] - Tumim承诺按公司指示购买至多3000万美元的A类普通股[27] - 2024年1月2日，公司向Target Capital 1, LLC发行20,000股A系列优先股，总收益为20万美元[53] - 2023年11月14日至2024年1月29日，现有A系列优先股股东将416,641股A系列优先股转换为16,616,942股A类普通股[55] - 2024年1月26日，公司提交修订后的注册声明，拟以尽力而为的方式公开发售最多26,581,605股A类普通股，假设发行价为0.188美元，预计总收益约500万美元[56] 公司运营 - 公司于2023年8月31日完成首次公开募股[23] - 截至招股说明书发布日，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州C类公司[25] - 公司有两家合并控股公司：IVP Practice Holdings Co., LLC和IVP Real Estate Co., LLC[25] - 2023年11月8日，公司完成对Valley Veterinary Services动物医院的收购，收购总价为140万美元加某些承担的负债，其中100万美元以现金支付，40万美元以408,163股A类普通股支付[49] 未来展望与风险 - 公司增长战略包括扩展兽医服务、提升数字和数据能力等，但可能无法有效执行[111] - 公司计划拓展远程兽医服务，需在信息技术和培训上进行大量投资，且无法保证投资能带来相应的收入和利润增长[124] - 公司可能需要筹集额外资本来实现目标，且资金可能无法及时以可接受的条款获得[89][91] - 公司面临兽医短缺、动物护理负面宣传、新冠疫情、劳动纠纷等多种风险[113][114][118][125] 上市相关 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克潜在退市通知，因其A类普通股连续30个工作日收盘价低于1美元/股，有180天（至2024年5月28日）的合规期[45] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到最早满足的条件为止，如年度总收入达到12.35亿美元等[63] - 公司作为较小规模报告公司，在特定市值和收入条件下可利用简化披露[64] 股权结构 - 发行前A类普通股流通股数为21,680,182股，不包括潜在可发行股份[75] - 本次发售中，出售股东Tumim最多可出售7869182股A类普通股，发售前公司有21680182股A类普通股，发售完成后预计有29549364股，假设尽力发售的26581605股全部发行和出售后预计有56130969股[72] - 非独立董事、高管及其关联方在本次发行前控制约61.7%已发行普通股投票权[164] - 公司章程授权发行1亿股A类普通股、2000万股B类普通股和5000万股优先股，目前分别有21680182股、3891500股和63710股发行在外[166]

财务状况 - 2023年9月30日止九个月净亏损1078.4573万美元，2022年和2021年分别为491.1926万美元和133.1062万美元[74] - 截至2023年9月30日累计亏损1689.4193万美元，股东权益约271.2376万美元[74] - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物为195.6385万美元[75] - 美国业务截至2023年9月30日产生16894193美元净经营亏损结转，但使用可能受限[92] 股票发行 - 公司拟公开发售A类普通股，最高募资500万美元[5][6] - 此次发售A类普通股的每股价格为注册声明生效日纳斯达克收盘价的80%[8] - 发行前A类普通股非摊薄流通股为715.9331万股，本次发行数量低区间为1736.1111万股，高区间为1420.4545万股[61] - 发行后A类普通股预计低区间为4616.5474万股，高区间为4300.8908万股[61] 合作协议 - 2023年11月30日，公司与Tumim签订协议，Tumim承诺购买最高3000万美元的A类普通股[27] - 公司向Tumim出售的A类普通股购买价格为有效购买通知交付后三个连续交易日内最低每日成交量加权平均价格的95%[29] 上市合规 - 2023年11月27日，公司收到纳斯达克通知，A类普通股面临潜在退市风险，有180天（至2024年5月28日）时间恢复合规[44][45] - 若未能在2024年5月28日前恢复合规，但满足除出价规则外的其他纳斯达克初始上市标准，可能有额外180天（至2024年11月24日）时间恢复合规[46] 未来展望 - 公司增长策略包括拓展兽医服务、提升数字和数据能力等[100] - 公司计划在第三年寻求具有区域影响力的多单元诊所[193] 市场扩张和并购 - 截至招股书日期，公司在10个州拥有14家兽医医院[23] - 自公司成立至2023年9月30日，已完成多笔收购，交易价值从50万美元到310.8652万美元不等[195] - 2022年底公司开始收购混合动物医院，增加马科动物护理业务，并计划在2023年最后一个季度及以后继续战略收购[192]

首次公开募股 - 公司拟发售6375266股A类普通股，公司发售1600000股，出售股东最多发售4775266股[7][8] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[9] - 发行完成后，公司将有2570457股A类普通股流通，约占公司流通投票权的2.3%；假设完全稀释，将有3491765股A类普通股流通，约占3.1%[13] - 按每股5美元的首次公开发行价，所有A类优先股可转换为1504925股A类普通股[13] - 公司发售A类普通股，扣除费用前所得款项为每股4.6美元，总计7360000美元[15] - 承销商有权在招股说明书日期后的45天内，额外购买最多240000股A类普通股[16] - 出售股东的发售将在招股说明书日期后的180天内开放[12] - 假设初始公开发行价为每股5美元，公司预计此次发行净收益约683万美元（若承销商全额行使超额配售权则约793.4万美元）[59] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司净亏损9010191美元，累计亏损9010191美元[36] - 截至2023年6月30日，公司现金863178美元，负债24477850美元，其中6949845美元一年内到期[36] - 约8547315美元未偿还债务可转换为A类普通股，70名可转债持有人承诺将390万美元债务转换为A类普通股[36] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，服务收入分别为7032800美元、1813621美元、6273579美元、2645199美元；产品收入分别为2801978美元、735513美元、2498362美元、1086079美元[72] - 2022年和2021年全年及2023年和2022年上半年，净亏损分别为4911926美元、1331062美元、2766743美元、1570454美元[72] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，现金及现金等价物分别为863178美元、444253美元；总资产分别为20022370美元、20185695美元；总债务分别为24477850美元、22854174美元；总负债分别为27921893美元、25321176美元；股东总赤字分别为7899523美元、5135481美元[72] - 公司美国业务截至2023年6月30日产生的美国联邦和州所得税合并净经营亏损结转额为8947519美元[94] 业务情况 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[28] - 2020年美国宠物行业规模1030亿美元，兽医护理占比30%[31] - 2022年12月，公司完成收购两家动物诊所，目前在九个州运营13家动物医院和兽医诊所[41] - 公司计划每年收购10家单位，五年目标收购50家美国境内医院[36] - 公司目标EBITDA为15%，各地点以此为目标均值上下浮动[36] 股权结构 - 公司有4300000股B类普通股流通，约占公司总投票权的94.7%；有442458股A类优先股流通，约占1.3%[13] - 招股说明书发布时已发行并流通的4300000股B类普通股未包含在本次发行范围内，每股B类普通股有权获得25票投票权，并可转换为一股A类普通股[69] - 公司董事会可能授权发行新类别股票，包括最多1570万股B类普通股，可能对A类普通股股东产生不利影响；非独立董事、高管及其关联方控制约85.4%的已发行普通股投票权[53] - 公司副董事长兼首席运营官Charles Stith Keiser持有215万股B类普通股和22728股A类普通股，发行结束后将控制约48.2%的投票权和31.6%的经济权益；若所有可转换债券、认股权证和优先股转换，将分别控制约47.4%和21.0%[158] - 董事Carr、Keiser、Lau、Marten、Dr. Keiser及关联方Best Future Investment, LLC合计持有389.15万股B类普通股和95456股A类普通股，将控制约87.3%的投票权和58.4%的经济权益；若转换，将分别控制约85.8%和38.7%[159] 风险与挑战 - 公司首席执行官Kimball Carr和首席运营官Charles Stith Keiser还负责其他业务，可能无法全身心投入公司管理[79] - 公司作为上市公司将面临保险、法律、会计等成本大幅增加及行政负担加重等问题[83] - 公司高级管理层缺乏上市公司高级管理经验和遵守上市公司义务的经验[98] - 公司可能因收购前的行为承担继任责任，可能面临与税务、监管、员工或合同等事项相关的诉讼[102] - 公司收购医院时购买房地产会带来融资、尽职调查和监管要求等方面的额外复杂性和成本[103] - 公司难以准确估计可寻址市场的规模和增长速度[104] - 公司兽医服务业务增长依赖招募和留住熟练兽医，劳动力市场竞争或致兽医短缺，需提高工资和福利[107] - 公司可能收到动物护理不当的索赔或投诉，负面宣传会损害业务和经营业绩[108][113] - 公司季度经营业绩会因费用时间、兽医设施收购和关闭等因素波动[109] - 新冠疫情扰乱公司业务，未来健康疫情或不利公共卫生发展会严重影响业务和经营业绩[112] - 公司需扩大并购团队、提升营销等非技术能力，否则未来收入可能受影响[115] - 公司计算机网络含员工等信息，若被攻击，会影响经营业绩[117] - 公司计划拓展远程兽医服务，需大量信息技术投资，且可能受网络攻击影响[118] - 公司可能面临劳动纠纷，会影响运营、增加成本和降低灵活性[119] - 消费者支出下降或偏好改变会减少公司销售和盈利能力[122] - 动物健康行业竞争激烈，公司若开展产品开发将面临多方竞争[128] - 公司受多种政府法规约束，违规可能面临罚款、制裁等，合规成本可能增加[131] - 部分州对兽医辅助人员、非兽医拥有或经营兽医诊所有限制，公司运营受影响[133][134] - 公司销售处方宠物药品受严格监管，未来可能面临行政投诉[140] - 公司目前不在任何交易所或市场交易，若成功上市，活跃、流动性强的交易市场可能无法形成或维持[142] - 公司A类普通股交易价格可能大幅波动，原因包括市场和行业因素、公司自身运营等[162] - 投资者可能因公司依赖JOBS法案豁免条款而认为普通股缺乏吸引力，导致交易不活跃、股价下跌或波动[179] - 公司管理层对本次发行净收益使用有广泛自由裁量权，收益可能无法成功投资[182] - 本次及未来股权发行可能导致投资者股权被稀释[183] - 公开市场大量出售普通股或引发抛售预期，可能压低股价并削弱公司股权融资能力[184] - 公司可能无法充分保护知识产权，维权需耗费资源且可能面临挑战[185]

首次公开募股 - 首次公开募股最多发售6375266股A类普通股，公司发售1600000股，出售股东最多发售4775266股[7] - 公司发售的A类普通股每股公开发行价格假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 公司发售A类普通股，每股承销折扣0.4美元，扣除费用前收益每股4.6美元，总收益7360000美元[15] - 预计本次发售净收益约683万美元（若承销商全额行使额外购买权则约793.4万美元），假设初始公开发行价为每股5美元[59] 股权结构 - 完成发售，公司将有2570457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.3%；完全摊薄基础上有3491765股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司有4300000股B类普通股流通在外，约占公司总投票权的94.7%；有442458股A系列优先股流通在外，约占1.3%[12] - 非独立董事、高管及其关联方控制约86.3%已发行普通股的投票权[149] 业务情况 - 公司于2020年在特拉华州成立，2022年6月转为内华达州公司，在美国拥有并运营兽医医院[28] - 截至招股说明书日期，公司在9个州有13家兽医医院，计划通过收购扩张[29] - 公司医院提供预防性护理、手术、针灸、脊椎按摩等健康和保健服务[30] 财务数据 - 2023年上半年服务收入为6273579美元，产品收入为2498362美元，总收入为8771941美元[72] - 2023年上半年运营亏损为1954009美元，净亏损为2782848美元，A类和B类普通股基本和摊薄后每股净亏损为0.53美元[72] - 截至2023年6月30日，现金及现金等价物为863178美元，总债务为20273305美元，总负债为23497310美元，股东总赤字约为3474940美元[72] - 截至2023年6月30日，公司累计亏损为9026296美元[76] 未来展望 - 公司计划每年收购10家单位，五年目标是在美国收购50家门店[37] - 公司目标EBITDA为15%[38] - 公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，因持续开展兽医医院的开发和收购及相关兽医服务活动[76] 风险因素 - 若本次发行未能筹集足够资金，公司需探索其他融资活动，且无法保证能及时获得必要资本[78] - 公司依赖高级管理层，但他们有其他业务职责，可能无法全身心投入公司管理[79] - 公司作为上市公司将面临保险、法律、会计等成本大幅增加及行政负担加重的问题[83] - 公司执行增长战略可能面临整合问题、成本超预期等风险[86][87][88] - 公司未来可能通过债务融资筹集资金，这可能对业务施加运营限制并导致股权稀释[89]

发行信息 - 本次首次公开发行最多6247915股A类普通股，其中公司出售1500000股，售股股东出售4747915股[7] - A类普通股每股公开发行价假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间的中点[8] - 公司出售A类普通股总发行价为7500000美元，承销折扣为600000美元，扣除费用前所得收益为6900000美元[15] - 承销商可在招股说明书日期后45天内额外购买最多225000股A类普通股[16] 股权结构 - 发行完成后，公司将有2470457股A类普通股流通在外，约占公司流通投票权的2.2%；全面摊薄后将有3464414股A类普通股流通在外，约占3.1%[12] - 公司有4300000股B类普通股流通在外，约占公司合并投票权的96.0%；有442458股A类优先股流通在外，约占合并投票权的1.3%[13] - 假设每股首次公开发行价为5美元，所有A类优先股将可转换为1474861股A类普通股[13] 业务情况 - 公司于2020年在特拉华州注册成立，2022年6月29日转为内华达州公司[28] - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[29] - 公司医院提供伴侣动物预防护理、外科手术等健康和保健服务[30] 财务数据 - 2022年服务收入703.28万美元，产品收入280.20万美元，总收入983.48万美元；2023年第一季度服务收入307.29万美元，产品收入120.96万美元，总收入428.25万美元[72] - 2022年总运营费用1335.29万美元，运营亏损351.81万美元；2023年第一季度总运营费用528.75万美元，运营亏损100.49万美元[72] - 2022年净亏损491.19万美元，2023年第一季度净亏损153.89万美元[72] - 2022年A类和B类普通股基本和摊薄每股净亏损0.95美元，2023年第一季度为0.29美元[72] - 截至2022年12月31日现金及现金等价物44.43万美元，截至2023年3月31日为59.39万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司净亏损778.2397万美元，累计赤字778.2397万美元，手头现金44.4253万美元，负债2285.4174万美元[37] - 约854.5322万美元未偿还债务可转换为A类普通股，70名可转换债券持有人承诺将390万美元未偿还债务转换为A类普通股[37] 未来展望 - 公司预计每年收购10家单位，五年目标是在美国收购50家门店[37] - 公司目标EBITDA为15%，各门店以此为目标均值上下浮动[37] 其他事项 - 公司计划扩大业务，如提供远程兽医服务，但可能需大量信息技术投资，且不一定能增加收入或盈利能力[118] - 公司预计在可预见的未来不支付现金股息，收益将用于业务发展和扩张[150]

首次公开募股 - 公司出售150万股A类普通股，出售股东最多出售474.7915万股，共计最多624.7915万股[6][7] - A类普通股每股公开发行价格假定为5美元，是4 - 6美元估计价格区间中点[8] - 公司出售的A类普通股每股承销折扣为0.4美元，扣除费用前收益为每股4.6美元，总计690万美元[15] - 假设初始公开发行价为每股5美元，本次发行公司预计净收益约637.5万美元，若承销商全额行使选择权，预计净收益约741万美元[60] 股权结构 - 截至招股说明书日期，公司有97.0457万股A类普通股、430万股B类普通股和44.2458万股A系列优先股流通[64][13] - 交易完成后，公司将有247.0457万股A类普通股流通，约占公司流通投票权的2.2%；完全摊薄后将有346.4414万股A类普通股流通，约占3.1%[12] - 公司董事会可能授权发行最多1570万股B类普通股，非独立董事、高管及其关联方控制约86.3%已发行普通股投票权[54][152] 财务状况 - 2022年和2021年全年总营收分别为983.48万美元和254.91万美元，2023年和2022年第一季度总营收分别为428.25万美元和141.20万美元[72] - 2022年和2021年全年净亏损分别为491.19万美元和133.11万美元，2023年和2022年第一季度净亏损分别为153.89万美元和92.27万美元[72] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损778.24万美元，股东权益为负667.17万美元[77] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为44.43万美元，总资产为2018.57万美元，总负债为2364.01万美元，总债务为2285.42万美元[72][73] 市场扩张 - 截至招股说明书日期，公司在9个州拥有13家兽医医院[29] - 公司计划每年收购10家机构，5年内在美国收购50家[37] 未来展望 - 公司目标EBITDA为15%，各机构以此为目标均值进行管理[37] - 公司经营历史有限，尚未盈利且预计未来仍将产生净亏损，可能无法持续按计划运营[77] - 公司计划扩展远程兽医服务，需大量信息技术投资，且不能保证增加收入和利润[118]