公司基本信息 - 公司为非加速申报公司和较小报告公司[4] - 公司普通股在OTCQX最佳市场交易，代码为“REED”，2025年9月17日最后报告售价为每股0.97美元[10][104] - 公司授权发行6000万股普通股，面值为0.0001美元[92] - 截至2025年9月17日，公司普通股约有179名在册持有人和53673722股流通股[93] 报告提交情况 - 公司提交截至2024年12月31日的10 - K年度报告，于2025年3月28日提交给SEC[29] - 公司提交截至2025年3月31日和6月30日的10 - Q季度报告，分别于2025年5月14日和8月13日提交给SEC[29] - 公司提交多份8 - K当前报告，涵盖2025年1月31日至9月26日期间[29] 产品与市场 - 公司产品在全国超32000个销售点销售[38] - 公司有50种产品，通过7家独立制造商生产，5个独立配送中心分销[41] - 2025年上半年，公司开始向亚太地区新市场扩张[41] - 公司目标市场为美国主流汽水和非汽水软饮料市场中约450亿美元的细分市场[64] 新产品 - 2025年5月公司推出新多功能汽水系列，已获得约9000个分销点[47] - 2025年5月公司推出新的多功能饮料产品线，每份含5克糖、约30 - 45卡路里、500毫克适应原和2000 - 5000毫克有机姜[87] 股权与交易 - 招股书涵盖出售股东转售最多500万股公司普通股[7][8] - 2025年9月15日，公司发行并出售500万股普通股，每股面值0.0001美元，总收益500万美元，每股购买价为1美元[107] - 出售股东将出售最多500万股普通股，公司不收取此次发售所得款项[110][112] - 公司将发售500万股普通股[138] 财务相关 - 证券发行和分销的预计费用总计15,746.37美元，包括SEC注册费746.37美元、法律费用5,000美元、会计费用10,000美元[142] - 2024年12月30日，公司向合格投资者发行14,705,882股普通股，总收益1000万美元，每股价格0.68美元；2025年6月4日，发行3,225,807股普通股，总收益约300万美元，每股价格0.93美元；2025年9月15日，发行500万股普通股，总收益500万美元，每股价格1.00美元[162][163] 协议签订 - 2023年5月30日公司与10%有担保可转换票据持有人签订修订注册权协议[184] - 2024年8月1日公司与持有人和威尔明顿储蓄基金协会签订10%有担保可转换票据的期权行使和第六次修订协议[186] - 2025年1月31日公司与道格拉斯·W·麦柯迪签订雇佣协议[186] - 2025年4月14日公司与小诺曼·E·斯奈德签订退休、过渡和离职协议[186] - 2025年4月16日公司与西里尔·华莱士签订高管雇佣协议[186] - 2025年6月4日公司与某些投资者签订证券购买协议和注册权协议[186] - 2025年9月12日公司与某些投资者签订证券购买协议和注册权协议[186] - 2025年9月26日公司与贷款方和坎托·菲茨杰拉德证券签订高级有担保贷款和担保协议的第一次修订协议[186]

股权与证券 - 公司拟公开发售3,313,278股普通股[6] - 公司授权发行1.8亿股普通股，截至2023年8月9日，已发行和流通416.9131万股[78][79] - 出售股东将提供最多331.3278万股普通股，四家出售股东将全部出售所持股份[107][117] - 2023年5月25日公司进行PIPE融资，投资者购买156.6732万股及31.3346万股认股权证，毛收益约410万美元[171] - 2022年3月10 - 11日公司进行PIPE融资，投资者购买1859.4571万股普通股及929.7289万股认股权证，毛收益约540万美元[176] 财务数据 - 2023年8月9日公司普通股最后报告成交价为每股2.80美元[9] - 截至2023年6月30日，票据余额为1450.0026万美元，应计利息余额为255.7万美元，未摊销债务折价余额为86万美元[98][99][100] - 截至2023年6月30日，票据（含应计利息）可转换为141.5826万股公司普通股[103][168] - 资产支持贷款（ABL）最高额度为600万美元，截至2023年6月30日，超额ABL费用总计167.2万美元，应于2023年9月29日支付[96][161] - 公司估计与招股书相关注册声明的编制和提交总费用为20,500美元[133] - 公司发行和分销证券的估计成本和费用总计16,023美元[148] 产品与市场 - 公司产品在全国超45000个销售点销售[38] - 公司目标市场是美国约290亿美元主流碳酸和非碳酸软饮料市场的细分领域[54] - 2021年公司推出酒精含量7%的即饮经典骡子鸡尾酒和酒精含量5%的硬姜汁汽水[40] - 截至2022年底，里德手工姜汁啤酒系列有5个主要品种[42] - 2020年推出的里德零糖经典骡子鸡尾酒在2022年扩展到42个州[48] - 2022年推出的里德零糖风暴骡子鸡尾酒酒精含量为7%[49] 运营与合作 - 公司通过多种方式将产品推向市场，利用美国五个独立分销和整合中心网络储存和分销产品[58][59][61][62] - 公司产品由合作包装商生产，在宾夕法尼亚有3家、加利福尼亚有2家，2020年新增东海岸和西海岸各一家[66] - 2019年2月1日，公司与FitzMark建立战略合作伙伴关系，管理所有货运业务[70] 报告提交 - 公司2022年年度10 - K表年报于2023年5月15日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司2023年3月31日和6月30日季度10 - Q表季报分别于2023年6月1日和8月10日提交给美国证券交易委员会[30] - 公司多份8 - K表当前报告于2023年不同日期提交给美国证券交易委员会[30] - 公司普通股描述相关的8 - A表注册声明于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会[30]

股权与证券发行 - 公司拟公开发售1,880,078股普通股，其中313,346股可通过行使认股权证获得[6][7] - 若认股权证现金行使，公司最多获783,365美元[7] - 公司授权发行1.8亿股普通股，截至2023年8月9日，已发行并流通416.9131万股[78][79] - 2023年5月25日私募发行156.6732万股普通股和31.3346万股认股权证，总收益约410万美元[93][94][162] - 出售股东拟出售1,880,078股普通股，含行使认股权证可发行的313,346股[98][102] - 公司可能从出售股东行使认股权证获最高809,999美元[100] 财务数据 - 2023年8月9日，公司普通股最后报告销售价格为每股2.80美元[9] - 证券发行和分销估计成本和费用总计15581美元[140] - 截至2023年6月30日，本票余额1450.0026万美元，应计利息余额255.7万美元，未摊销债务折扣余额86万美元[154][155][156] 产品与市场 - 公司产品在全国超45000个销售点销售[38] - 2021年推出酒精产品，RTD Classic Mule酒精度7%，Hard Ginger Ale酒精度5%[40] - Reed's Extra Ginger Beer比Original配方新鲜生姜含量多50%，Reed's Strongest Ginger Beer多115%[42][43] - Reed's Zero Sugar Classic Mule 2020年推出，2022年扩展到42个州[48] - Reed's Zero Sugar Stormy Mule于2022年推出[49] - Reed's Zero Sugar Hard Ginger Ale含5%酒精度、100卡路里和零碳水化合物[50] - 目标市场为美国约290亿美元主流碳酸和非碳酸软饮料市场细分领域[54] 运营模式 - 公司采用混合分销模式，包括直供、直配和批发等[57] - 利用美国五个独立分销和整合中心网络储存和分销产品[62] - 公司产品由合作包装商生产，2020年与东海岸和西海岸合作包装商签协议[66] - 公司目前通过美国出口商将品牌出口到法国、英国、南非等国际市场[63] - 公司简化业务，精简大量SKU，遵循“按需填充”模式，无显著订单积压[71][72] 股东情况 - USPP Fund持有公司约16.2%普通股，拟出售230,109股，出售后持股469,385股，占比11.3%[103][114][115] - D&D是最大股东，持有约31.1%普通股，拟出售1,392,650股，出售后持股为0[106][114][115] - John J. Bello持有521,247股公司普通股[108][109] - John and Nancy Bello Revocable Trust拟出售230,109股，出售后持股145,135股，占比3.5%[114][115] - Joseph M. Cassin拟出售23,210股，出售后持股为0[114][115] 其他 - 公司2022年年度报告于2023年5月15日提交给SEC，2023年第一、二季度报告分别于6月1日和8月10日提交[30] - 公司多份当前报告在2023年1 - 7月期间提交给SEC[30] - 公司普通股描述文件于2019年5月9日提交给SEC[30] - 公司为非加速申报公司和较小规模报告公司[4] - 招股说明书日期为2023年8月16日[6] - 公司与FitzMark于2019年2月1日建立战略伙伴关系[70] - 公司普通股在OTCQX Best Market挂牌，代码为“REED”，过户代理为Transfer Online, Inc. [90][91] - 公司受特拉华州反收购法约束，与“利益相关股东”进行“业务合并”有三年限制[80][84] - 公司与投资者签订注册权协议，未满足要求将受处罚[96] - 公司财务报表经Weinberg & Company, P.A.审计，其报告对公司持续经营能力存疑[131] - 注册声明于2023年8月16日在康涅狄格州诺沃克市获授权签署[187] - 里德公司经修订的公司章程证书于2023年5月15日提交，经修订和重述的章程细则于2020年4月8日提交[191]