会议信息 - 2025年8月26日以现场与通讯结合方式在公司二楼会议室召开会议[4] - 8月15日以邮件方式发出会议通知[4] - 会议主持人是监事会主席叶德华先生[4] 议案审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要等多项议案[5][6][8][11] - 取消监事会并修订《公司章程》议案尚需提交股东会审议[6]

会议信息 - 2025年8月26日召开董事会会议，8月15日发出通知[4] - 公司定于2025年9月24日召开2025年第一次临时股东会[12] 议案表决 - 多项议案表决同意7票，反对0票，弃权0票[6][7][9][11][12][13] 备查文件 - 《广东雅达电子股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》等为备查文件[15]

制度修订 - 2025年8月26日召开会议审议通过《修订<信息披露管理制度>》，7票同意，0票反对，0票弃权[2] 报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内编制披露[8] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露，一季度报告披露不早于上一年度报告[8] - 业绩快报财务数据与实际差异达20%以上及时披露修正公告[10] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 财务报告被出具非标准审计意见，披露定期报告时需披露相关专项说明和决议文件[11] - 定期报告存在差错等被责令改正或董事会决定更正应及时更正，年度财务报告差错更正需披露会计师事务所说明[12] 重大事项披露 - 重大事件最先触及董事会决议、各方签署意向书或协议、相关人员知悉时及时首次披露[12] - 筹划重大事项不确定可暂不披露，最迟在形成最终决议等时披露，信息泄露致股价波动立即披露进展[12] 交易与诉讼披露 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上及时披露[14] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元及时披露[14] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元及时披露[14] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元及时披露[14] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超150万元及时披露[14] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁及时披露[17] 股份变动披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况及时披露[18] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，持股比例每达5%整数倍及时披露[18] - 投资者及其一致行动人持股达5%后，比例每增减1%次日公告[18] 资产抵押披露 - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%及时披露[20] 违规情况披露 - 公司发生违规对外担保或资金资产被占用披露整改进度[21] 职责分工 - 证券部为信息披露事务部门，由董事会秘书负责[5] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司情况[24] - 高级管理人员编制定期报告草案，董事会审议，董事会秘书组织披露[26] - 董事、高级管理人员等知悉重大事件信息第一时间报告董事长和董事会秘书[27] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明，公司执行关联交易审议和回避表决制度[28] - 董事会秘书和证券部分别记录董事、高级管理人员等履行职责行为并保存[29] - 董事会秘书负责投资者关系活动，未经同意他人不得进行[38] - 证券部负责信息披露档案管理，董事会秘书保管资料原件[39] - 子公司指派专人负责信息披露并及时报告[40] 处罚与豁免 - 信息披露违规责任人受处罚，董事会秘书可建议处罚[42][43] - 信息披露涉及国家或商业秘密可豁免或暂缓披露[44]

制度修订 - 2025年8月26日公司召开会议审议通过修订《关联交易管理制度》，尚需股东会审议[2] 关联方定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人为公司关联方[8][9] 审批规则 - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产低于0.2%或300万元以下由董事长审批[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占比0.2%以上且超300万元由董事会审议批准[15] - 成交金额占比2%以上且超3000万元、为关联方提供担保由股东会审议批准[13] - 应由董事会审议但非关联董事不足三人时由股东会审议批准[13] 交易计算与披露 - 与关联方交易按连续12个月内累计计算适用审批规则[14] - 达到披露标准的关联交易经独立董事会议审议后提交董事会审议并披露[18] 审议表决 - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[17] 其他规定 - 公司有权撤销违规表决获批的关联交易，善意第三人除外[16][26] - 关联交易签订书面协议明确政策，主要条款变化重新履行审批程序[21] - 关联交易定价参照相关原则，采用特定方法[21][22] - 首次发生日常关联交易依总金额提交审议，无总金额提交股东会[23] - 日常关联交易协议条款变化或续签依总金额提交审议，无总金额提交股东会[24] - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新履行审批程序[23] - 与关联方特定交易可免予审议和披露[24] - 制度中“以上”含本数，“不足”等不含本数[27] - 制度与新法规冲突以新规定为准[27] - 制度由股东会审议通过后生效，原制度失效[27] - 制度修改由董事会提修正案提请股东会审批[28] - 制度解释权属于公司董事会[28] - 制度由公司董事会于2025年8月27日发布[29]

制度制定 - 2025年8月26日公司董事会审议通过制定《会计师事务所选聘制度》[2] 选聘流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[5] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[8] 审计安排 - 审计项目合伙人等满5年后，连续5年不得参与审计[16] 更换解聘 - 更换应在第四季度结束前完成选聘[14] - 解聘或不再续聘提前30天通知[14] 其他规定 - 相关文件资料保存至少10年[11] - 制度经股东会审议通过后生效[20]

制度审议 - 2025年8月26日公司董事会审议通过《修订<独立董事工作制度>》，议案尚需股东会审议[2] 独立董事任职条件 - 董事会成员中应至少含三分之一独立董事[5] - 独立董事中至少包括一名会计专业人士[6] - 会计专业人士任独立董事需符合一定会计专业条件[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 候选人不得有最近三十六个月内证券期货违法犯罪等不良记录[12] 选举与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除其职务[18] - 行使部分职权需全体独立董事1/2以上同意[18] - 审计委员会相关事项经成员过半数同意提交董事会[19] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] 信息与费用 - 公司保证独立董事知情权，提前提供会议资料[26] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担[40] 津贴与保密 - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订，股东会通过并年报披露[41] - 独立董事任期结束后对公司商业秘密有保密义务[43] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，原制度失效[31]

制度修订 - 2025年8月26日第五届董事会第十五次会议审议通过《修订<募集资金管理制度>》，议案尚需股东会审议[2] 资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从募集资金专户支取超3000万元或达净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，应在转入专户后六个月内实施[12] 募投项目管理 - 超过完成期限且投入未达计划50%，应对项目重新论证[11] - 实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划并披露[23] 资金使用规定 - 现金管理产品期限不超十二个月，非保本型、不得质押[13] - 闲置资金暂时补流单次不超12个月，需董事会审议等并公告[14] - 超募资金用于在建及新项目等，使用计划应在募投项目结项时明确[15] 节余资金审议 - 节余低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议；超200万元或超5%需董事会审议；高于500万元且高于10%需股东会审议[16] 监督检查 - 内审部每半年度检查资金存放与使用并报告[22] - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[22] - 保荐或独财至少每半年度现场调查，年度结束出具报告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所专项审核并出具报告[22] - 审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请注会出具报告[24] 责任承担 - 未按规定使用或擅自变更用途致损失，相关责任人担责[27]

制度审议 - 2025年8月26日第五届董事会十五次会议审议通过《修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>》，需股东会审议[2] 资金占用防范 - 防止控股股东及关联方占用公司资金资源，含经营性和非经营性[5][6] 部门职责 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人汇报情况[7] 交易担保规定 - 关联交易按章程和制度执行，未经批准不得对外担保[7][8] 人员责任 - 董高维护公司资产安全，违规视情节处分，董事对违规担保担责[9][11]

制度修订 - 2025年8月26日公司审议通过《修订<投资者关系管理制度>》[2] 管理架构 - 董事长为投资者关系管理事务第一责任人，董秘担任负责人[5] - 证券部协助开展相关事务，由董秘领导[5][14] 管理原则 - 合法性、充分披露等八项投资者关系管理基本原则[6] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师等[7] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[7] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[9] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定平台公布[10] 报告说明会 - 不晚于年度股东会召开之日举办年度报告说明会[12] - 提前2个交易日发布通知，内容含行业状况等[12] 人员要求与职责 - 从事人员需了解公司情况，具备良好素质技能[14] - 工作包括分析研究、沟通联络等多项职责[14][15][16] 信息保密与纠纷处理 - 不得透露未公开重大信息，泄漏应立即公告[17] - 承担投诉处理首要责任，纠纷可协商等解决[17] 培训与协助 - 以适当方式对相关人员进行培训[18] - 可聘请专业机构协助实施工作[18] 档案制度 - 进行投资者关系活动应建立完备档案制度[19]

会议审议 - 2025年8月26日公司召开会议审议《修订<股东会议事规则>》，同意7票，反对0票，弃权0票，尚需股东会审议[2] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准成交金额占公司最近一期经审计总资产2%以上且超3000万元的关联交易[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议通过[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保须经审议通过[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保须经审议通过[8] - 按担保金额连续12个月累计计算，超公司最近一期经审计总资产30％的担保须经审议通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的交易行为须经审议通过[9] 股东权利 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东会[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] 会议通知与登记 - 年度股东会需在召开20日前书面通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个交易日，且一经确认不得变更[18] 投票规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[28] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[28] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[30] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[30] 董事提名与选举 - 董事会等单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提名非独立董事候选人[31] - 董事会等单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上董事等情况应实行累积投票制[32] - 当选董事所得表决权须超过出席本次股东会持有有效表决权股份的二分之一[33] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[34] 决议实施与执行 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[36] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，执行结果由董事会向股东会报告[40] 规则生效与解释 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》自动失效[42] - 本规则由公司董事会负责解释[43]