股东情况 - 深圳市投控东海中小微创业投资企业（有限合伙）持股1553341股，比例3.1077%[2] 减持计划 - 拟减持不超999600股，占比1.9999%[2] - 减持方式为集中竞价或大宗交易，15个交易日后3个月内进行[2] 相关说明 - 本次减持未违背承诺，不违反法规，不导致控制权变更[3][4][6] - 减持计划实施有不确定性[5]

公司人事任命 - 鑫汇科任命夏盼娟女士为公司证券事务代表 [1] - 该任命自2025年7月31日起生效 [1] - 任职期限自本次董事会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满时止 [1]

会议决策 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过《修订〈累积投票制实施细则〉》，需提交股东会审议[3] 累积投票制规则 - 选举董事时投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[5][6] - 独董与非独董选举分开投票，按对应人数计算投票权数[10] - 股东投票只投同意票，候选人数不超应选人数，票数合规才有效[13] 董事当选规则 - 董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[14] - 当选人数不足有不同处理方式[14] - 超半数选票候选人多于应选人数按得票排序[15] 细则生效 - 细则经股东会审议通过后生效，解释权归董事会[19][20]

制度通过 - 2025年7月31日董事会表决通过《制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉》[2] 交易限制 - 董高及5%以上股东不得从事本公司股票融资融券交易[4] - 8种情况董高持有的本公司股份不得转让[4] 股份转让 - 董高任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[6] - 董高新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[6] 减持披露 - 董高首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，每次区间不超三月[6][7] - 三月内减持超1%应三十个交易日前预披露[7] 买卖禁止 - 4个期间董高不得买卖本公司股票[10] - 董高不得6个月内反向买卖本公司股票[10] 违规处理 - 董高违规买卖收益归公司，严重时公司保留追责权利[11] 制度生效 - 制度经董事会审议通过后生效实施[12]

制度审议 - 2025年7月31日董事会审议通过《修订〈承诺管理制度〉》，需提交股东会审议[3] 制度内容 - 适用于公司及承诺人在首次公开发行等过程承诺行为[6] - 公开承诺应含具体事项、履约方式等并明确期限[8] - 承诺人应守信履行，不得无故变更或不履行[10] 变更与豁免 - 因客观等原因可变更或豁免，方案经独董同意后提交审议[11] - 部分承诺不得变更或豁免[12] 违规界定与披露 - 未履约等属违反承诺，变更方案未通过视同超期未履行[12] - 公司应及时披露承诺履行进展和情况[12] 其他规定 - 新实控人承接原实控人未履行承诺义务[13] - 制度经股东会通过生效[15]

会议决策 - 2025年7月31日公司召开第四届董事会第十九次会议通过《制定〈董事会审计委员会工作细则〉》[3] 审计委员会构成 - 成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[8] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[8] - 任期与其他董事一致，每届不超三年，独立董事连续任职不超六年[8] 审计委员会职责 - 审核公司财务会计报告，有问题要求更正，更正前不得审议通过[13] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开会议[15] - 自行召集股东会需书面通知董事会并备案，会议召集人主持，费用公司承担[15][16] - 每年至少与审计机构举行一次会议[16] - 负责监督评估内外部审计、内部控制，审核财务信息披露[6][12] 审计委员会运作 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[9] - 董事会办公室为决策提供财务报告等资料[18] - 监督指导内部审计机构至少半年检查一次相关事项[18] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议可开临时会议[21] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 决议需成员过半数通过，一人一票[21] - 原则上不迟于会议前三日提供资料信息[21] - 讨论关联议题关联委员应回避[22] - 会议档案保存期限不少于十年[23] - 出席人员对会议事项保密[23] 细则生效 - 工作细则经董事会审议通过后生效实施[25]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过修订制度议案，尚需股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用包括经营性和非经营性资金占用[5] - 与关联方经营性资金往来应限制占用公司资金[6] 担保管理 - 为关联方提供担保应履行程序并采取风险管理措施[7] 责任分工 - 董事长是防范资金占用第一责任人，总经理执行，财务负责人监管[8] 检查报告 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，财务负责人报告情况[8] 审计公告 - 审计机构对资金占用出具意见，公司公告[9] 关联交易 - 董事会按权限审议关联交易，超权限提交股东会[9] 资产侵占处理 - 发生侵占资产，董事会要求关联方停止侵害等，拒不纠正报告公告[9] 司法冻结 - 关联方资金占用经审议可申请司法冻结股份[10] 以资抵债 - 聘请中介对以资抵债资产审计评估，定价不损害公司利益[11] - 独立董事就方案发表意见，半年查阅资金往来[11] - 以资抵债方案经股东会批准，关联方股东回避，报告公告[11] 人员处分 - 董事、高管协助侵占资产，董事会视情节处分[13] 损失赔偿 - 公司或子公司非经营性资金占用损失可要求责任人赔偿[13] 制度说明 - 制度术语无说明与《公司章程》含义相同[15] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[15] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[15] - 制度由董事会解释，股东会通过生效[15][16]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议《修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉》，表决结果全票同意[3] 内幕信息范围 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[9] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高等属知情人[12] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[14] 报备要求 - 年报和中报披露后十个交易日内提交报备文件[15] - 重大事项披露后十个交易日内提交报备文件[15] - 收购或权益变动报告书披露后十个交易日内提交报备文件[17] 交易核查 - 北交所核查自查期间发现异常可要求公司提交说明[18] 材料内容 - 内幕信息知情人登记表应含姓名、知悉信息时间等[19] - 重大事项进程备忘录应含筹划决策关键时点等[19] 人员管理 - 内幕信息公开前知情人不得买卖公司股票等[22] - 定期报告公告前工作人员不得泄露报表及数据[25] 责任追究 - 知情人泄露信息或交易造成损失公司将处罚并要求赔偿[28] - 保荐人等擅自披露信息公司保留追责权利[28] - 知情人违规涉嫌犯罪移交司法机关处理[28] - 知情人受处罚公司报送结果并公告[29] 制度说明 - 本制度与其他规定抵触以法律等规定为准[31] - 本制度由董事会负责解释[31] - 本制度经审议通过后生效实施[31]

会议审议 - 2025年7月31日公司第四届董事会第十九次会议审议通过《修订〈网络投票实施细则〉》，待股东会审议[3] 股东会投票 - 股东会除现场投票外提供网络投票服务，同一股份选一种表决方式[6] - 通知需明确网络投票相关事项，登记日与开始日至少间隔二交易日[8] - 多次有效投票视为出席，累积投票超数无效，重复投票以首次为准[10][11] - 审议重大事项对部分股东投票情况单独统计披露[12]

制度审议 - 2025年7月31日公司召开会议审议通过《制定〈子公司管理制度〉》[3] - 本制度经董事会审议通过后生效并实施[26] 子公司定义 - 子公司指公司持股超50%或持股低于50%但有重大影响的公司[5][6] - 参股公司指公司持股低于50%且无重大影响的公司[5][6] 汇报与管理 - 公司派出董事会后5个工作日内向公司汇报子公司会议情况[11] - 子公司财务运作由公司财务部归口管理[14] - 董事会办公室定期收集、分析参股公司财务报表等[12] 财务要求 - 子公司按要求编制并报送财务报表，接受审计[15] - 子公司负责人不得违规操作，财务人员可制止并报告[16] - 子公司实施对外借款应考虑利息并履行审批程序[16] - 子公司财务负责人及时报告资金异常变动[16] 经营与投资 - 子公司经营规划服从公司战略[18] - 公司向子公司下达经济指标[30] - 子公司对外投资接受公司指导和监督[32] 其他规定 - 子公司对外担保需事先报告并履行审批程序[21] - 子公司募集资金和关联交易规范管理[22] - 子公司建立重大事项报告制度并及时报告[22] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[24]