会议信息 - 2025年第二次临时股东会9月25日于北京海淀区召开，现场和网络投票结合[3] - 出席和授权出席股东7人，持表决权股份41,535,481股，占比69.23%[4] - 网络投票股东2人，持表决权股份416,181股，占比0.69%[4] - 公司在任董事6人、监事3人全部出席会议[5] 议案表决 - 多项议案同意股数41,119,300股，占比99.00%[6][7][9][12][15] - 《关于修订＜利润分配管理制度＞》等议案同意票数2779300，比例86.98%[17] 人事变动 - 路士超等3位监事和周有明董事9月25日离任[20] - 吴伟伟董事9月25日任命[20] 合规情况 - 律师认为股东会召集、召开程序等符合规定，表决结果合法有效[19] 备查文件 - 《北京殷图网联科技股份有限公司2025年第二次临时股东会决议》[22] - 《北京市时代九和律师事务所法律意见书》[22]

会议信息 - 董事会会议2025年9月25日在公司第一会议室召开[3] - 应出席董事6人，出席和授权出席6人[4] 人事变动 - 补选吴伟伟为第四届董事会审计委员会委员至任期届满[6] 议案表决 - 《补选吴伟伟为委员议案》同意6票、反对0票、弃权0票，无需股东会审议[6]

制度审议 - 2025年9月10日公司召开会议审议通过制定《会计师事务所选聘制度》议案，尚需股东会审议[2] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[24] 选聘流程 - 选聘采用竞争性谈判等方式，经审计委员会、董事会审议，股东会决定[9][6] 审计委员会职责 - 负责选聘及监督工作，督促核查财务报告，每年提交履职评估报告[9][20][10] 聘任与解聘 - 解聘提前10天通知，出现重大缺陷改聘，特定严重行为经股东会决议不再聘任[17][17][21] 审计费用与期限 - 聘任期可根据因素调整费用，审计服务期限应合并计算[15][21] 信息披露 - 披露服务年限、费用、履职及监督情况、变更原因等信息[21] 其他规定 - 文件保存至少10年，制度由董事会解释修订，未尽事宜依相关法律和章程执行[14][24][23]

制度审议 - 2025年9月10日公司董事会审议通过薪酬管理制度议案，待股东会审议[3] 适用人员 - 制度适用于非独立董事等人员[6][7] 薪酬原则与调整 - 薪酬管理遵循公平等原则[9] - 调整依据包括同行业薪酬等因素[9] 薪酬构成与计算 - 高级管理人员薪酬由基本和绩效薪酬等组成[10] - 任职津贴自批准日起算，按实际任期发放[11][12] 制度实施与披露 - 制度经股东会通过后实施，修改亦同[14] - 公司应在年报披露董事等薪酬情况[12]

独立董事制度修订 - 公司于2025年9月10日召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案，尚需股东会审议[2] - 本制度于2025年9月10日发布[43] 独立董事任职要求 - 独立董事每年现场工作不少于15天[5] - 公司设独立董事不少于2名[6] - 需有5年以上相关工作经验[8] - 特定股东及亲属不得担任[12] 独立董事选举与提名 - 董事会、1%以上股份股东可提候选人[15] - 股东会通过选举后2个交易日报送文件[17] 独立董事任期与撤换 - 连任不超6年[17] - 连续2次未参会可提请撤换[17] - 1%以上股份股东可质疑或罢免[18] 独立董事辞职与补选 - 辞职董事会2日内披露[18] - 60日内完成补选[18] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体过半数同意[21] - 发表意见应含重大事项情况[22] - 需亲自参会，不能则书面委托[23] - 向年度股东会提交述职报告[25] 独立董事专门会议 - 过半数同意提交董事会审议[26] - 实行累积投票制，一人一票[29] - 制作会议记录并签字确认[29] 资料保存 - 工作记录等资料至少保存十年[32] - 审计委员会会议资料提前三日提供，保存至少十年[36]

公司治理 - 2025年9月10日召开第四届董事会第八次会议，审议通过修订《总经理工作细则》议案[2] - 总经理、副总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可连任[7] - 总经理办公会会议记录保存期不少于10年[19]

制度审议 - 2025年9月10日公司董事会审议《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》，待股东会审议[2] 资金占用规定 - 占用资金分经营性和非经营性，非经营性含垫付费用等[4] - 控股股东不得通过多种方式占用公司资金[6] 审计与股东义务 - 公司年度终了需对资金占用和违规担保专项审计[8] - 股东行使表决权等不得损害公司和其他股东权益[10] 控制权转让与追责 - 控股股东转让控制权应合理，有违规占用需先解决[13] - 股东损害利益，董事会可要求赔偿并追究责任[15] 制度执行与生效 - 制度与国家文件冲突按规定执行，由董事会解释修改[18] - 制度自股东会审议通过之日起生效[18]

董事会构成 - 董事会由6名董事组成，含2名独立董事，设董事长、副董事长各1名[4] 会议召开 - 定期会议每年召开两次，需过半数董事出席[6] - 定期会议提前十个工作日书面通知，临时会议提前三天，紧急事由除外[8] 董事履职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会提请股东会撤换[8] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[8] - 任职期内连续十二个月未出席次数超半数，董事书面说明并披露[12] 事项决策 - 11类事项经董事会讨论提请股东会通过[14] - 经营计划和投资方案等董事会决议后实施[15] - 董事会决议需全体董事过半数表决，对外担保等需三分之二以上[17] - 无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过[19][20] - 无关联关系董事不足三人，事项提交股东会审议[20] 决议执行 - 总经理领导落实决议并汇报，董事会督促检查[22] - 董事长等报告执行情况，董事可质询[22] - 董事会秘书汇报情况并传达意见[22] 会议记录 - 指定专人记录，内容含时间、地点等[24][25] - 出席董事在记录签名，错误可更正[24] - 记录保存期限不少于十年[26] 规则生效 - 规则经股东会批准生效，由董事会解释[31][32]

关联交易审议 - 2025年9月10日董事会审议通过修订关联交易管理制度议案，待股东会通过[2] - 部分关联交易需股东会审议，部分交董事会决议，其他由总经理决定[14][16][17][18] - 为关联人担保不论数额均需董事会审议后提交股东会[15] 关联交易规范 - 关联交易定价遵循国家、政府、行业定价原则[22][23] - 关联交易应签书面协议，关联人签署回避[22] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 防止利益输送 - 防止关联人干预经营、占用或转移资源[25] - 不得为关联人垫支费用、提供资金[26] 办法生效与解释 - 办法经股东会批准生效，由董事会负责解释[29][30]

制度审议 - 2025年9月10日董事会审议通过修订《独立董事专门会议工作制度》议案，待股东会审议[3] 会议规则 - 至少每半年开一次定期会议，两名以上独立董事或召集人可提议临时会议[6] - 定期会议提前5天、不定期会议提前3天通知，全体同意不受限[6] - 2/3以上独立董事出席方可举行，表决一人一票[6][7] 审议事项 - 关联交易等需经会议审议，全体独立董事过半数同意提交董事会[7] - 独立聘请中介机构等职权行使需经会议审议且过半数同意[9] 其他规定 - 会议制作记录，独立董事签字确认[10] - 公司提供便利支持并承担费用[11] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[14][15]