薪酬制度概况 - 董事、高管薪酬管理制度2025年12月9日经董事会审议，待股东会审议[3] - 适用于董事会成员和高级管理人员[6] 薪酬审议与发放 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高管薪酬[9] - 独立董事领津贴，费用实报[12] - 高管薪酬含基本和绩效薪酬[13] 其他规定 - 薪酬为税前，离任按实际任期算[13] - 薪酬随经营状况调整[14] - 制度股东会通过生效，董事会解释[18]

募集资金管理制度 - 2025年12月9日经第四届董事会第七次会议审议通过，尚需股东会审议[3] - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超3000万元或募集资金净额的20%，应通知保荐机构等[12] - 募投项目超过期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[14] - 应按招股说明书所列用途使用，改变用途须经股东会决议[14] - 到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[10] - 经董事会批准在商业银行开户，数量原则不超募投项目个数[9] - 实行专户存储制度，专户不得存放非募集资金或作他用[9] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[10] 募集资金使用 - 用作特定事项应经董事会审议，部分需股东会审议[17] - 可用闲置资金暂时补充流动资金，需满足条件且单次不超十二个月[17] - 节余资金低于200万元且低于净额5%，豁免董事会审议；超200万元或5%，需董事会审议；高于500万元且高于10%，需股东会审议[23] - 使用超募资金需董事会决议等并披露[23] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内实施置换[24] - 募投项目支付困难以自筹资金支付后，6个月内实施置换，经董事会审议并披露[25] 募投项目变更 - 取消或终止等4种情形属改变用途，需董事会决议等并披露[27] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途，董事会决议并披露[29] 监督管理 - 财务部门设台账，内审部门至少半年检查一次并报告[31] - 董事会每半年核查进展，出具专项报告并披露[31] - 聘请会计师事务所出具鉴证报告并与年报一并披露[33] - 保荐或独董至少每半年现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[34] 责任与生效 - 董事会负责建立健全并确保制度有效实施[36] - 董事、高管应督促规范使用，若控股股东等占用挪用应追回[36] - 相关责任人违反制度，视情节处分并追究法律责任[36] - 董事会、高管违反制度应改正、赔偿并承担连带责任[37][37] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[41] - 由公司董事会负责解释[40]

承诺管理制度 - 经2025年12月9日董事会审议通过，待股东会审议[3] - 适用于公司及相关承诺人多业务承诺行为[5] 承诺内容与要求 - 应含具体事项、履约方式等及明确时限[6] - 承诺人作承诺前需分析可实现性及明确审批补救措施[6] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特定情况可申请[8][9] - 变更、豁免方案审批有规定，需披露进展[9][10]

会计师选聘制度流程 - 经董事会审议通过后需股东会审议[3] - 由审计委员会审议同意，提交董事会，股东会决定[8] 选聘相关规定 - 采用竞争性谈判等方式[12] - 保存资料至少10年[14] - 考虑审计费用、资质等要素[16] 人员与时间要求 - 审计人员累计满5年后连续5年不得参与[25] - 改聘应在第四季度结束前完成[21] 其他条款 - 合同设信息安全条款[15] - 可合理调整审计费用[18] - 以法律规定为准，董事会解释[29][30] - 经股东会通过生效[31]

董事会提名 - 公司董事会提名朱中一为第四届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上[5] - 被提名人不得在相关大股东或前五名股东任职[5] - 被提名人近36个月内无相关处罚及谴责批评[7][9] - 被提名人兼任公司数及任职年限有要求[7] - 被提名人过往出席董事会会议有次数要求[8] 声明时间 - 提名人声明时间为2025年12月10日[10]

人员聘任 - 2025年12月9日董事会通过聘任薛晓倩和欧阳璐为副总经理，任期三年[2] - 提名朱中一为独立董事，任期三年，待股东会审议[2] 人员辞任 - 顾建平因个人原因辞任独立董事等职，待补选新人[3] 情况说明 - 人员变动正常合规，利于公司发展，将尽快补选独立董事[6]

关联交易金额 - 原预计关联交易金额360万元，累计已发生3511981.28元，新增预计60万元，调整后预计420万元[2][4] - 上年实际发生2024900.44元[4] 交易审议与审批 - 2025年4 - 5月相关会议审议通过预计2025年度日常性关联交易议案[2] - 新增60万元未达审议标准，12月9日董事长审批通过[6][7] 交易说明 - 与关联方交易遵循公平自愿原则，定价公允[10] - 新增交易为日常经营所需，不影响独立性和股东利益[11]

上市情况 - 公司于2025年11月7日在北京证券交易所上市[2] - 公司本次向不特定合格投资者发行股票1400万股[2] - 发行后公司注册资本由5071.4286万元变更为6471.4286万元[2] - 公司已发行股份总数由5071.4286万股变更为6471.4286万股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助作出决议，需经全体董事的三分之二以上通过[4] - 公司控股股东等上市前直接持有10%以上股份或可实际支配10%以上股份表决权的主体，公开发行前股份12个月内不得转让或委托管理[5] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市之日起12个月内不得转让[5] - 公司董事、高级管理人员在任期内和任期届满后6个月内每年转让股份不得超过其所持总数的25%[5] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份[5] 股东与决策权限 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会或董事会诉讼[6] - 审议批准公司与关联方成交金额超公司最近一期经审计总资产2%且超3000万元的交易[7] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] 担保事项 - 公司为关联人提供担保须经股东会决议[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需提交股东会[8] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会[8] 股东会相关 - 股东会通知需包含会议时间、地点、审议事项等内容[9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[10] - 股权登记日与会议日期间隔不得多于7个工作日，且应晚于公告披露时间，确定后不得变更[10] 董事相关 - 董事辞任生效或任期届满后，对公司和股东的忠实义务两年内仍然有效[11] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[13] - 董事会会议记录需真实、准确、完整，出席会议的董事等应签名[13] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载的可免责[13] 审计与管理层 - 审计委员会审核公司财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 公司设总经理1名，副总经理、财务负责人、董事会秘书由董事会决定聘任或解聘[14] - 财务负责人需具备会计师以上专业技术职务资格或有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上[15] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，包括主持生产经营等[15] - 副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或解聘，协助总经理工作[16] 章程与文件 - 本章程以中文书写，有歧义时以公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准[16] - 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并施行[16] - 不涉及公司注册地址变更，修订内容尚需提交公司股东会审议[16] - 备查文件为《中诚智信工程咨询集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》[17] - 董事会发布日期为2025年12月10日[18]

上市与募资 - 公司于2025年11月7日在北交所上市[1] - 发行1400万股，每股14.27元，募资19978万元[2] - 扣除费用后募资净额17316.4万元，2025年10月30日到账[3] 项目投资 - 工程咨询服务网络建设拟投募资10655.27万元[5] - 研发及信息化建设拟投募资6661.13万元[5] 网点与增资 - 江苏中发网点升级对应募投3660.67万元[6] - 中诚智汇网点升级对应募投910.21万元[6] - 拟向江苏中发增资3000万元，注册资本增至4000万元[7] - 拟向中诚智汇增资500万元，注册资本增至1000万元[7] 审议与文件 - 2025年12月9日审议通过用募资向子公司增资议案[11][13][14] - 备查文件含多会议决议及券商核查意见[17] - 文件日期为2025年12月10日[17]

上市信息 - 公司于2025年11月7日在北交所上市[1] - 公开发行1400万股，每股面值1元，发行价14.27元[2][3] 募集资金 - 募资总额19978万元，净额17316.4万元，2025年10月30日到账[3] - 截止2025年10月30日，自筹预投1723.95万元拟置换[5] 项目投入 - 工程咨询服务网络建设拟投10655.27万元，预投1003.37万元拟置换[6] - 研发及信息化建设拟投6661.13万元，预投720.59万元拟置换[8] 费用情况 - 发行费用2661.6万元，已付886.92万元拟置换[9][11] 审议结果 - 2025年12月9日，相关会议通过募资置换议案[12][13][14] - 保荐机构无异议，事务所已鉴证并出具报告[15][16]