市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 数据指标 - 2024 - 2025年多指标显示，交易选取指标占上市公司指标有不同比例[2][3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[4][5][7]

业绩总结 - 2025年9月16日起停牌[1] - 停牌前20个交易日股价从24.46元/股涨至26.23元/股，涨幅7.24%[1] - 剔除大盘和行业因素，股价累计涨幅未超30%，不构成异常波动[2]

聘请情况 - 上市公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京大成律师事务所为法律顾问[2] - 聘请中汇会计师事务所为审计及备考财务报告审阅机构[2] - 聘请天源资产评估有限公司为资产评估机构[2] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务[2] 核查情况 - 独立财务顾问核查本次交易聘请行为合法合规[4] - 核查意见签署时间为2025年12月[7]

资金往来 - 上市公司2022年度其他关联资金往来期初余额310.38万元，累计发生90万元，期末余额400.38万元；2023 - 2024年期初、期末余额均为400.38万元，累计发生0万元[13][14] - 报告期内公司向南京迅测提供90万元资金用于日常流动资金[14] - 陈为群和王晓虹已归还冯跃军全部借入款项，陈为群合计支付530万元，王晓虹支付340万元[11] 担保与授信 - 创远基石拟向银行申请不超过2.5亿元综合授信，期限不超过15年，股东按出资比例提供连带责任担保[16] - 2023年8月公司董事会、监事会、股东会审议通过为控股子公司提供担保议案[17] 合规情况 - 最近三年公司无违规资金占用和违规对外担保情形[16][18][22] - 最近三年上市公司及其相关主体未受行政处罚等，无被立案调查等情形[19][20][22] - 自公司股票公开发行并在精选层挂牌至核查意见出具日，公司相关主体无违规承诺及未履行承诺情形[22] 承诺事项 - 控股股东、实控人避免同业竞争承诺始于2014年10月10日，正在履行[29] - 控股股东、实控人等规范和减少关联交易承诺始于2020年7月27日，正在履行[29][30] - 控股股东、实控人股份流通限制及自愿锁定等多项承诺始于2020年7月27日，正在履行[31] 股份相关 - 2022年3月公司拟回购资金2000 - 10000000元，预计回购股份333300 - 666600股，占总股本0.303% - 0.606%[34] - 公司股票连续22个交易日收盘价低于22.31元/股，控股股东、实际控制人股份锁定期延长至2022年1月27日[33] 其他 - 大成律师事务所担任创远信科本次重组专项法律顾问[5] - 公司实行持续、稳定的股利分配政策[33]

北京大成律师事务所 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 法 律 意 见 书 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, Zhaotai International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办 法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《格式准则 56 号》等现行法律、行政法规及中国证 监会相关文件的规定，本所接受创远信科的委托，担任创远信科本次交易的专项法 律顾问，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通证券"、"独立财务顾问"） 作为创远信科（上海）科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，按照中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关规定，在充分尽职调查的基础上作出如下承诺： 国泰海通证券股份有限公司关于担任 创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易独立财务顾问的承诺函 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财 务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的 文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法 规和中国证监会及北交所的相关规定 ...

上海微宇天导技术有限责任公司 审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road，Qianjiang New City,Hangzhou Tel 0571-88879999 Fax 0571-88879000 www.zhcpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绩一些会否由具有效,业许可的会计师事 台 (http:// E TFX | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审计报告 | 1-5 | | 二、财务报表 | 6-19 | | (一) 合并资产负债表 | 6-7 | | (二) 合并利润表 | 8 | | (三) 合并现金流量表 | 9 | | (四) 合并所有者权益变动表 | 10-12 | | (五) 母公司资产负债表 | 13-14 | | (六) 母公司利润表 | 15 | | (七) 母公司现金流量表 | 16 | | (八) 母公司所有者权益变动表 | 17-19 | 三、财务报表附注 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下 简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。国 泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为创远信科（上海） 技术股份有限公司的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）颁发的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规范性文 件的要求，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业"、以及是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子 信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、 海洋工程装备及高技术船舶 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 创远信科（上海）技术股份有限公司 拟发行股份并支付现金方式购买资产涉及的 上海微宇天导技术有限责任公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天源评报字【2025】第 1147 号 共一册 第一册 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3333020139202500832 | | --- | --- | | 合同编号: | 1000109421 | | 报告类型: | 非法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天源评报字【2025】第1147号 | | 报告名称: | 创远信科(上海)技术股份有限公司拟发行股份并支付现金方式 购买资产涉及的上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益价 值资产评估报告。 | | 评估结论: | 886.300 000.00 | | 评估报告日: | 2025 # 12月10日 | | 评估机构名称: | 天源 资产评估有限公 | | 签名人员: | 刘小明 正式会员 编号:33180129 | | | 黄伟 (36) 85 11/1 正式会员 编号:31220036 | | | 刘小明、黄伟已实名认可 | | ...

创远信科(上海)技术股份有限公司 审 阅 报 告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.org 台 (http://acc.mof.gov.cn 报告编码:浙253UYH2VA8 审 阅 报 告 中汇会阅[2025]11691号 创远信科（上海）技术股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称创远信科) 按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年12月31日、2025年6月30日的备考合并资产负债表，2024年度、2025年1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制 是创远信科（上海）技术 ...