市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[1] 数据指标 - 2024 - 2025年多指标显示，交易选取指标占上市公司指标有不同比例[2][3] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[4][5][7]

业绩总结 - 2025年9月16日起停牌[1] - 停牌前20个交易日股价从24.46元/股涨至26.23元/股，涨幅7.24%[1] - 剔除大盘和行业因素，股价累计涨幅未超30%，不构成异常波动[2]

聘请情况 - 上市公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京大成律师事务所为法律顾问[2] - 聘请中汇会计师事务所为审计及备考财务报告审阅机构[2] - 聘请天源资产评估有限公司为资产评估机构[2] - 聘请北京荣大科技股份有限公司提供申报文件制作等服务[2] 核查情况 - 独立财务顾问核查本次交易聘请行为合法合规[4] - 核查意见签署时间为2025年12月[7]

资金往来 - 上市公司2022年度其他关联资金往来期初余额310.38万元，累计发生90万元，期末余额400.38万元；2023 - 2024年期初、期末余额均为400.38万元，累计发生0万元[13][14] - 报告期内公司向南京迅测提供90万元资金用于日常流动资金[14] - 陈为群和王晓虹已归还冯跃军全部借入款项，陈为群合计支付530万元，王晓虹支付340万元[11] 担保与授信 - 创远基石拟向银行申请不超过2.5亿元综合授信，期限不超过15年，股东按出资比例提供连带责任担保[16] - 2023年8月公司董事会、监事会、股东会审议通过为控股子公司提供担保议案[17] 合规情况 - 最近三年公司无违规资金占用和违规对外担保情形[16][18][22] - 最近三年上市公司及其相关主体未受行政处罚等，无被立案调查等情形[19][20][22] - 自公司股票公开发行并在精选层挂牌至核查意见出具日，公司相关主体无违规承诺及未履行承诺情形[22] 承诺事项 - 控股股东、实控人避免同业竞争承诺始于2014年10月10日，正在履行[29] - 控股股东、实控人等规范和减少关联交易承诺始于2020年7月27日，正在履行[29][30] - 控股股东、实控人股份流通限制及自愿锁定等多项承诺始于2020年7月27日，正在履行[31] 股份相关 - 2022年3月公司拟回购资金2000 - 10000000元，预计回购股份333300 - 666600股，占总股本0.303% - 0.606%[34] - 公司股票连续22个交易日收盘价低于22.31元/股，控股股东、实际控制人股份锁定期延长至2022年1月27日[33] 其他 - 大成律师事务所担任创远信科本次重组专项法律顾问[5] - 公司实行持续、稳定的股利分配政策[33]

市场扩张和并购 - 公司拟购买创远电子等 14 名交易对方持有的微宇天导 100.00%股权并募集配套资金[9] - 截至 2025 年 6 月 30 日，标的公司 100%股权评估价值为 88630.00 万元，交易对价确定为 88630.00 万元[20] - 交易对价支付中现金对价为 13117.24 万元，股份对价为 75512.76 万元[22] - 拟发行股份数量为 39996160 股，占发行后总股本的 21.88%[31] - 募集配套资金总金额不超 14000 万元，发行股份数不超交易前总股本 30%[53] 业绩承诺 - 2025 - 2027 年度，标的公司各年度实际净利润数分别不低于 5456 万元、6027 万元及 6543 万元，三年总和不低于 18026 万元[38] - 2026 - 2028 年度，标的公司各年度实际净利润数分别不低于 6027 万元、6543 万元和 7553 万元，三年总和不低于 20123 万元[38] 业绩补偿与奖励 - 业绩承诺期内，若标的公司实际净利润低于承诺数，补偿义务人优先以股份对价补偿，不足则现金补足[40] - 超额业绩奖励：累计实际净利润数未超承诺数 120%（含），奖励为（累计实际净利润数 - 累计净利润承诺数）×10%；超 120%（不含）且各年度未触发补偿义务，奖励为（累计净利润承诺数×20%×10%）+（累计实际净利润数 - 累计净利润承诺数×120%）×15%，总金额不超交易价格 20%[45][46] 公司发展历程 - 2005 年 7 月 22 日创远信科设立，总股本 1,000 万股[70] - 2015 年 3 月 17 日公司股票在全国股转系统挂牌公开转让[73] - 2021 年 11 月 15 日公司在北交所上市，2022 年 7 月 1 日证券简称变更为创远信科[74][75] 股权变动 - 2022 年 4 月 13 日至 10 月 9 日公司回购股份 1,513,803 股，占总股本 1.06%[76] - 2025 年员工持股计划过户股份 1,513,803 股，占公司股本总额 1.06%，全部来源于回购股份[78] - 2025 年 10 月 9 日起公司证券代码由“831961”变更为“920961”，证券简称不变[79] 交易对方情况 - 交易对方有 2 位自然人、3 位法人和 9 位合伙企业[81] 标的公司情况 - 微宇天导有 1 家分支机构为上海微宇天导技术有限责任公司长沙分公司[179] - 微宇天导有 1 家全资子公司湖南卫导，注册资本 1700 万元[180] - 截至 2025 年 12 月 9 日，公司拥有商标 19 项，专利 53 项，集成电路布图设计 2 项，软件著作权 28 项[189][190][191][193] 采购与销售 - 2025 年 1 - 6 月，公司向湖南中森通信科技有限公司采购金额 460.18 万元，占比 12.33%[198] - 2025 年 1 - 6 月，公司向长沙固诚电子科技有限公司采购金额 235.10 万元，占比 6.30%[198] - 2025 年 1 - 6 月客户一销售额为 957.41，占比 12.70%[200] - 2025 年 1 - 6 月中国卫星网络集团有限公司销售额为 915.00，占比 12.14%[200]

财务顾问情况 - 国泰海通证券担任创远信科本次交易独立财务顾问[1] - 独立财务顾问主办人为张扬文、苏冬夷[4] 尽职履职情况 - 公司履行尽职调查义务，专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 公司核查披露文件，确信内容与格式符合要求[1] 方案评估与合规 - 公司认为重组方案符合规定，信息真实准确完整[1] - 专业意见通过内核委员会审查[1] 保密与合规 - 公司采取保密措施，无内幕交易等问题[1] 其他信息 - 承诺函日期为2025年12月[5]

业绩总结 - 2025年1 - 6月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为7,539.70万元、21,156.69万元、15,941.79万元[9] - 2025年1 - 6月净利润为 - 508,904.70元，2024年度为656,808.86元，2023年度为 - 7,023.52元[46] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额为220.0587369亿元，2023年为137.87857329亿元[31] 财务数据 - 2025年6月30日公司资产总计153,275,890.60元，较2024年12月31日的417,379,237.74元有所下降[23] - 2025年6月30日交易性金融资产为192,607,167.91元，2024年12月31日为111,820,662.14元[23] - 2025年6月30日应收账款为5,291,444.50元，较2024年12月31日的14,012,795.52元减少[23] 公司概况 - 公司主要从事卫星导航仿真与测试、评估设备的研发与生产及产业链技术支撑服务[9] - 公司2015年11月2日成立，注册资本100万元，上海创远电子设备有限公司持股100%[64] - 公司现注册资本为218.2809万元，法定代表人为刘思慧[62][63] 会计政策 - 公司以控制权转移作为收入确认时点判断标准[166] - 公司对政府补助采用总额法，与资产相关确认为递延收益，在资产使用寿命内分期计入当期损益[175] - 公司根据资产、负债账面价值与计税基础的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税[177] 股权变动 - 2016年11月24日，上海创远电子设备有限公司转让部分股权，持股比例变为70.575%[64] - 2021年8月应春生、应仁龙分别将6.183%（175.00万元）、4.417%（125.00万元）股权转给陈激宇[65] - 2023年3月公司注册资本由116.4608万元增至194.8937万元[66]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股权并募集配套资金[2] - 本次交易属同行业并购，不构成借壳上市[3][4][9] - 交易涉及向14名交易对方发行股份[5][6][7] 业务情况 - 公司专注高端无线通信测试仪器研发生产，有三个业务方向[2] - 标的公司专注卫星导航测试技术革新，有两大业务方向[2] 其他信息 - 核查意见发布时间为2025年12月[12]

业绩总结 - 2024年度单体口径营业收入31,814,920.65元，净利润656,808.86元[20] - 2025年1 - 6月单体口径营业收入1,637,460.35元，净利润 - 508,904.70元[20] - 2024年度合并口径营业收入211,566,888.10元，净利润35,906,753.09元[21] - 2025年1 - 6月合并口径营业收入75,397,017.81元，净利润21,832,594.87元[21] 市场扩张和并购 - 创远信科拟发行股份并支付现金购买上海微宇天导技术有限责任公司股东全部权益[12] - 评估基准日为2025年6月30日[13] - 评估对象市场价值为88,630.00万元，增值率174.99%[13] 新产品和新技术研发 - 微宇天导申报账外资产含专利55项、软件著作权28项等共98项[33] - 湖南卫导多项专利如发明专利“一种低成本转发式军码定位精度测试系统及方法”等[35] 财务数据 - 2024年12月31日单体口径资产总计161,514,841.72元，所有者权益147,475,068.82元[20] - 2025年6月30日单体口径资产总计180,603,236.32元，所有者权益166,980,652.89元[20] - 2024年12月31日合并口径资产总计417,379,237.74元，所有者权益280,460,712.93元[21] - 2025年6月30日合并口径资产总计453,275,890.60元，所有者权益322,307,796.57元[21] - 资产基础法下所有者权益账面价值16698.07万元，评估价值38244.79万元，增值率129.04%[69] - 收益法下评估对象市场价值为88630.00万元，增值率174.99%[73] 股权结构 - 截至2025年6月30日，公司注册资本218.2809万元，实缴资本199.9629万元[77] - 公司成立时上海创远电子设备有限公司出资100万元占比100%，截至评估基准日股权结构有变化[17,18] 会计政策 - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备[199] - 合并财务报表范围以控制为基础，包括公司及全部子公司[182]

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下： 2025 年 ...