国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次重组的独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二个月内购买、出售资产的情 况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下： 2025 年 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为创远信科 （上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标 的公司上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"）报告期内业 绩真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《创远信科（上海）技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 公司名称 | 上海微宇天导技术有限责任公司 | | --- | --- | | 统一社会信用代码 | 91310104MA1FR0DG30 | | 企业类型 | 有限责任公司 | | 法定代表人 | 刘思慧 | | 注册资本 | 218.2809万元 | | 注册地址 | 上海市松江区泗泾镇 ...

中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 关于 创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资 产情形相关事项 N 专项核查意见 签署日期:二〇二五年十二月 l 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 关于创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中汇会专[2025]11727 号 创远信科（上海）技术股份有限公司(以下简称"上市公司"、"创远信科") 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易")。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引一上市类第1号》,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本 所"),对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专 项核查并出具本核查意见。 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou ...

国泰海通证券股份有限公司 作为创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 创远信科（上海）技术股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资 产情形相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十二月 1 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"、"创远信科"） 拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟 置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《创远信科（上海）技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中的简称和释义具有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未 履行完毕的情形 根据上市公司向不特定合格投资者公开发行股票说明书、历年年度报告等公 开披露文件及公司说明，并经查询北京证券交易所网站（https://www.bse.cn/）上 市 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的 公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填 补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（中汇 会阅[2025]11691 号），在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公 司的主要财务数据 ...

国泰海通证券股份有限公司 2019 年 1 月 8 日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司制定 了《内幕信息管理制度》。 2021 年 12 月 27 日，经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 2025 年 8 月 15 日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司对《内 幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》等相关规定，在本次交易事宜进行初步磋商时，即采取了必要且充分的保 密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围； 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程； 关于创远信科（上海）技术股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为创远信科（上 海）技术股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于创远信科（上海）技术股份有限公司本次交易 相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下简称"标的公司"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 ...

国泰海通证券股份有限公司 创远信科（上海）技术股份有限公司 关于 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 二〇二五年十二月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受创远信科（上海）技术股份有限公司的委托， 担任本次创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供创远信科（上海） ...

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2025-157 创远信科（上海）技术股份有限公司 独立董事专门会议关于公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司 100% 股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 的事前认可意见 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 4、根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）、 《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 5 ...