国泰海通证券股份有限公司 关于 创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二六年二月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受创远信科（上海）技术股份有限公司的委托， 担任本次创远信科（上海）技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》和《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和 勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具，旨在对 本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供创远信 ...

业绩总结 - 2022 - 2025年9月，标的公司营业收入分别为12349.80万元、15941.79万元、21156.69万元、12445.61万元[122] - 2022 - 2025年9月，标的公司净利润分别为2505.81万元、1442.90万元、3590.68万元、3553.28万元[122] - 2022 - 2025年9月，标的公司净资产分别为8802.89万元、16676.25万元、28046.07万元、34899.10万元[122] - 2025年1 - 6月定位导航授时（PNT）仿真测试收入5659.82万元，导航电磁环境测试收入1879.88万元，合计7539.70万元[159] - 2025年7 - 12月营业收入15,435.19万元，营业成本6,462.78万元，净利润3,575.68万元[85] - 2026年度营业收入24,063.02万元，营业成本10,053.26万元，净利润6,027.00万元[85] - 2027年度营业收入27,913.11万元，营业成本11,775.95万元，净利润6,542.03万元[85] - 2028年度营业收入31,820.94万元，营业成本13,385.17万元，净利润7,552.32万元[85] - 2029年度营业收入35,003.04万元，营业成本14,645.06万元，净利润8,674.35万元[85] - 2030年度营业收入36,753.19万元，营业成本15,478.13万元，净利润8,946.20万元[85] - 永续期营业收入36,753.19万元，营业成本15,518.59万元，净利润8,697.79万元[85] 用户数据 - 创远信科核心客户包括通信设备厂商等，重点应用于5G/6G网络建设等领域[18] - 微宇天导核心客户有军工科研院所等，重点应用于卫星导航终端研发验证等领域[18] 未来展望 - 2026 - 2030年上市公司营业收入复合增长率为20%[102] - 2026 - 2030年上市公司营业收入分别为24306.51万元、29167.81万元、35001.37万元、42001.64万元及50401.97万元[102] - 2026 - 2030年上市公司利息折旧摊销前利润预测值分别为8510.97万元、10213.16万元、12255.80万元、14706.95万元、17648.35万元[104] - 2026 - 2030年重大科研项目研发及总部基地二期建设投资资金需求分别为25863.81万元、14775.80万元、11775.80万元、9775.80万元、9775.80万元[104] - 2025 - 2030年预计每年现金分红714.20万元[104] - 2025 - 2030年新增营运资金需求分别为1735.29万元、2082.35万元、2498.82万元、2998.58万元、3598.29万元[105] - 2026 - 2030年偿还有息债务及利息分别为5837.79万元、1181.25万元、1426.30万元、1664.56万元、1624.59万元[106] - 2026年资金缺口为9156.10万元，若成功募集配套资金可缓解[106][108] 新产品和新技术研发 - 创远信科信号分析与频谱分析系列产品包括T8600系列矢量信号分析仪等[19] - 创远信科信号模拟与信号发生系列产品包括T3661C矢量信号发生器等[20] - 发射机TSP适用于室内、外信号覆盖等测试，可替代实际基站设备[21] - 手持GeneMini矢量信号发生器适用于各通信领域集成、研发及生产[21] - 110G矢量网络分析仪频率范围覆盖1MHz - 110GHz，可应对多种测试需求[24] - T5260A矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz～8.5GHz，可满足4G、5G通信链路关键器件测试需求[24] - T5260C矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz - 8.5GHz，可广泛应用于多领域射频器件及组件研发与生产测试[24] - 5G多终端测试仪适用于5G基站及相关设备的研发及入网测试[26] - 毫米波扫频仪支持Sub6GHz（FR1）和mmWave（FR2）测试，应用于多场景[26] 市场扩张和并购 - 创远信科收购微宇天导，若业绩承诺期为2025 - 2027年，实际净利润分别不低于5456万元、6027万元和6543万元，累计不低于18026万元[1] - 创远信科收购微宇天导，若业绩承诺期为2026 - 2028年，实际净利润分别不低于6027万元、6543万元和7553万元，累计不低于20123万元[1] - 标的公司交易对价的85%以发行股份方式支付，15%以现金支付[100] - 本次拟募集配套资金总额为1.4亿元[100] 其他新策略 - 上市公司采取预生产模式，部分非核心制造环节采用少量外协加工[10] - 上市公司采购流程由供应商资质认证、采购申请及询价和订单交付组成[11] - 上市公司实行“内部自主研发和外部承接科研项目”双轮驱动研发模式[11] - 上市公司采用直销为主的销售模式，有多种主要客户类型[12] - 标的公司生产围绕销售订单展开，实施差异化生产组织管理[13] - 标的公司采购以“按需采购为核心、安全库存为补充”模式推进[13]

业绩数据 - 2025年1 - 9月、2024年度、2023年度公司营业收入分别为12445.61万元、21156.69万元、15941.79万元[10] - 2025年1 - 9月净利润为3553.28万元，2024年度为3590.68万元，2023年度为1442.90万元[29] - 2025年9月30日资产总计49065.69万元，较2024年12月31日增长约17.56%[1] - 2025年9月30日负债合计14166.59万元，较2024年12月31日增长约3.46%[3] - 2025年9月30日归属于母公司所有者权益合计34899.10万元，较2024年12月31日增长约24.43%[3] 公司业务 - 公司主要从事卫星导航仿真与测试评估设备研发与生产及产业链服务[10] 审计相关 - 审计涵盖2023 - 2025年相关报表，将公司收入确认识别为关键审计事项[6][10] - 审计针对收入确认询问管理层、治理层并进行内控测试等工作[10] 股权变动 - 2016 - 2025年公司经历多次股权和注册资本变动，截至2025年9月30日，注册资本218.2809万元，实缴注册资本218.2809万元[60][67] 会计政策 - 公司以持续经营为基础编制财务报表，不存在对持续经营假设产生重大疑虑的事项[68][69] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止，以12个月作为营业周期划分资产和负债流动性[72][73] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币[74] 金融工具 - 金融资产分为三类，金融负债分为四类，按不同方法计量和处理[97][104] - 以预期信用损失为基础对金融工具进行减值处理并确认损失准备[114][115] 资产核算 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，计提跌价准备[137] - 固定资产按成本初始计量，不同类别有不同折旧年限和预计净残值率[163][164] - 无形资产按成本初始计量，使用寿命有限的按经济利益预期实现方式摊销[173][176] 收入确认 - 公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准，某一时段或某一时点履行履约义务确认收入方式不同[199]

公司业务 - 上市公司专注研发射频通信测试仪器，发展无线通信、车联网、通信测试三个业务方向[7] - 标的公司专注卫星导航测试，提供卫星导航模拟器等产品和测试系统解决方案[7] - 上市公司与标的公司同属C40仪器仪表制造业，协作可提供更完整高效产品及测试解决方案[17] 运营模式 - 上市公司采取预生产模式，部分非核心环节外协加工[11] - 上市公司实行“内部自主研发和外部承接科研项目”双轮驱动研发模式[12] - 上市公司采用直销为主的销售模式，客户涵盖通信设备厂商等[13] - 标的公司生产围绕销售订单展开，实施差异化生产组织管理[14] - 标的公司采购以“按需采购为核心、安全库存为补充”模式推进[14] - 标的公司构建多层次研发体系，分为基础研发与应用研发两大板块[14] 产品信息 - 创远信科信号分析与频谱分析系列产品有T8600系列矢量信号分析仪等[20] - 创远信科信号模拟与信号发生系列产品有T3661C矢量信号发生器等[21] - 发射机TSP可替代实际基站设备进行模拟信号源测试[22] - 手持GeneMini矢量信号发生器适用于各通信领域集成、研发及生产[22] - 公司无线电监测产品包括高性能监测接收机等[22] - 公司北斗导航测试领域主要产品有卫星导航信号模拟器等[22] - 矢量网络110G分析仪频率范围覆盖1MHz - 110GHz[25] - T5260A矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz - 8.5GHz[25] - T5260C系列矢量网络分析仪频率范围覆盖300kHz - 8.5GHz[25] - 5G多终端测试仪适用于5G基站及相关设备的研发及入网测试[27] - 毫米波扫频仪支持Sub6GHz（FR1）和mmWave（FR2）测试[27] - 无线网络测试与信道模拟系列产品满足2G、3G、4G和5G无线网络测试需求[26] 交易协同 - 上市公司与标的公司在采购、销售、技术、人才等方面有协同效应，交易有助于提升品牌价值[7] - 收购微宇天导可补全创远信科卫星导航测试核心产品业务链条[19] - 双方业务融合将实现“通信+导航”测试业务全域覆盖，提升上市公司核心竞争力[19] - 上市公司与标的公司交易完成后可增强主营业务抗风险能力，优化收入结构，实现产业升级[31] - 双方核心零部件部分重合，交易完成后可集中采购，扩大规模降低单位采购成本[39] - 双方客户群体和市场渠道高度互补，交易后通过客户资源交叉渗透和渠道网络共享拓展市场[40] 业绩数据 - 2025年1 - 9月标的公司营业总收入12445.61万元，净利润3553.28万元，扣除非经常性损益后净利润3198.73万元[56] - 2024年度标的公司营业总收入21156.69万元，净利润3590.68万元，扣除非经常性损益后净利润4719.62万元[56] - 2023年度标的公司营业总收入15941.79万元，净利润1442.90万元，扣除非经常性损益后净利润4715.26万元[56] - 2025年9月30日交易前总资产132239.92万元，备考数179348.12万元，变动35.62%[56] - 2024年12月31日交易前总资产131874.59万元，备考数172809.13万元，变动31.04%[56] - 2025年9月30日交易前总负债53745.38万元，备考数78978.31万元，变动46.95%[56] - 2024年12月31日交易前总负债54502.64万元，备考数80431.33万元，变动47.57%[56] - 2025年1 - 9月交易前营业收入15642.24万元，备考数27756.65万元，变动77.45%[56] - 2024年度交易前营业收入23269.41万元，备考数43695.11万元，变动87.78%[56] 业绩承诺 - 标的公司在2026 - 2028年业绩承诺期实际净利润数分别不低于6027万元、6543万元和7553万元[66] - 若累计实际净利润数未超累计净利润承诺数的120%，超额业绩奖励金额为超出部分的10%；若超过120%，超额业绩奖励金额为超出120%部分的15%加上业绩承诺期间累计净利润承诺数的2%[66] 资金情况 - 本次拟募集配套资金总额为1.4亿元[99] - 2023年上市公司营业收入为27,035.06万元[101] - 2024年上市公司营业收入为23,269.41万元[101] - 2025年上市公司预测营业收入为20,255.42万元[101] - 2026 - 2030年上市公司营业收入复合增长率为20%[101] - 2026 - 2030年重大科研项目研发及总部基地二期建设投资资金需求分别为25863.81万元、14775.80万元、11775.80万元、9775.80万元、9775.80万元[103] - 2025 - 2030年每年现金分红金额均为714.20万元[103] - 2025 - 2030年新增营运资金需求分别为0万元、1735.29万元、2082.35万元、2498.82万元、2998.58万元、3598.29万元[104] - 2026 - 2030年偿还有息债务及利息分别为5837.79万元、1181.25万元、1426.30万元、1664.56万元、1624.59万元[105] - 2026年资金缺口为9156.10万元，若成功募集配套资金可缓解[105][107] 股权情况 - 交易完成后上市公司实际控制人控制的股权比例由34.64%增加至35.65%[53] - 标的公司交易对价的85%以发行股份方式支付，15%以现金支付[99] 评估情况 - 收益法与资产基础法的评估增值率分别为174.99%和18.66%，标的公司以收益法评估结果作为最终评估结论[142] - 2025年4月，经收益法评估，标的公司股东全部权益价值为84625.66万元，与本次评估值存在差异[142] - 截至2025年6月30日，收益法评估微宇天导股东全部权益价值为88630.00万元，资产基础法评估结果为38244.79万元，差异金额50385.21万元，差异率131.74%[147]

本次交易尚需北京证券交易所审核通过并经中国证券监督管理 委员会予以注册同意，本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通 关于收到北京证券交易所恢复审核 创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易事项的公告 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买上海创远电子设备有限公司（以下 简称"创远电子"）等 14 名交易对方持有的上海微宇天导技术有限责 任公司（以下简称"微宇天导"）100%股权，并向符合条件的特定对 象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2026 年 2 月 11 日收到北京证券交易所的通知，根据公司 申请，截至目前，公司申请中止审核的原因已经消除，本次交易相关 文件所引用的财务报告数据均已更新至 2025 年 9 月 30 日，按照《北 京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的规定，北京证券交 易所对公司本次交易恢复审核。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 证券代码： ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买微宇天导100%股权并募集配套资金[1] 其他 - 2026年1月15日公司收到北交所审核问询函[1] - 《关于审核问询函的回复》公告编号为2026 - 024[3] - 本次交易需北交所审核通过并经证监会注册同意[3] - 公告于2026年2月13日发布[4]

创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 募集配套资金 | 符合条件的特定投资者 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 创远电子等14名交易对方 | 项目 交易对方 独立财务顾问 二〇二六年二月 创远信科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登记结算机构申请 锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向北交所和证 券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向北 ...

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：【】 创远信科（上海）技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 创远电子等14名交易对方 | | 募集配套资金 | 符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二六年二月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于北京证券交易所网 站。 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对重组报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向北交所和证券登 ...

证券代码：920961 证券简称：创远信科 公告编号：2026-021 创远信科（上海）技术股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 创远信科（上海）技术股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买上海微宇天导技术有限责任公司（以下 简称"微宇天导"）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）。 2025 年 12 月 11 日，公司披露了《创远信科（上海）技术股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称《重组报告书（草案）》）。 现公司根据北京证券交易所出具的《关于创远信科（上海）技术 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件的审核问询函》的要求，结合更新后的审计报告、备考 审阅报告，以及业绩补偿等交易方案调整情况，对《重组报告书（草 案）》进行了相应修订、补充和完 ...

业绩承诺与奖励 - 标的公司2026 - 2028年实际净利润数分别不低于6027万元、6543万元和7553万元[3] - 超额业绩奖励按不同情况设置比例，总额不超交易作价20%[3][26][27][30][36] - 森霸传感旗下格林浦、爱柯迪旗下卓尔博等多家子公司有业绩承诺及奖励方案[28][29] 财务数据 - 思博伦2024年营业收入4.60亿美元，净利润1290.00万美元[15] - 长沙北斗院2024年营业收入3.25亿元，净利润8259.39万元[15] - 2023 - 2024年公司营业收入分别为27,035.06万元及23,269.41万元[40] - 公司预测2025年营业收入为20,255.42万元，2026 - 2030年复合增长率为20%[40] - 2023 - 2025年公司利息折旧摊销前利润占比平均值为35.02%[41] - 2026 - 2030年公司重大科研及总部基地二期项目投资有资金需求[42] - 2025 - 2030年每年分红金额为714.20万元[44] - 2026 - 2030年偿还有息债务及利息情况[46] - 2026年公司存在资金缺口9156.10万元[46][47] 业务数据 - 截至2025年9月30日，标的公司在手订单金额为20252.39万元，意向订单金额为1175.11万元[22] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司历史订单转化率分别为93.29%、73.54%、27.87%[22][23] - 2025年1 - 9月公司总营收4994.68万元，2024年为8688.82万元，2023年为5920.77万元[65] - 2025年1 - 9月PNT仿真测试领域收入3613.42万元，占比72.35%[65] - 2025年1 - 9月导航电磁环境测试领域收入1381.26万元，占比27.65%[65] - 2025年1 - 9月定位导航授时（PNT）仿真测试设备毛利率82.71%，解决方案毛利率51.39%[68] - 2025年1 - 9月导航电磁环境测试设备毛利率78.26%，解决方案毛利率47.58%[68] 产品与技术 - 微宇天导截至目前拥有专利53项，其中发明专利44项[18] - 标的公司主要产品相关核心专利技术包括教学建模技术等多种技术[192][193][194] 市场与行业 - 我国卫星导航产业向高轨与低轨导航并重格局升级[73] - 北斗导航基础设施迭代等为公司带来市场需求增长[74][75][77] 费用与成本 - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司毛利率分别为62.86%、58.93%和59.87%[91] - 2023 - 2025年1 - 9月标的公司期间费用率分别为54.55%、41.19%和28.89%[91][142] - 2023 - 2024年标的公司销售费用分别为948.73万元和1097.68万元[144] - 2023 - 2024年标的公司管理费用中股份支付金额分别为3618.22万元和1779.17万元[146] - 2023 - 2024年标的公司研发费用中产学研及外部合作金额分别为578.23万元和2044.77万元[147] 股权激励 - 2023 - 2025年1 - 9月股份支付金额分别为4302.50万元、1779.17万元、39.94万元[172][175] - 标的公司员工通过长沙矢量和冠至沁和间接持股，入股价格低于公允价值[183] 研发投入 - 2025年1 - 9月研发投入1671.62万元，2024年为4458.42万元，2023年为2978.00万元[196] - 2025年1 - 9月研发投入占营业收入比例为13.43%，2024年为21.07%，2023年为18.68%[196]