| 目錄 | | | --- | --- | | 關於佳寧娜 | 2 | | 關於本報告 | 2 | | 管治架構 | 4 | | 持份者參與 | 4 | | 集團使命及願景 | 5 | | 董事會寄語 | 6 | | 環保 | 6 | | 排放物 | 7 | | 資源使用 | 9 | | 環境及天然資源 | 10 | | 對抗氣候變化 | 10 | | 社會層面 | 11 | | 僱傭及勞工常規 | 11 | | 僱傭 | 11 | | 健康與安全 | 13 | | 發展及培訓 | 15 | | 勞工準則 | 17 | | 營運慣例 | 18 | | 供應鏈管理 | 18 | | 產品責任 | 18 | | 反貪污 | 23 | | 社區 | 24 | | 社區投資 | 24 | | 香港聯合交易所有限公司《環境、社會及管治報告指引》索引 | 26 | 酒店、餐飲及食品業務 食品及餐飲業務乃本集團另一核心業務。我們目前在香港及內地五個城市經營多個餐廳及麵包店 品牌，包括傳統潮州菜酒樓「佳寧娜」及順德菜酒樓「順意」以及連鎖麵包店「馥軒」、「百樂麵包」及 「V28」。 我們分別於海南、昆明及深圳經營三間食品生產 ...

佳寧娜集團控股有限公司 | 2025年報 Contents 目錄 | Financial Highlights | 財務概要 | 2 | | --- | --- | --- | | Corporate Information | 公司資料 | 3 | | Chairman's Statement | 主席報告 | 5 | | Director and Senior Management's Biographies | 董事及高級管理人員簡歷 | 9 | | Corporate Governance Report | 企業管治報告 | 15 | | Business Review | 業務回顧 | 30 | | Financial Review | 財務回顧 | 46 | | Report of the Directors | 董事會報告書 | 52 | | Independent Auditor's Report | 獨立核數師報告 | 71 | | Consolidated Statement of Profit or Loss | 綜合損益表 | 80 | | Consolidated Statement ...

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉钧恒49%股权并募集配套资金 构成重大资产重组及关联交易 [2][4] - 交易对方包括彭开盛 谢吉平 陈照华等标的公司股东 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 公司股票自2025年7月22日起停牌 预计不超过10个交易日 最晚于8月5日前披露交易预案 [4] 标的公司股权结构 - 此前公司已持有武汉钧恒51%股权 交易完成后将实现100%控股 [7] - 标的公司当前股权结构中彭开盛持股23% 谢吉平持股13 61% 陈照生持股3 99% 其余股东持股比例均低于2 5% [7] - 彭开盛为公司董事兼副总经理 陈照华 刘鹏为其一致行动人 均被认定为关联方 [7] 公司财务表现 - 2025年上半年净利润预计3600万～4900万元 同比重组后增长34 92%～83 64% 重组前同比增幅达177 82%～278 14% [8] - 扣非净利润预计3000万～4200万元 同比重组前后均增长52 70%～113 77% [8] - 武汉钧恒自2025年2月并表后显著提升公司业绩 光模块业务带来技术协同与财务贡献 [8] 市场反应 - 公告发布当日股价触及涨停 收盘报13元/股 涨幅7 88% 市值达102亿元 [2]

收入和利润（同比环比） - 2025年公司收入为577,521千港元，较2024年的661,856千港元下降12.74%[2] - 2025年公司毛利为242,095千港元，较2024年的263,787千港元下降8.22%[2] - 2025年公司除税前亏损为186,920千港元，较2024年的264,022千港元收窄29.19%[2] - 2025年公司本年度亏损为141,900千港元，较2024年的261,089千港元收窄45.65%[2] - 2025年母公司普通股权持有人应占每股基本及摊薄亏损为8.60港仙，较2024年的15.93港仙收窄46.02%[3] - 2025年公司全面亏损总额为160,606千港元，较2024年的488,763千港元收窄67.14%[4] - 2025年来自外部客户收入为5.77521亿港元，2024年为6.61856亿港元，同比下降12.74%[16][17][18][20] - 2025年除税前亏损为1.8692亿港元，2024年为2.64022亿港元，亏损幅度收窄29.19%[16][17] - 2025年母公司普通股權持有人應佔虧損1.35187億港元，2024年為2.5025億港元[26] - 2025年集团营业额为5.77521亿港元，2024年为6.61856亿港元，较去年减少12.7%[45] - 2025年集团股东应占亏损为1.35187亿港元，2024年为2.5025亿港元，相对去年减少46%[45] 成本和费用（同比环比） - 2025年财务成本为1.0786亿港元，2024年为1.27036亿港元，同比下降15.09%[16][17][21] - 2025年物业、厂房及设备折旧为6216万港元，2024年为6843万港元，同比下降9.16%[16][17] - 2025年资本开支为2332.4万港元，2024年为3965万港元，同比下降41.28%[16][17] - 2025年应收贸易账款减值净额为7.4万港元，2024年为294.3万港元，同比下降97.49%[16][17] - 2025年商誉减值为0，2024年为2441.9万港元[17][22] 其他财务数据 - 2025年公司非流动资产总值为4,423,734千港元，较2024年的4,587,053千港元下降3.56%[5] - 2025年公司流动资产总值为1,154,551千港元，较2024年的1,547,858千港元下降25.41%[5] - 2025年公司流动负债总额为1,969,062千港元，较2024年的2,391,907千港元下降17.72%[6] - 2025年公司资产净值为2,917,783千港元，较2024年的3,095,292千港元下降5.73%[6] - 截至2025年3月31日止年度，集团产生本年度亏损1.419亿港元，现金及现金等价物为1.62534亿港元，计息借贷12.60478亿港元已分类为流动负债[9] - 若不考虑即期还款条款，2025年3月31日分类为流动负债的1.73948亿港元附息借款将成为非流动负债[9] - 2025年3月31日集团扣除非控股权益后综合资产净值为29.17783亿港元，2024年3月31日为30.95292亿港元[46] - 2025年3月31日集团每股扣除非控股权益后综合资产净值为1.86港元，2024年3月31日为1.97港元[46] - 2025年3月31日集团现金及银行结余为1.62534亿港元，2024年为1.27369亿港元[46] - 2025年3月31日，集团银行借贷为15.52677亿港元（2024年：16.60035亿港元），可换股债券为6912.7万港元（2024年：7697.1万港元）[47] - 2025年3月31日，集团借贷净额为15.88082亿港元（2024年：17.02221亿港元），借贷净额减自由现金及银行结余为14.25548亿港元（2024年：15.74852亿港元）[47] - 2025年3月31日，集团资本负债比率约为40.5%（2024年：42.8%）[47] - 2025年3月31日，集团已质押总账面价值约20.21713亿港元（2024年：19.77504亿港元）的资产作为抵押[51] 各条业务线表现 - 集团有餐饮、食品及酒店和物业投资及发展两个可报告经营分部[14] - 2025年物業分部營業額為1.04998億港元，較2024年增加2.4%；租金收入為1.02871億港元，較2024年增加2.6%；分部虧損為3480.2萬港元，較2024年減少1028.5萬港元[33] - 2025年餐飲、食品及酒店分部營業額為4.72523億港元，較2024年減少15.5%；分部虧損為2253.9萬港元，較2024年減少5124.2萬港元[36] - 2025年餐飲營業額為2.64749億港元，較2024年減少16.1%[37] - 2025年食品业务营业额为5826万港元，2024年为8611万港元，较去年减少32.3%[38] - 2025年香港面包业务营业额为1.32381亿港元，2024年为1.32336亿港元，年内保持平稳[38] - 2025年酒店业务营业额为1713.3万港元，2024年为2519.2万港元，较去年减少32%[39] 项目进展情况 - 東莞家滙廣場項目東座總樓面面積10.9萬平方米，西座及北座共16.4萬平方米，西座改造為奧特萊斯購物中心於2025年6月14日開業[34] - 廣州南站物業辦公室單位總樓面面積為9203平方米，出租率達81%[34] - 海壇街重建項目佔地面積4729平方呎，可建樓面面積42500平方呎，可出售面積34400平方呎，已售出105個住宅單位[35] - 先进的海南食品厂房占地面积29968平方米，总楼面面积为58114平方米[38] - 集团拥有50%权益的深水埗海坛街重建项目，截至年末出售单位总数达105个[42] 管理层讨论和指引 - 公司董事认为集团将具备足够营运资金，按持续经营基准编制综合财务报表乃恰当之举，但集团持续经营存在重要不确定因素[10] - 集团实施多项计划及措施改善流动资金及财政状况，包括与银行磋商、预期收到出售项目所得款项净额等[9][11] 会计准则变化 - 集团已采纳经修订香港财务报告准则会计准则，包括香港财务报告准则第16号等多项修订本[12] - 经修订香港财务报告准则会计准则对集团财务状况或表现大多无影响，集团无供应商融资安排[12] 股权交易情况 - 2024年8月8日，集团完成出售益阳佳宁娜国际酒店管理有限公司全部股权，总代价为约1.402亿港元[54][55] - 2024年7月15日，佳宁娜（佛山）以约1618万港元收购出售公司10%股权[55] - 2025年2月18日，集团完成出售位于深水埗的一个商铺，代价为2016万港元[57] 股息与会议安排 - 2025年董事会不建议派付末期股息，2024年也无派息[24] - 董事会不建议就截至2025年3月31日止年度派付末期股息（2024年：无）[58] - 公司将于2025年8月28日举行股东周年大会，8月25日至28日暂停办理股份过户登记手续[59] 审计与合规情况 - 公司核数师安永核对初步公告数据与综合财务报表草稿一致，但未构成核证委聘[61] - 截至2025年3月31日止年度，公司除特定情况外遵守《企业管治守则》[62] - 现无执行董事及独立非执行董事以特定任期委任，所有董事（主席除外）至少每三年轮席告退[62] - 截至2025年3月31日止年度，公司董事遵守上市发行人董事进行证券交易的标准守则[63] - 截至2025年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、赎回或出售本公司上市证券[64] 公告与感谢 - 年度业绩公告将登于公司及联交所网站，2025年年报将寄发股东并在网站刊登[65] - 董事会感谢商业伙伴、股东及员工[66] 董事会成员情况 - 公告日期董事会成员含执行董事和独立非执行董事[68]

收入和利润（同比环比） - 2025年公司收入为577,521千港元，较2024年的661,856千港元有所下降[2] - 2025年公司本年度亏损为141,900千港元，较2024年的261,089千港元有所收窄[2] - 2025年母公司普通股权持有人应占每股基本及摊薄亏损均为8.60港仙，2024年为15.93港仙[3] - 2025年公司本年度全面亏损总额为160,606千港元，2024年为488,763千港元[4] - 截至2025年3月31日止年度，集团产生本年度亏损1.419亿港元[9] - 2025年总营收为5.77521亿港元，较2024年的6.61856亿港元下降12.74%[18] - 2025年除税前亏损为1.8692亿港元，较2024年的2.64022亿港元收窄29.19%[16][17] - 2025年母公司普通股權持有人應佔虧損1.35187億港元，2024年為2.5025億港元[26] - 2025年公司產生淨虧損1.419億港元，現金及現金等值項目為1.62534億港元，計息借貸為12.60478億港元[32] - 2025年集团营业额为5.77521亿港元，较2024年的6.61856亿港元减少12.7%[45] - 2025年集团股东应占亏损为1.35187亿港元，较2024年的2.5025亿港元减少46%[45] 成本和费用（同比环比） - 2025年财务成本为1.0786亿港元，较2024年的1.27036亿港元下降15.09%[21] - 2025年物业、厂房及设备折旧为6216万港元，较2024年的6843万港元下降9.16%[22] - 2025年使用权资产折旧为3541.4万港元，较2024年的3835.4万港元下降7.67%[16][17] - 2025年资本开支为2332.4万港元，较2024年的3965万港元下降41.28%[16][17] 各条业务线表现 - 集团有餐饮、食品及酒店和物业投资及发展两个可报告经营分部[14] - 2025年餐饮、食品及酒店业务收入为4.72523亿港元，较2024年的5.59291亿港元下降15.51%[20] - 2025年租金收入总额为1.02871亿港元，较2024年的1.00272亿港元增长2.59%[20] - 2025年物業分部營業額為1.04998億港元，較2024年增加2.4%；租金收入為1.02871億港元，較2024年增加2.6%；分部虧損為3480.2萬港元，較2024年減少1028.5萬港元[33] - 2025年餐飲、食品及酒店分部營業額為4.72523億港元，較2024年減少15.5%；分部虧損為2253.9萬港元，較2024年減少5124.2萬港元[36] - 2025年餐飲營業額為2.64749億港元，較2024年減少16.1%[37] - 2025年食品业务营业额为5826万港元，较2024年的8611万港元减少32.3%[38] - 2025年香港面包业务营业额为1.32381亿港元，与2024年的1.32336亿港元基本持平[38] - 2025年酒店业务营业额为1713.3万港元，较2024年的2519.2万港元减少32%[39] 各地区表现 - 集团员工包括约270名位于香港的雇员及约940名位于香港以外地区（中国内地）的雇员[53] - 東莞家滙廣場西座商場改造為奧特萊斯購物中心於2025年6月14日開業，引進200餘家品牌；廣州南站物業辦公室大樓出租率達81%[34] - 海壇街重建項目已完成建設取得入住許可證，截至年末已售出105個住宅單位；青山道重建項目已開始建設發展期[35] - 集团拥有50%权益的深水埗海坛街重建项目，截至年末出售单位总数达105个[42] 管理层讨论和指引 - 集团实施多项计划及措施改善流动资金及财政状况，包括与银行磋商融资借贷、预期收到出售项目所得款项、变现物业筹资、催收账款等[9][11] - 管理層對餐飲業務作出多方面策略調整，包括研發新菜式、提供限時套餐優惠及改善顧客服務質素等[37] - 集团将采取优化成本管理、加强市场调研、扩大线上销售渠道、提升品牌形象等措施应对经济挑战[44] - 集团管理层对未来一年前景保持谨慎乐观，将聚焦大湾区业务发展[41] 其他没有覆盖的重要内容 - 集团采纳多项经修订香港财务报告准则会计准则，对财务状况或表现无重大影响[12] - 集团重新评估2023及2024年4月1日负债条款，负债分类为流动或非流动保持不变[12] - 集团无供应商融资安排，相关修订对财务报表无影响[12] - 分部表现按可报告分部溢利/（亏损）评估，计量方法与集团除税前溢利/（亏损）一致[14] - 分部间销售及转让参考市场现行价格交易[15] - 香港利得税税率为16.5%，一附属公司首200万港元应课税利润税率为8.25%[23] - 2025年未建议派付末期股息，与2024年相同[24] - 2025年應收貿易賬款5352.4萬港元，減值2718.3萬港元，淨值2634.1萬港元；2024年應收貿易賬款5880.9萬港元，減值2721.3萬港元，淨值3159.6萬港元[26] - 2025年應付貿易賬款4836.4萬港元，2024年為5004.6萬港元[29] - 2024年8月8日，公司完成出售益阳佳宁娜国际酒店管理有限公司全部股权，总代价为人民币1.3亿元（相当于约1.402亿港元）[54][55] - 2025年2月18日，公司完成出售位于深水埗的一个商铺，代价为2016万港元[57] - 董事会不建议就截至2025年3月31日止年度派付末期股息（2024年：无）[58] - 公司将于2025年8月28日举行股东周年大会，8月25日至28日暂停办理股份过户登记手续[59] - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，已审阅集团会计政策及惯例等事宜[60] - 报告期末，集团并无为物业买家提供担保的或然负债（2024年：无）[50] - 公司核数师安永核对初步公告数字与综合财务报表草稿金额一致，但工作不构成核证委聘[61] - 截至2025年3月31日止年度，公司除特定情况外遵守《企业管治守则》适用条文，现无特定任期委任的非执行董事和独立非执行董事[62] - 公司采纳《上市规则》附录C3的《标准守则》作为董事证券交易守则，各董事确认该年度遵守规定[63] - 截至2025年3月31日止年度，公司及其附属公司无购买、赎回或出售公司上市证券[64] - 年度业绩公告将登载于公司及联交所网站，2025年年报将寄发股东并在网站刊登[65] - 董事会向商业伙伴、股东和员工致谢[66] - 公告代表为公司主席马介钦博士[67] - 公告日期2025年6月27日，董事会成员含执行董事和独立非执行董事[68] - 2025年3月31日，集团现金及现金等值项目为1.62534亿港元，计息借贷12.60478亿港元已分类为流动负债[9] - 若不考虑即期还款条款，2025年3月31日分类为流动负债的1.73948亿港元附息借款将成为非流动负债[9] - 截至2025年3月31日，集团扣除非控股权益后综合资产净值为29.17783亿港元，每股为1.86港元；2024年分别为30.95292亿港元和1.97港元[46] - 截至2025年3月31日，集团现金及银行结余为1.62534亿港元，2024年为1.27369亿港元[46] - 2025年3月31日，集团银行借贷为15.52677亿港元（2024年：16.60035亿港元），可换股债券为6912.7万港元（2024年：7697.1万港元），借贷净额为15.88082亿港元（2024年：17.02221亿港元），借贷净额减自由现金及银行结余为14.25548亿港元（2024年：15.74852亿港元）[47] - 2025年3月31日，集团资本负债比率约为40.5%（2024年：42.8%）[47] - 2025年3月31日，集团已质押总账面价值约20.21713亿港元（2024年：19.77504亿港元）的资产作为抵押[51]

收入与亏损 - 公司截至2024年9月30日止六个月的收入为324,050千港元，同比下降11.5%[13] - 公司毛利为194,603千港元，同比下降10.4%[13] - 公司期内亏损为112,056千港元，同比减少20.1%[13] - 公司母公司普通股權持有人應佔每股虧損为6.96港仙，同比减少19.2%[13] - 2024年上半年公司期内亏损为112,056千港元，相比2023年同期的140,182千港元有所减少[16] - 2024年上半年总全面收入为70,637千港元，相比2023年同期的亏损352,517千港元大幅提升[16] - 公司截至2024年9月30日止六个月的总收入为324,050千港元，相比2023年同期的366,316千港元有所下降[42] - 餐飲、食品及酒店分部的收入为270,282千港元，相比2023年同期的312,366千港元有所下降[42] - 物業投資及發展分部的收入为53,768千港元，相比2023年同期的53,950千港元略有下降[42] - 公司来自客戶合約的总收入为271,308千港元，相比2023年同期的317,087千港元有所下降[45] - 公司租金收入总额为52,742千港元，相比2023年同期的49,229千港元有所增加[45] - 餐饮、食品及酒店业务总收入为270,282千港元[49] - 物业投资及发展业务总收入为1,026千港元[49] - 香港市场收入为91,103千港元，中国内地市场收入为179,179千港元[49] - 餐饮、食品及酒店业务总收入为312,366千港元[52] - 物业投资及发展业务总收入为4,721千港元[52] - 香港市场收入为108,143千港元，中国内地市场收入为204,223千港元[54] - 公司2024/2025中期报告期间的总收入为324,050,000港元，同比下降11.5%[130] - 公司股东应占亏损为109,360,000港元，同比减少19.1%[130] - 物业分部收入为53,768,000港元，同比下降0.3%[131] - 投资物业的租金收入为52,742,000港元，同比增长7.1%[131] - 餐飲、食品及酒店分部营业额为270,282,000港元，较去年同期减少13.5%[137] - 餐飲分部营业额为136,807,000港元，较去年同期减少18.8%[140] - 食品业务营业额为58,527,000港元，较去年同期减少9.3%[141] - 香港面包业务营业额为65,523,000港元，较去年同期增加1.1%[142] - 食品业务期内营业额为58,527,000港元，较去年同期减少9.3%[144] - 香港面包业务期内营业额为65,523,000港元，较去年同期增加1.1%[144] - 酒店业务期内营业额为9,425,000港元，较去年同期减少35.6%[148] - 截至2024年9月30日止六个月，公司营业额为324,050,000港元，较去年同期减少11.5%[133] - 股东应占亏损为109,360,000港元，较去年同期减少19.1%[133] - 物业分部营业额为53,768,000港元，较去年同期轻微减少0.3%[134] - 投资物业租金收入为52,742,000港元，较去年同期增加7.1%[134] 财务成本与开支 - 公司其他收入及收益，淨額为21,144千港元，同比增加536.7%[13] - 公司销售及分销开支为151,056千港元，同比增加8.0%[13] - 公司一般及行政开支为68,643千港元，同比减少9.1%[13] - 公司财务开支为58,219千港元，同比减少2.9%[13] - 公司应佔联营公司亏损为32,264千港元，同比增加10.9%[13] - 公司所得稅抵免为5,176千港元，同比减少59.5%[13] - 公司财务成本为58,219千港元，相比2023年同期的59,942千港元略有下降[42] - 公司未分配其他收入及收益净额为14,818千港元，相比2023年同期的3,249千港元大幅增加[42] - 财务开支为58,219千港元，较去年同期减少1,723千港元[58] - 物业、厂房及设备折旧为32,586千港元，较去年同期减少8,689千港元[58] - 投资物业公平值变动净额为16,755千港元，较去年同期减少53,972千港元[58] 资产与负债 - 2024年9月30日，公司非流动资产总额为4,535,994千港元，相比2024年3月31日的4,587,053千港元略有下降[19] - 2024年9月30日，公司流动资产总额为1,429,119千港元，相比2024年3月31日的1,547,858千港元有所减少[19] - 2024年9月30日，公司流动负债总额为2,150,218千港元，相比2024年3月31日的2,391,907千港元有所减少[23] - 2024年9月30日，公司净流动负债为721,099千港元，相比2024年3月31日的844,049千港元有所改善[23] - 2024年9月30日，公司总资产减流动负债为3,814,895千港元，相比2024年3月31日的3,743,004千港元有所增加[23] - 2024年9月30日，公司非流动负债总额为648,966千港元，相比2024年3月31日的647,712千港元略有增加[23] - 2024年9月30日，公司资产净值为3,165,929千港元，相比2024年3月31日的3,095,292千港元有所增加[23] - 截至2024年9月30日，公司综合资产净额为3,165,929,000港元，每股净资产为2.01港元[154] - 截至2024年9月30日，公司自由现金及银行结余为156,110,000港元，其中港元、人民币及美元分别为57,944,000港元、92,884,000港元及5,282,000港元[154] - 截至2024年9月30日，公司银行借款及可换股债券分别为1,592,836,000港元及68,971,000港元，净借款为1,627,869,000港元[154] - 公司资本负债比率为41.2%，较2024年3月31日的42.8%有所下降[156] - 截至2024年9月30日，公司已质押资产总账面值约为2,009,352,000港元，用于担保银行及贸易融资[164] 现金流量 - 经营业务所得之现金流量净额为62,565千港元，相比2023年同期的49,069千港元有所增加[28] - 投资活动所得之现金流量净额为121,653千港元，相比2023年同期的-16,866千港元有显著改善[28] - 融资活动所用之现金流量净额为-158,133千港元，相比2023年同期的-25,447千港元有所增加[28] - 期末之现金及现金等值项目为156,110千港元，相比2023年同期的259,282千港元有所减少[28] - 出售附属公司的现金流入净额为124,039千港元，2023年同期为0[28] - 新增银行贷款为213,167千港元，相比2023年同期的195,338千港元有所增加[28] - 偿还银行贷款为-288,305千港元，相比2023年同期的-145,255千港元有所增加[28] - 已付利息为-58,219千港元，相比2023年同期的-57,793千港元有所增加[28] - 期初现金及现金等值项目为127,369千港元，相比2023年同期的287,707千港元有所减少[28] - 汇率变动的影响净额为2,656千港元，2023年同期为-35,181千港元[28] 应收与应付账款 - 截至2024年9月30日，应收贸易账款总额为67,504千港元，其中30日内为50,348千港元，31至60日内为6,166千港元，61至90日内为3,208千港元，超过90日为7,782千港元[77] - 截至2024年3月31日，应收贸易账款总额为31,596千港元，其中30日内为12,038千港元，31至60日内为5,481千港元，61至90日内为2,863千港元，超过90日为11,214千港元[77] - 截至2024年9月30日，应付贸易账款总额为52,913千港元，其中30日内为21,924千港元，31至60日内为6,998千港元，61至90日内为6,506千港元，超过90日为17,485千港元[84] - 截至2024年3月31日，应付贸易账款总额为50,046千港元，其中30日内为21,631千港元，31至60日内为4,567千港元，61至90日内为6,714千港元，超过90日为17,134千港元[84] 股东与股权 - 截至2024年9月30日，公司已发行及缴足股本为157,136千港元，普通股数量为1,571,359,420股，每股面值0.1港元[86] - 截至2024年9月30日，根据2015年购股权计划，尚未行使的购股权涉及的股份数目为11,000,000股，占已发行股本的7.98%[91] - 马介璋持有公司361,283,986股，占公司已发行股本的39.93%[184] - 马介钦持有公司204,688,714股，占公司已发行股本的19.67%[184] - 马鸿铭持有公司2,476,000股，占公司已发行股本的0.16%[184] - 陈炳权持有公司6,000,000股，占公司已发行股本的0.38%[184] - 马介璋及其家人通过信托持有Regent World和Bond Well的股份，分别持有公司184,121,625股和75,007,400股[184][187] - 马介钦及其家人通过信托持有Grand Wealth和Peaceful World的股份，分别持有公司74,651,040股和19,050,000股[184][187] - 金必多发展有限公司（Ginza Development Company Limited）由马介璋持有15股普通股，占已发行股本的0.68%[193] - 金必多发展有限公司（Ginza Development Company Limited）由马介欽作为信託受益人持有66股普通股，占已发行股本的3%[195] - 嘉堅發展有限公司（Gartrend Development Limited）由马介璋持有500,000股无投票权递延股份[197] - 嘉堅發展有限公司（Gartrend Development Limited）由马介欽持有500,000股无投票权递延股份[199] - 达成联盟有限公司（Tak Sing Alliance Limited）由马介璋持有9,000股无投票权递延股份[200] 投资与项目 - 东莞家乡项目已全面运营，东塔家居建材中心总面积109,000平方米，西塔和北塔社区购物中心总面积164,000平方米[132] - 东座家具及建筑材料中心总楼面面积为109,000平方米，西座及北座家居生活商场面积共164,000平方米[134] - 广州南站物业办公楼出租率达到100%[137] - 深水埗海坛街重建项目已售出103个住宅单位[151] - 海南食品厂房的总楼面面积为58,114平方米，月饼和面包生产线已投入运作[144] - 公司计划生产海南风味包装食品和中式肉制品[144] 管理层展望 - 管理层的展望包括继续聚焦大湾区的业务发展，并认为该地区的需求和消费能力将保持韧性及可持续[151] - 公司预计高利率状况将持续，并将实施严格的成本控制措施和提高工作流程效率[151] - 公司认为食品业务将成为未来数年盈利及增长的主要动力[151] - 公司将继续扩展内地市场的食品业务，并推出更多新产[151] 其他财务信息 - 按公平值计量的金融资产总额为110,911,000港元，其中第一层级为62,670,000港元，第二层级为6,886,000港元，第三层级为41,355,000港元[120] - 指定按公平值列账及于其他全面收入处理的权益投资总额为75,086,000港元，其中第一层级为33,731,000港元，第三层级为41,355,000港元[120] - 按公平值列账及于损益中

财务表现 - 截至2024年9月30日止六个月，公司收入为324,050千港元，同比下降11.5%[2] - 期内亏损为112,056千港元，较去年同期的140,182千港元有所改善[3] - 期内全面收入总额为70,637千港元，去年同期为亏损352,517千港元[5] - 公司总收入为324,050千港元，同比下降11.5%[17][19] - 公司除税前亏损为117,232千港元，同比收窄23.4%[17][24] - 公司股东应占亏损为109,360,000港元，较去年同期减少19.1%[38] - 公司每股基本亏损金额为0.07港元[31] - 公司综合资产净值为3,165,929,000港元，每股综合资产净值为2.01港元[51] 分部收入与亏损 - 公司餐饮、食品及酒店分部收入为270,282千港元，同比下降13.5%[17][19] - 物业投资及发展分部收入为53,768千港元，同比下降0.3%[17][19] - 餐饮、食品及酒店分部亏损为28,137千港元，同比扩大783.1%[17] - 物业投资及发展分部亏损为11,805千港元，同比收窄82.0%[17] - 公司物业分部营业额为53,768,000港元，较去年同期减少0.3%[39] - 公司餐饮、食品及酒店分部营业额为270,282,000港元，较去年同期减少13.5%[42] - 餐饮营业额为136,807,000港元，较去年同期减少18.8%[44] - 食品业务营业额为58,527,000港元，较去年同期减少9.3%[44] - 香港面包业务营业额为65,523,000港元，较去年同期增加1.1%[45] - 酒店业务营业额为9,425,000港元，较去年同期减少35.6%[47] 资产负债与现金流 - 非流动资产总值为4,535,994千港元，较2024年3月31日的4,587,053千港元略有下降[7] - 流动负债净值为721,099千港元，较2024年3月31日的844,049千港元有所改善[9] - 母公司拥有人应占权益为3,031,619千港元，较2024年3月31日的2,959,080千港元有所增加[9] - 公司自由现金及银行结余为156,110,000港元[51] - 公司银行借贷及可换股债券金额分别为1,592,836,000港元和68,971,000港元[53] - 公司资本负债比率约为41.2%[53] - 公司应收贸易账款总额为67,504,000港元，较上一报告期增加113.6%[34] - 公司应付贸易账款总额为50,046,000港元[36] 投资与物业 - 公司投资物业公平值变动净额为16,755千港元，同比下降76.3%[26] - 公司投资物业租金收入为52,742,000港元，较去年同期增加7.1%[39] - 公司东莞家汇广场项目总楼面面积为273,000平方米，已完全投入运作[39] - 公司已质押总账面值约2,009,352,000港元的物业、厂房及设备、投资物业、持作出售的物业、定期存款及按公平值列账及于损益中处理的金融资产作为银行信贷的抵押[57] 市场与地区收入 - 公司香港市场收入为91,103千港元，同比下降15.8%[22] - 公司中国内地市场收入为179,179千港元，同比下降12.3%[22] 公司战略与计划 - 公司计划在大湾区扩展餐饮业务[48] - 公司计划在海南食品厂生产海南风味包装食品和中式肉制品[50] 公司治理与合规 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，负责审阅并监察公司的财务报告程序及内部监控[63] - 公司已采纳上市规则附录C3的标准守则作为董事进行证券交易的守则，所有董事均遵守该守则[66] - 公司遵守上市规则附录C1的企业管治守则，所有董事（主席除外）须每三年一次于股东周年大会上轮席告退[67] - 公司或其附属公司在截至2024年9月30日止六个月内没有购买、赎回或出售任何上市证券[68] 员工与股权交易 - 截至2024年9月30日，公司拥有约270名香港雇员及约1,020名海外雇员[58] - 公司通过佳宁娜（香港）及佳宁娜（佛山）出售益阳佳宁娜国际酒店管理有限公司的全部股权，总代价为人民币130,000,000元（约140,200,000港元）[59] - 佳宁娜（佛山）以人民币15,000,000元（约16,180,000港元）收购益阳佳宁娜国际酒店管理有限公司10%的股权[61] - 出售事项已于2024年8月8日完成，出售公司不再为公司附属公司[61] - 截至2024年9月30日，公司在此期间没有重大的投资、收购和出售附属公司、联营公司及合营企业[62] 股息与派息 - 公司不派付截至2024年9月30日止六个月的中期股息[30]

财务状况 - 佳寧娜集團控股有限公司截至二零二四年三月三十一日止年度的收入为661,856千港元，较去年有所下降[1] - 本年度虧損为261,089千港元，较去年有所增加[1] - 本年度全面虧損總額为475,748千港元，较去年略有增加[3] - 非流動資產总值为629,138千港元，较去年有所下降[4] - 流动资产总值为408,789千港元，较去年有所下降[4] - 流动负债总额为844,049千港元，较去年有显著增加[5] - 本集团截至二零二四年三月三十一日止年度产生淨虧損约261,089,000港元[8] - 本集团的流动负债超出其流动资产约844,049,000港元，其中包括附息之银行融资约1,450,391,000港元[8] - 2024年截至3月31日，集团营业额为661,856,000港元，同比下降3%[39] 会计准则变更 - 公司已首次应用新的香港财务报告准则，包括保险合同、会计政策披露、会计估计等[12] - 香港会计准则修订对集团会计政策披露构成影响，但不影响财务报表中任何项目的计量、确认或呈列方式[13] - 修订的香港会计准则澄清了会计估算变动与会计政策变动之间的分别[14] - 修订的香港会计准则收窄了首次确认豁免范围，要求实体确认交易产生的暂时差额并计提遞延稅項[15] - 公司已追溯应用修订的香港会计准则，对公司财务报表无影响[16] - 修订的香港会计准则引入了国际税务改革第二支柱示范规则，对公司财务报表无影响[17] 业务表现 - 公司按产品及服务分为餐饮、食品及酒店分部以及物业投资及发展分部，管理层根据分部溢利/亏损评估表现[18] - 2024年度餐饮、食品及酒店业务收入为661,856千港元，较2023年度的683,482千港元下降了3.17%[19] - 2024年度香港地区收入为229,051千港元，较2023年的285,742千港元下降了19.89%[21] - 二零二四年度物业分部營業額为102,565,000港元，较去年减少6%[29] - 二零二四年度餐饮、食品及酒店分部營業額为559,291,000港元，较去年减少3%[31] 市场展望 - 香港及内地市场复苏步伐缓慢，全球经济面临挑战[34][35] - 大湾区业务发展是管理层关注的重点，将继续扩展餐饮业务[35] - 香港地产市场前景乐观，深水埗海坛街重建项目销售表现良好[36] - 食品业务将成为未来集团盈利增长的主要动力[37] - 高利率环境将增加集团运营成本，集团将继续控制成本提高效率[38] 其他信息 - 董事认为公司将有足够的经营资金满足未来十二个月的财务责任[11] - 公司已完成海壇街重建项目并售出96个住宅单位[30][32] - 利駿集團已完成生产部装修，增购设备以扩大产能[33] - 集团现金及银行结余为287,707,000港元，借贷净额为1,435,760,000港元[40][41] - 集团采取审慎的财务政策，保持良好的财务状况和充裕的现金水平[42] - 集团主要以内部资源、投资收入和银行借贷为运营提供资金，管理流动资金需求[43] - 集团未涉及物业买家按揭贷款融资的或然负债，已抵押资产为1,977,504,000港元[45][46] - 本公司出售益阳佳宁娜国际酒店管理有限公司的全部股权，总代价为人民币130,000,000元至140,200,000元[49] - 出售公司将不再为本集团的附属公司，出售事项的虧損估计约为人民币11,000,000元至11,900,000元[50] - 出售事项所得款项淨額估计约为人民币120,700,000元，其中约人民币74,200,000元用于清偿本集团的债务[50] - 董事会不建议就截至2024年3月31日止年度派付末期股息[52] - 本公司将于2024年8月28日举行股东周年大会，并暂停办理股份过户登记手续[53] - 審核委員会由本公司三名独立非执行董事组成，已審閱本集團所採用之會計政策及慣例[56] - 公司審计师已核对本集团截至2024年3月31日止年度之綜合财务状况表、綜合损益表、綜合全面收益表及其相關附註中的数字[57] - 本公司已採納上市发行人董事进行证券交易的标准守则，各董事已确认遵守標準守則之规定[59] - 本公司或其任何附属公司于截至2024年3月31日止年度内概无购买、赎回或出售本公司任何上市证券[60]

股权结构与股东权益 - 公司名誉主席及控股股东马介璋先生持有39.93%股本权益，主席马介钦先生持有19.67%股本权益，二人承诺保持持股量合共不少于42%[2][5] - 截至2023年9月30日，马介璋持有公司股份6.27463011亿股，占已发行股本39.93%[186] - 截至2023年9月30日，马介钦持有公司股份3.09089754亿股，占已发行股本19.67%[186] - 截至2023年9月30日，马鸿铭持有公司股份247.6万股，占已发行股本0.16%[186] - 截至2023年9月30日，陈炳权持有公司股份600万股，占已发行股本0.38%[186] - 马介璋及其家人为全权信托受益人，该信托拥有Regent World全部已发行股本及Bond Well 70%已发行股本，报告期末Regent World持有公司184,121,625股股份，Bond Well持有75,007,400股股份[189] - 马介钦及其家人为全权信托受益人，该信托拥有Grand Wealth及Peaceful World全部已发行股本，报告期末Grand Wealth持有公司74,651,040股股份，Peaceful World持有19,050,000股股份[189] - Peaceful World拥有Real Potential全部已发行股本，报告期末Real Potential持有公司7,500,000股股份[189] - 彩荣控股集团有限公司拥有125,428,754股股份，其中62,714,377股抵押给马介璋，62,714,377股抵押给马介钦[189] - 马介璋持有金必多发展有限公司15股普通股，占已发行股本0.68%；马介钦持有66股普通股，占3%[192] - 马介璋和马介钦分别持有嘉坚发展有限公司500,000股无投票权递延股份[192] - 马介璋持有德成联盟有限公司9,000股无投票权递延股份，马介钦持有1,000股[192] - 马介璋持有昆明佳宁娜食品有限公司已发行股本的15%[192] 公司治理架构 - 审核委员会由三名独立非执行董事组成，职责包括审核监督集团财务报告程序、内部控制及财务报表等[3][6] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，目标是建立维持合适薪酬水平，确保薪酬政策支持集团目标策略[9][10][14] - 提名委员会由一名执行董事和三名独立非执行董事组成，负责就董事提名提供建议[11][12][15][16] - 董事会负责维持有效风险管理和内部控制系统，对集团业务进行监督和持续改进[13][17] 企业管治合规 - 董事会根据《企业管治守则》每半年对集团内部监控及风险管理系统进行检讨，认为本年度重要内部监控及风险管理充足有效[20] - 除特定情况外，截至2023年9月30日止六个月公司遵守《企业管治守则》适用守则条文[20] - 公司采纳《上市规则》附录十标准守则作为董事证券交易守则，董事确认截至2023年9月30日止六个月遵守规定[20] 贷款协议 - 有给予集团贷款的协议规定控股股东须履行特定责任，贷款到期日为2027年5月19日[1] 财务业绩 - 公司公布截至2023年9月30日止六个月未经审核中期简明综合财务业绩[32][34] - 2023年上半年收入为366,316千港元，2022年同期为379,115千港元[36] - 2023年上半年毛利为217,084千港元，2022年同期为230,101千港元[36] - 2023年上半年除税前亏损为152,972千港元，2022年同期为181,709千港元[36] - 2023年上半年期内亏损为140,182千港元，2022年同期为149,369千港元[36] - 2023年上半年母公司普通股持有人应占每股基本及摊薄亏损均为8.61港仙，2022年同期为10.03港仙[36] - 2023年上半年期内其他全面亏损为212,335千港元，2022年同期为295,084千港元[39] - 2023年上半年期内全面亏损总额为352,517千港元，2022年同期为444,453千港元[39] - 2023年9月30日非流动资产总值为4566390千港元，较2023年3月31日的4827642千港元有所下降[1] - 2023年9月30日流动资产总值为1540901千港元，较2023年3月31日的1661429千港元有所下降[1] - 2023年9月30日流动负债总额为1822270千港元，较2023年3月31日的1947085千港元有所下降[44] - 2023年9月30日流动负债净值为281369千港元，较2023年3月31日的285656千港元略有下降[44] - 2023年9月30日资产总值减流动负债为4285021千港元，较2023年3月31日的4541986千港元有所下降[44] - 2023年9月30日非流动负债总额为1066023千港元，较2023年3月31日的956784千港元有所上升[44] - 2023年9月30日资产净值为3218998千港元，较2023年3月31日的3585202千港元有所下降[44] - 2023年9月30日母公司已发行股本为157136千港元，与2023年3月31日持平[44] - 2023年9月30日母公司储备为3075812千港元，较2023年3月31日的3434828千港元有所下降[44] - 2023年9月30日非控股权益为 - 13950千港元，较2023年3月31日的 - 6762千港元亏损扩大[44] - 截至2023年9月30日，公司未经审核的总权益为36.21704亿港元，较2022年9月30日的35.85202亿港元有所变化[46] - 2023年上半年经营业务所得现金流量净额为4.9069亿港元，2022年同期为2.6997亿港元[48] - 2023年上半年投资活动所用现金流量净额为1.6866亿港元，2022年同期为1.7440亿港元[48] - 2023年上半年融资活动所用现金流量净额为2.5447亿港元，2022年同期为5.4984亿港元[48] - 2023年上半年现金及现金等价物增加净额为0.6756亿港元，2022年同期减少净额为4.5427亿港元[48] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物为2.59282亿港元，2022年同期为2.62926亿港元[48] - 2023年上半年购入物业、厂房及设备项目为1.0193亿港元，2022年同期为7.2587亿港元[48] - 2023年上半年按公平值列账及于损益中处理的金融资产减少3.4545亿港元，2022年同期为1.2249亿港元[48] - 2023年上半年新增银行贷款为19.5338亿港元，偿还银行贷款为14.5255亿港元[48] - 2023年上半年已付利息为5.7793亿港元，2022年同期为3.0003亿港元[48] - 2023年上半年公司营业额为3.66316亿港元，较去年同期减少3%，股东应占亏损为1.35216亿港元，去年同期为1.57586亿港元[146] - 物业板块营业额为5395万港元，较去年同期减少3%，租金收入为4922.9万港元，较去年同期减少5%，期内分部亏损为6572.4万港元，去年同期为1.36212亿港元[146] - 餐饮、食品及酒店板块营业额为3.12366亿港元，较去年同期减少3%，期内分部亏损为318.7万港元，去年同期溢利2263.5万港元[150][152] - 餐厅业务营业额为1.68395亿港元，较去年同期增加33%，经营溢利为636万港元，去年同期亏损740.8万港元[155] - 食品业务营业额为1.29333亿港元，较去年同期减少30%，主要因月饼销售减少[156] - 香港面包店业务销售额较去年同期增加1%至6483.6万港元，Profit Smart集团期内溢利为269.7万港元，较去年同期减少55%[157] - 餐饮业务营业额为1.68395亿港元，较去年同期增加33%，录得营运溢利636万港元，去年同期亏损740.8万港元[158] - 食品业务营业额为1.29333亿港元，较去年同期减少30%，主要因今年月饼销售减少[158] - 香港面包业务营业额较去年同期增加1%至6483.6万港元，利骏食品集团期内溢利269.7万港元，较去年同期减少55%[159] - 酒店业务营业额为1463.8万港元，较去年同期增加32%，经营亏损为858.1万港元，较去年同期减少2%，期内达到正营运现金流量[161][165] - 2023年前六个月母公司普通股持有人应占亏损为135,216千港元，2022年同期为157,586千港元[95] - 2023年前六个月公司购置物业、厂房及设备总成本为10,193,000港元，2022年同期为72,587,000港元[97][98] - 截至2023年9月30日，30日内应收贸易账款为57,708千港元，较2022年同期12,654千港元大幅增加[100] - 截至2023年9月30日，30日内应付贸易账款为35,230千港元，较2023年3月31日的24,744千港元有所增加[107] - 截至2023年9月30日，已发行及缴足股本为157,136千港元，与2023年3月31日持平[114] - 截至2023年9月30日，按公平值计量的金融资产总额为2.53769亿港元，其中第一层级为1.72793亿港元、第二层级为4731.3万港元、第三层级为3366.3万港元[138] - 截至2023年3月31日，按公平值计量的金融资产总额为1.97978亿港元，其中第一层级为1.17026亿港元、第二层级为4645.8万港元、第三层级为3449.4万港元[142] - 2023年已售存货及已提供服务之成本为149,232千港元，2022年为149,014千港元[81] - 2023年物业、厂房及设备之折旧为41,275千港元，2022年为32,204千港元[81] - 2023年利息支出总计59,942千港元，其中银行贷款及银行透支55,268千港元，可换股债券2,149千港元，租赁负债2,525千港元；2022年对应数据分别为30,003千港元、26,679千港元、1,134千港元和2,190千港元[84] - 2023年除税前亏损已扣除相关费用；2023年期内税项抵免总额为12,790千港元，2022年为32,340千港元[81][84][87] - 香港利得税按16.5%（2022年：16.5%）税率计算拨备，中国内地应税溢利税项按现行税率计算[82] - 董事会不建议派付截至2023年9月30日止六个月的任何中期股息（2022年：无）[87][90] - 每股基本亏损金额根据未审核母公司普通股权益持有人应占期内亏损及期内已发行普通股加权平均数1,571,359,420股（2022年：1,571,359,420股）计算[88][91] 经营分部情况 - 公司有餐饮、食品及酒店和物业投资及发展两个可报告经营分部[61] - 2023年上半年餐饮、食品及酒店分部外部客户收入312,366千港元，物业投资及发展分部为53,950千港元[66] - 2023年上半年公司总外部客户收入366,316千港元，较2022年的379,115千港元有所下降[66] - 2023年上半年公司除税前亏损152,972千港元，2022年为181,709千港元[66] - 2023年上半年餐饮、食品及酒店业务收入312,366千港元，出售物业所得款等收入4,721千港元[69] - 2023年上半年来自其他来源的租金收入总额49,229千港元[69] - 2023年餐饮、食品及酒店业务来自客户合约总收入为312,366千港元，物业投资及发展业务为4,721千港元；2022年对应数据分别为323,606千港元和3,724千港元[73][78] - 2023年餐饮、食品及酒店业务中，餐厅及面包店经营收入233,231千港元，食品销售64,497千港元，酒店经营14,638千港元；物业投资及发展业务中，物业销售3,988千港元，物业管理服务733千港元[73] - 2022年餐饮、食品及酒店业务中，餐厅及面包店经营收入190,394千港元，食品销售122,126千港元，酒店经营11,086千港元；物业投资及发展业务中，物业销售3,130千港元，物业管理服务594千港元[76] 购股计划 - 2015年8月24日公司采纳201

财务表现 - 佳寧娜集團控股有限公司截至二零二三年九月三十日止六個月的收入为366,316千港元，较去年同期379,115千港元有所下降[2] - 佳寧娜集團控股有限公司截至二零二三年九月三十日止六個月的毛利为3,321千港元，较去年同期46,438千港元大幅下降[2] - 佳寧娜集團控股有限公司截至二零二三年九月三十日止六個月的期内虧損为135,216千港元，较去年同期157,586千港元有所减少[3] - 本集团截至二零二三年九月三十日止六个月的未经审计中期簡明綜合财务报表根据香港会计师公会发出的香港会计准则和香港联合交易所有限公司证券上市规则附录编制[7] - 本集团截至二零二三年九月三十日止六个月的營業額为366,316,000港元，较去年同期减少3%[19] - 本集团股东应占虧損为135,216,000港元，相对去年同期的157,586,000港元[19] - 物业分部截至二零二三年九月三十日止期间的營業額为53,950,000港元，较去年同期减少3%[20] - 物业分部截至二零二三年九月三十日止期间的投资物业租金收入为49,229,000港元，较去年同期减少5%[20] - 物业分部截至二零二三年九月三十日止期间的分部虧損为136,212,000港元，相对去年同期的虧損为79,000,000港元[20] - 餐饮、食品及酒店分部截至2023年9月30日止期间的营业额为323,606,000港元，较去年同期减少3%[22] - 期内本集团餐饮營业额为168,395,000港元，较去年同期增加33%[22] - 食品业务營业额较去年同期减少30%，主要由于今年月饼销售减少所致[23] - 香港的麵包业务的营业额较去年同期增加至64,836,000港元[23] - 酒店业务录得营业额32%的增加[23] 业务拓展 - 本集团持有的东莞家汇广场项目已完全投入运作，商场引进了新品牌租户并签订多份新租约，租用率有所提升[20] - 广州南站物业包括地面大堂、至樓的所有办公室单元及地库的个停车位，出租率达到100%[21] - 海坛街重建项目已完成建设及取得入住许可证，已售出超过50%的住宅单元[21] - 青山道重建项目已开始建设发展期，预计将于二零二六年年中完成[21] - 管理层认为大湾区的需求和消费能力会保持强劲和持续性，集团将继续扩展餐饮业务[25] - 集团将继续扩展内地市场的食品业务，推出更多新产品和注入新元素[27] 风险与挑战 - 预计当前高利率状况将持续一段相当长时间，会大幅增加集团运营成本[28] - 集团的资本负债比率约为47.3%，管理层认为有限的土地供应和终端用户置业需求将为香港住宅物业市场提供支持[32] - 集团将继续致力于实施严格的运营成本控制措施，以提升竞争能力并实现持续业务增长[28] 公司治理 - 本集团已质押资产总值约20.3亿港元，用于获得银行、贸易融资和其他信贷[37] - 截至2023年9月30日，本集团有约400名本港员工和约1100名海外员工[38] - 審核委員會由三名独立非执行董事组成，负责审阅和监督财务报告程序[39] - 審核委員會与管理层已审阅本集团所采用的会计政策和慣例[41]