公司治理变动 - 安永会计师事务所作为现任核数师任期将于2025年9月25日股东周年大会结束时届满 [2] - 董事会建议选举中汇安达会计师事务所有限公司为新核数师 任期至2026年股东周年大会结束 [2] 股价表现 - 当日股价上涨1.69%至0.12港元 [1] - 分时图显示全天交易价格稳定维持在0.12港元水平 [1]

公司核数师变更 - 现任核数师安永会计师事务所任期将于2025年9月25日股东周年大会结束时届满 [1] - 董事会建议在股东周年大会上选举中汇安达会计师事务所有限公司为新核数师 [1] - 新核数师任期拟至2026年股东周年大会结束时为止 [1]

核数师变动 - 安永现任任期将于2025年9月25日股东大会结束时届满[3] - 董事会建议选举中汇为新核数师，任期至2026年股东大会结束[3] - 公司将适时刊发委任新核数师详情通函及股东大会通告[7] 相关确认 - 安永确认除特定事项外无其他辞任相关事宜[6] - 董事会确认与安永无意见分歧及其他退任事宜[6]

会议安排 - 公司股东周年大会由2025年8月28日改至9月25日[4] 股份登记 - 2025年9月22日至9月25日暂停办理股份过户登记[5] - 过户文件及股票须不迟于9月19日下午4时30分送交香港股份过户登记分处[5]

股权结构 - 公告日公司总股份1,571,359,420股，马氏家族及一致行动人持股937,228,765股，占比59.64%[5] - 可转债转股后公司总股份1,739,922,549股，马氏家族及一致行动人持股占比53.86%[5] 可转债信息 - 可转债建议条款修订2025年8月15日生效[4] - 未偿还本金总额67,425,251.80港元，认购人A、C分别持有30,000,000、37,425,251.80港元[7] - 初始转换价为每股0.4港元[7] 股权归属 - 马介璋家族信托拥有Regent World、Bond Well部分股本及对应股份[7] - 马介钦家族信托拥有Grand Wealth、Peaceful World全部股本及对应股份[7]

股本与股份 - 公司本月底法定/注册股本总额为2亿港元，股份数目20亿股，面值0.1港元[1] - 本月底已发行股份（不含库存）15.7135942亿股，库存股份0，总数15.7135942亿股[2] 期权与票据 - 2015股份期权计划上月底和本月底结存250万股，本月可能发行或转让8988.8753万股[3] - 可换股票据上月底和本月底已发行总额6742.52518万港元，本月底可能发行或转让1.68563129亿股，转换价0.4港元[4]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告 全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 佳寧娜集團控股有限公司 CARRIANNA GROUP HOLDINGS COMPANY LIMITED （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00126） 可換股債券條款及條件之建議第二次修訂 可換股債券之建議第二次修訂 根據可換股債券之條款及條件，可換股債券已於二零二五年七月三十一日到 期。於二零二四年七月三十一日，本公司已根據可換股債券之條件贖回認購 人B所持可換股債券之本金額8,000,000港元，即認購人B所持可換股債券之 全部本金額。於本公告日期，該等認購人所持可換股債券的未償還本金總額 合共為67,425,251.80港元（由認購人A及認購人C分別持有30,000,000港元及 37,425,251.80港元）。 2 可換股債券之建議第二次修訂 根據可換股債券之條款及條件，可換股債券已於二零二五年七月三十一 日到期。 ...

| 目錄 | | | --- | --- | | 關於佳寧娜 | 2 | | 關於本報告 | 2 | | 管治架構 | 4 | | 持份者參與 | 4 | | 集團使命及願景 | 5 | | 董事會寄語 | 6 | | 環保 | 6 | | 排放物 | 7 | | 資源使用 | 9 | | 環境及天然資源 | 10 | | 對抗氣候變化 | 10 | | 社會層面 | 11 | | 僱傭及勞工常規 | 11 | | 僱傭 | 11 | | 健康與安全 | 13 | | 發展及培訓 | 15 | | 勞工準則 | 17 | | 營運慣例 | 18 | | 供應鏈管理 | 18 | | 產品責任 | 18 | | 反貪污 | 23 | | 社區 | 24 | | 社區投資 | 24 | | 香港聯合交易所有限公司《環境、社會及管治報告指引》索引 | 26 | 酒店、餐飲及食品業務 食品及餐飲業務乃本集團另一核心業務。我們目前在香港及內地五個城市經營多個餐廳及麵包店 品牌，包括傳統潮州菜酒樓「佳寧娜」及順德菜酒樓「順意」以及連鎖麵包店「馥軒」、「百樂麵包」及 「V28」。 我們分別於海南、昆明及深圳經營三間食品生產 ...

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 公司总营业额为5.775亿港元，同比下降12.7%[20] - 公司股东应占亏损为1.352亿港元，同比收窄46.0%[20] - 公司营业额为5.775亿港元，同比下降12.7%[25] - 公司股东应占亏损为1.352亿港元，同比减少46.0%[25] - 每股基本亏损为8.60港仙[4] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 物业分部亏损为34,802,000港元，同比减少10,285,000港元[151][153] - 餐饮及酒店分部年度亏损为2254万港元，同比减少5124万港元[168] - 餐饮食品及酒店分部亏损为22,539,000港元，同比减少51,242,000港元[166] 业务线表现：物业投资及发展 - 物业投资及发展分部租金收入同比小幅增长2.6%[21] - 物业投资分部租金收入实现2.6%的轻微增长[26] - 物业分部营业额为104,998,000港元，同比增长2.4%[151][153] - 投资物业租金收入为102,871,000港元，同比增长2.6%[151][153] - 广州南站商业物业的办公楼入住率达到81%[23] - 广州南站商业物业办公室出租率达到81%[27] - 广州南站物业办公楼出租率达81%[159][162] - 香港深水埗海坛街住宅重建项目总建筑面积为42,500平方英尺，包含115个住宅单位，截至年底已售出105个单位[24] - 深水埗海坛街住宅项目已售出105个住宅单位（总计115个）[27] - 海坛街重建项目可出售面积约34,400平方英尺，已售出105个住宅单位[160][162] - 东莞家汇广场项目总楼面面积达273,000平方米[152][154] - 青山道重建项目可建楼面面积为42,400平方英尺[161][162] 业务线表现：餐饮、食品及酒店 - 餐饮、食品及酒店业务收益为4.73亿港元，地产投资及发展业务收益为1.05亿港元[4] - 餐饮及食品业务营业额同比下降15.5%[29] - 食品业务（含香港面包业务）营业额同比下降12.7%[30] - 整体餐饮营业额同比下降16.1%[31] - 餐饮食品及酒店分部营业额为472,523,000港元，同比下降15.5%[166] - 餐饮业务营业额为264,749,000港元，同比下降16.1%[167] - 餐饮、食品及酒店分部年度营业额为4.725亿港元，同比下降15.5%[168] - 餐饮业务营业额为2.647亿港元，同比下降16.1%[169] - 食品业务营业额为5826万港元，同比下降32.3%[176][177] - 香港面包业务营业额为1.324亿港元，与去年基本持平[181][182] - 酒店业务营业额为1713万港元，同比下降32%[186][187] - 月饼销售因消费者情绪低迷而减少[30] - 香港面包业务营业额保持稳定[30] - 海南台风影响月饼供应链导致食品业务销售额下降[176][177] - 公司关闭益阳酒店管理公司以优化资产结构[186][187] - 海南食品工厂总面积58,114平方米，自动化月饼产线已全面运营[176][177] - 管理层计划在大湾区拓展潮州及顺德菜系餐厅业务[200] 管理层讨论和指引：宏观经济环境 - 香港及内地经济增速放缓面临多重挑战，包括贸易壁垒增加、政策不确定性、消费者信心下降和房地产市场低迷[40][42] - 贸易壁垒影响出口，政策不确定性使企业投资决策更加谨慎[40][42] - 消费者信心下降导致消费疲软[40][42] - 房地产市场低迷影响家庭财富和支出[40][42] 管理层讨论和指引：集团策略 - 集团将继续优化成本管理，提升运营效率和财务控制[40][42] - 集团将强化客户关系，提升服务品质[40][42] - 集团将及时调整策略以应对市场变化[40][42] - 集团通过综合策略应对经济波动，保持持续增长[40][42] 公司治理：董事会构成与会议 - 马介钦博士，74岁，集团联合创始人，自2014年1月1日起担任集团主席[46][48] - 马鸿铭，58岁，自2009年5月起担任集团执行董事，2019年6月28日被任命为副主席[49][50] - 梁锐自2021年1月2日起担任集团行政总裁及执行董事，并持有重庆大学技术经济及管理博士学位[53] - 马鸿文自2022年9月8日起出任集团执行董事，负责食品业务发展，拥有美国土木工程师专业牌照[54] - 黄思竞拥有超过20年企业融资、建筑硬件及消费品业务经验，并担任独立非执行董事超过9年[55][56][57][58] - 张华峰拥有逾40年金融市场及证券行业经验，现任恒丰证券有限公司董事长[59][60] - 廖玲玲于2024年12月加入集团，拥有超过15年教育及文化行业经验，专注于企业社会责任[61][64] - 李楚强担任集团中国食品分部董事总经理，自1986年起服务集团潮州餐厅业务[62] - 朱振峰拥有超过35年烘焙业务经验，现任Profit Smart Group Limited执行董事[63] - 董事会由8名董事组成包括5名执行董事和3名独立非执行董事[73] - 独立非执行董事未按特定任期委任但须每三年轮值退任[68][71] - 所有董事（主席除外）须每三年在股东周年大会上轮值退任[75][77] - 年内董事会举行4次定期会议[85] - 董事会会议每年定期举行4次，大约每季度1次[86][87] - 会议通知提前至少14天发出[86][87] - 董事会文件在会议前约3天传阅[88][90] - 执行董事马介璋先生出席4/4次会议并参加(2)类培训[86][93] - 执行董事陈炳权先生于2024年10月1日辞任，出席2/4次会议[86][93] - 独立非执行董事劳明智先生于2024年12月3日辞任，出席2/4次会议[86][93] - 独立非执行董事廖玲玲小姐于2024年12月3日委任，出席1/1次会议[86][93] - 公司共有3名独立非执行董事，占董事会人数三分之一以上[97][99] - 主席（马介钦先生）与行政总裁（梁锐先生）角色分离，非同一人担任[94][98] 公司治理：委员会运作 - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[101] - 审计委员会年内召开2次会议，成员出席率100%[104][106][108] - 审计委员会由3名独立非执行董事组成，2024年12月3日完成主席更替[105] - 薪酬委员会年内召开2次会议，成员出席率100%[118][119] - 薪酬委员会由3名独立非执行董事组成，负责制定具竞争力薪酬政策[114][116][117] - 提名委员会由1名执行董事和3名独立非执行董事组成[124] - 提名委员会年内召开1次会议，成员出席率100%（马介钦、劳明智、黄思竞、张华峰各出席1/1会议）[128][129] - 公司各委员会均订有书面职权范围并获充足资源支持[104][105][115][125] 公司治理：审计与合规 - 公司董事确认全年遵守《标准守则》进行证券交易[72] - 公司采用持续经营基准编制财务报表[81][83] - 董事会确认无重大不确定性事件影响集团持续经营能力[81][83] - 公司依据香港普遍接纳会计准则编制财务报表[80][83] - 董事廖玲玲已获取香港上市规则第3.09D条要求的法律意见[70][71] - 公司强调高素质董事会和良好内部监控的企业管治原则[67][71] - 公司支付安永会计师事务所2025年审计费250万港元，非审计服务费22.6万港元[111] - 2025年总审计费用272.6万港元，较2024年306.4万港元下降11%[111] - 2023年非审计服务费8万港元，2025年增长182.5%至22.6万港元[111] 公司治理：内部监控与投资者关系 - 董事会每半年对内部控制和风险管理系统进行全面审查[138][140] - 股息政策取决于盈利状况/财务条件/运营需求/资本要求等四类因素[131][136] - 董事会多元化政策已实现全部可计量目标（含性别/年龄/文化背景等维度）[132][135] - 公司通过官网（www.carrianna.com）及股东大会保持投资者沟通渠道[141][143] - 股东需持有至少十分之一已缴足股本方可联名要求召开特别股东大会[144] - 若董事会未在21日内响应特别股东大会请求，联名股东可自行召开会议[145] - 董事会未依规召开特别股东大会时，公司需承担股东相关合理费用[146] - 公司秘书年内完成不少于15小时专业培训（符合上市规则第3.29条要求）[130][133] 高级管理人员薪酬 - 高级管理人员薪酬分布：4人薪酬≤100万港元，3人100-200万港元，2人200-500万港元[122]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购武汉钧恒49%股权并募集配套资金 构成重大资产重组及关联交易 [2][4] - 交易对方包括彭开盛 谢吉平 陈照华等标的公司股东 计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [5] - 公司股票自2025年7月22日起停牌 预计不超过10个交易日 最晚于8月5日前披露交易预案 [4] 标的公司股权结构 - 此前公司已持有武汉钧恒51%股权 交易完成后将实现100%控股 [7] - 标的公司当前股权结构中彭开盛持股23% 谢吉平持股13 61% 陈照生持股3 99% 其余股东持股比例均低于2 5% [7] - 彭开盛为公司董事兼副总经理 陈照华 刘鹏为其一致行动人 均被认定为关联方 [7] 公司财务表现 - 2025年上半年净利润预计3600万～4900万元 同比重组后增长34 92%～83 64% 重组前同比增幅达177 82%～278 14% [8] - 扣非净利润预计3000万～4200万元 同比重组前后均增长52 70%～113 77% [8] - 武汉钧恒自2025年2月并表后显著提升公司业绩 光模块业务带来技术协同与财务贡献 [8] 市场反应 - 公告发布当日股价触及涨停 收盘报13元/股 涨幅7 88% 市值达102亿元 [2]