核心交易概述 - 佳宁娜集团通过其全资附属公司佳宁娜地产发展，出售其持有的目标公司Profit Share Investments Limited全部100%股权 [1] - 交易对手方为Silver Chaser Holdings Limited，交易于2026年2月13日订立买卖协议 [1] - 交易完成后，目标公司将不再为佳宁娜附属公司，其财务业绩不再并入集团综合财务报表 [1] 交易标的详情 - 目标公司Profit Share Investments Limited是一家于英属处女群岛注册成立的有限公司，主要从事投资控股业务 [1] - 截至公告日期，目标公司的单一及唯一资产为于被投资集团的约4.62%间接应占权益 [1] - 出售前，目标公司为佳宁娜的全资附属公司 [1] 交易目的与影响 - 出售事项为集团提供了变现其于目标公司投资的机会 [1] - 出售所得款项将用于重新调配财务资源以支持集团未来发展 [1] - 出售事项所得款项将用于减少集团债务 [1] - 董事会认为，出售事项符合集团整体策略规划，将优化集团资源配置并强化集团的现金流量 [1]

交易概述 - 佳宁娜直接全资附属公司佳宁娜地产发展有限公司拟出售Profit Share Investments Limited的100%股权，代价为4500万港元 [1] - 交易预计于2026年2月13日进行 [1] 交易标的详情 - 目标公司Profit Share Investments Limited的唯一资产为于被投资集团的约4.62%间接应占权益 [1] 交易目的与影响 - 出售事项为集团提供变现其于目标公司投资的机会 [1] - 出售所得款项将重新调配财务资源用于未来发展 [1] - 出售事项所得款项将减少集团的债务 [1] - 出售事项符合集团整体策略规划 [1] - 董事会认为出售事项将优化集团资源配置，并强化集团的现金流量 [1]

交易概述 - 佳宁娜直接全资附属公司佳宁娜地产发展有限公司拟出售Profit Share Investments Limited的100%股权 [1] - 交易买方为Silver Chaser Holdings Limited [1] - 交易代价为4500万港元 [1] - 交易日期为2026年2月13日 [1] 交易标的资产 - 目标公司Profit Share Investments Limited的唯一资产为于被投资集团的约4.62%间接应占权益 [1] 交易目的与影响 - 出售事项为集团提供变现其于目标公司投资的机会 [1] - 出售所得款项将重新调配财务资源用于集团未来发展 [1] - 出售事项所得款项将减少集团的债务 [1] - 出售事项符合集团整体策略规划 [1] - 董事会认为出售事项将优化集团资源配置 [1] - 董事会认为出售事项将强化集团的现金流量 [1]

交易概述 - 佳宁娜集团于2026年2月13日订立买卖协议，出售其全资附属公司Profit Share Investments Limited的100%股权 [1] - 交易完成后，目标公司将不再为佳宁娜的附属公司，其财务业绩不再纳入集团综合财务报表 [1] 交易标的详情 - 目标公司Profit Share Investments Limited于英属处女群岛注册成立，主要从事投资控股业务 [1] - 目标公司的单一资产为于被投资集团约4.62%的间接应占权益 [1] 交易动机与资金用途 - 出售事项为集团提供了变现其于目标公司投资的机会，并将重新调配财务资源用于未来发展 [1] - 出售所得款项将用于减少本集团债务 [1] 交易影响与董事会观点 - 董事会认为，出售事项符合集团整体策略规划 [1] - 出售事项将优化集团资源配置，并强化集团的现金流量 [1]

出售交易信息 - 出售目标公司100%股权代价为4500万港元，分三批支付[8,10] - 出售事项适用百分比率超5%但低于25%，构成须予披露交易[5,28] - 目标公司单一资产为被投资集团约4.62%间接应占权益[16] 财务数据 - 待售股份2024及2025财年各年未经审核收入、除税前及除税后利润（亏损）净额均为零[19] - 待售股份应占目标公司未经审核资产净值约3016万港元[19] - 扣除约5万港元开支后，集团预计出售事项使保留盈利增加1479万港元[24] - 出售事项所得款项净额约4495万港元[24,25] - 目标公司2025年3月31日经审核资产净值约3016万港元[27] 款项用途 - 约80%（约3596万港元）所得款项净额用于物业投资及发展业务[26] - 约20%（约899万港元）所得款项净额用作一般营运资金[26] 交易安排 - 第一批完成于买卖协议日期落实，第二批完成不迟于第一批完成日期起1个月，第三批完成不迟于第二批完成日期起2个月[13,14] - 第一批待售股份为1901391股[30] - 第二批待售股份为4753478股[32] - 第三批待售股份为1901391股[32] - 待售股份为目标公司全部股权共8556260股[31] 后续影响 - 完成后目标公司不再纳入集团综合财务报表，卖方附属公司持有的被投资集团余下间接应占权益低于3%[24]

股本情况 - 截至2026年1月底，公司法定/註冊股本總額為2億港元，股份20億股，每股面值0.1港元[1] - 截至2026年1月底，已發行股份等均為15.7135942億股[2] 股份期权与可换股债券 - 截至2026年1月底，2015股份期權計劃結存250萬股，可行使股份8988.8753萬股[4] - 截至2026年1月底，可換股債券已發行總額6742.52518萬港元，可能發行股份1.68563129億股，轉換價每股0.4港元[5] 公众持股量 - 公司已符合適用的公眾持股量要求，初始指定門檻為已發行股份總數（不包括庫存股份）的25%[3]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为2亿港元，股份数目20亿股，每股面值0.1港元[1] - 本月底已发行股份（不包括库存股份）和发行总数均为15.7135942亿股，库存股份为0[2] 期权与债券 - 2015股份期权计划上月底和本月底结存250万股，本月底可能发行或转让8988.8753万股[3] - 可换股债券上月底和本月底已发行总额6742.52518万港元，本月底可能发行或转让1.68563129亿股，转换价0.4港元[4]

财务数据关键指标变化：收入与利润 - 截至2025年9月30日止六个月，公司收入为3.2456亿港元，与上年同期的3.2405亿港元基本持平[13] - 截至2025年9月30日止六个月，公司营业额为3.2456亿港元，较去年同期的3.2405亿港元微增0.2%[103] - 公司总收入为324,560千港元，与去年同期的324,050千港元基本持平[39][41] - 期内毛利润为1.90672亿港元，较上年同期的1.94603亿港元下降约2.0%[13] - 期内净亏损为3494.5万港元，较上年同期的1.12056亿港元亏损大幅收窄68.8%[13] - 归属于母公司拥有人的亏损为3082.7万港元，较上年同期的1.0936亿港元亏损收窄71.8%[13] - 截至2025年9月30日止六个月，公司股东应占亏损为3082.7万港元，较去年同期的1.0936亿港元大幅减少71.8%[103] - 基本每股亏损为1.96港仙，较上年同期的6.96港仙大幅改善[13] - 公司期内亏损为3082.7万港元[21] - 母公司普通股持有人应占亏损为30,827千港元，每股基本亏损基于1,571,359,420股加权平均股数计算[58] - 公司整体分部业绩为盈利27,035千港元，去年同期为亏损39,942千港元[39] - 公司除税前亏损为28,673千港元，较去年同期亏损117,232千港元大幅收窄[39] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 除税前亏损项目显示，已售存货及服务成本为133,888千港元，投资物业公平值变动净收益为6,419千港元[48] - 财务开支总额为39,213千港元，其中银行贷款及透支利息为34,899千港元[46] - 期内所得税总开支为6,272千港元，其中中国内地即期税项支出为3,887千港元[51] - 公司已付利息5821.9万港元[25] - 公司已付非控股股东股息457.4万港元[25] - 2025年六个月内支付给主要管理人员的总报酬为4,552千港元，较去年同期的5,823千港元下降约21.8%[85] 各条业务线表现 - 餐饮、食品及酒店分部收入为243,147千港元，同比下降10.0%[39] - 物业投资及发展分部收入为81,413千港元，同比增长51.4%[39] - 餐饮、食品及酒店分部业绩为亏损3,921千港元，较去年同期亏损28,137千港元大幅收窄[39] - 物业投资及发展分部业绩为盈利30,956千港元，去年同期为亏损11,805千港元[39] - 公司总营收为271,308千港元，其中餐饮、食品及酒店分部贡献270,282千港元，物业投资及发展分部贡献1,026千港元[44] - 物业分部营业额为8141.3万港元，较去年同期的5376.8万港元增长51.4%[104] - 物业分部录得利润3095.6万港元，去年同期为分部亏损1180.5万港元，扭亏为盈主要因确认物业销售毛利2082.6万港元[104] - 截至2025年9月30日，餐饮、食品及酒店分部营业额为2.43147亿港元，同比下降10.0%[113][115] - 同期餐饮、食品及酒店分部亏损为392.1万港元，同比减少2,421.6万港元，部分因拨回租赁负债1,025.6万港元及酒店业务亏损减少1,132.8万港元[113][115] - 餐饮业务营业额为1.15836亿港元，同比下降15.3%[114][116] - 食品业务营业额为5,520.4万港元，同比下降5.7%[118][122] - 香港面包业务营业额为6,653.1万港元，同比增长1.5%[120][122] - 酒店业务营业额为557.6万港元，同比下降40.8%，主要来自内地一家酒店（上年同期为两家）[121][122] 各地区表现 - 中国内地市场贡献的客户合约收入为189,903千港元，占该部分收入的69.2%[42] - 按地理市场划分，中国内地营收为180,205千港元（占总营收约66.4%），香港营收为91,103千港元（约33.6%）[44] 现金流表现 - 公司经营业务所得现金净额为2394.8万港元，较上年同期的6256.5万港元下降61.7%[25] - 公司投资活动产生现金净流入1411.5万港元，主要得益于来自联营公司的1700万港元分派[25] - 公司融资活动现金净流出1.01761亿港元，主要用于偿还银行贷款1.33889亿港元[25] - 公司新增银行贷款9229.3万港元[25] - 公司期末现金及现金等价物为1.00658亿港元，较期初减少38.4%[25] - 现金及现金等价物为100,658千港元，较期初162,534千港元下降38.1%[17] - 截至2025年9月30日，公司自由现金及银行结余为1.00658亿港元，较2025年3月31日的1.62534亿港元下降[131] 资产、负债与权益状况 - 非流动资产总额为4,344,357千港元，较期初4,423,734千港元下降1.8%[17] - 投资物业为2,283,183千港元，较期初2,150,380千港元增长6.2%[17] - 流动资产总额为1,144,239千港元，较期初1,154,551千港元下降0.9%[17] - 流动负债总额为1,922,732千港元，较期初1,969,062千港元下降2.4%[19] - 净流动负债为778,493千港元，较期初814,511千港元减少4.4%[19] - 附息银行借贷（流动部分）为1,227,506千港元，较期初1,260,478千港元下降2.6%[19] - 资产净值（权益总额）为2,896,225千港元，较期初2,917,783千港元下降0.7%[19] - 母公司拥有人应占权益为2,926,328千港元，较期初2,940,908千港元下降0.5%[19] - 非控股权益为(30,103)千港元，较期初(23,125)千港元亏损扩大[19] - 截至2025年9月30日，公司综合资产净值为28.96亿港元，每股资产净值为1.84港元[130] - 截至2025年9月30日，公司银行借款为15.1544亿港元，可换股债券为6912.7万港元[134] - 公司净借贷（扣除抵押现金存款后）为15.63478亿港元，净借贷减自由现金为14.6282亿港元[134] - 截至2025年9月30日，公司资本负债比率（净借贷/总权益）约为41.9%，较2025年3月31日的40.5%有所上升[135] - 报告期末，公司约有价值19.98267亿港元的资产被用作银行融资的抵押[142] - 公司已质押资产总账面价值约为19.98亿港元（2025年3月31日：20.22亿港元）作为信贷抵押[146] 投资物业与租金收入 - 投资物业租金收入为5029.4万港元，较去年同期的5274.2万港元下降4.6%[104] - 租金收入总额为50,294千港元，同比下降4.6%[41] 物业发展项目进展 - 广州南站物业写字楼单位总建筑面积为9203平方米，截至2025年9月30日出租率超过90%[108] - 海坛街重建项目已完工并取得入住许可，可出售面积约34,400平方呎，115个住宅单位中已售出112个[109][112] - 青山道重建项目已开始建设，可出售面积约34,300平方呎，公司正重新评估其发展策略以应对低迷市场[110][112] - 东莞家汇广场项目全面运营，总楼面面积达273,000平方米，西座奥特莱斯于2025年6月开业[111] - 广州南站物业办公室出租率高于90%，办公室总楼面面积为9,203平方米[111] - 公司持有50%权益的深水埗海坛街重建项目，截至2025年9月30日已售出112个住宅单位，剩余3个单位[128] 金融资产公允价值 - 按公允价值计量的金融资产总额为8037.6万港元，其中第三层级（重大不可观察输入）公允价值为6524万港元[96] - 指定按公允价值列账及于其他全面收入处理的权益投资公允价值为6524万港元，全部归类为第三层级计量[96] - 按公允价值列账及于损益中处理的金融资产公允价值为1513.6万港元，其中第一层级（活跃市场报价）为724.1万港元，第二层级为789.5万港元[96] - 截至2025年3月31日，按公允价值计量的金融资产总额为1.07675亿港元，其中第三层级公允价值为6500.9万港元[98] 其他全面收入与全面亏损 - 期内其他全面收入为1631.5万港元，主要受汇兑差异及联营公司收入影响[15] - 期内全面亏损总额为1863万港元，而上年同期为全面收入7063.7万港元[15] - 截至2025年9月30日止六个月，公司全面亏损总额为1863万港元[21] 公司治理与人事变动 - 公司于2025年10月8日更换公司秘书，由吴建新辞任，茹文灝委任[3][4] - 公司核数师为中汇安达会计师事务所有限公司[6][8] - 审计委员会由三名独立非执行董事组成，负责审阅集团财务报告、内部监控及截至2025年9月30日止六个月的中期简明综合财务报表[195][196][199] - 薪酬委员会由三名独立非执行董事组成，旨在建立具竞争力的薪酬政策以吸引和激励董事及关键管理人员[197][198][200] 股东结构与权益披露 - 董事马介璋持有公司股份权益合计627,463,011股（好仓），占公司已发行股本约39.93%[151] - 董事马介钦持有公司股份权益合计309,289,754股（好仓），占公司已发行股本约19.68%[151] - 董事马鸿铭持有公司股份权益合计1,476,000股（好仓），占公司已发行股本约0.09%[151] - 通过信托，Regent World Investments Limited持有公司184,121,625股股份，Bond Well Investments Limited持有75,007,400股股份[154] - 通过信托，Grand Wealth Investments Limited持有公司74,651,040股股份，Peaceful World Limited持有19,050,000股股份[154] - 在附属公司金必多发展有限公司中，马介璋持有15股普通股（占0.68%），马介钦作为信托受益人持有66股普通股（占3%）[156] - 在附属公司嘉坚发展有限公司中，马介璋与马介钦各持有500,000股无投票权递延股份[156] - 主要股东马介璋持有627,463,011股普通股，占公司已发行股本39.93%[186] - 主要股东马介钦持有309,089,754股普通股，占公司已发行股本19.68%[186] - 主要股东东亚国际信托有限公司持有360,330,065股普通股，占公司已发行股本22.93%[186] - 主要股东Golden Yield Holdings Limited持有259,129,025股普通股，占公司已发行股本16.49%[186] - 主要股东Regent World Investments Limited持有184,121,625股普通股，占公司已发行股本11.72%[186] - 主要股东Wealthy Platform Limited持有101,201,040股普通股，占公司已发行股本6.44%[186] - 控股股东马介璋直接及间接持有公司股份627,463,011股，其中直接持有361,283,986股，其配偶持有7,050,000股权益，通过全权信托间接持有259,129,025股权益[189] - 控股股东马介钦直接及间接持有公司股份309,089,754股，其中直接持有204,888,714股，其配偶持有3,200,000股权益，通过全权信托间接持有101,201,040股权益[189] - 信托人EAIT通过其全资附属公司实益持有公司股份总计360,330,065股[189] - 截至2025年9月30日，公司董事及主要行政人员在本公司或其相联法团的股份、相关股份或债券中均无任何权益或淡仓[158] 购股权计划 - 根据2015年购股权计划，可予发行的股份总数上限为125,388,753股，占公司已发行股本的7.98%[71] - 截至报告期末，已授予但尚未行使的购股权为2,500,000股，若全部行使将增发2,500,000股普通股，占已发行股份约0.16%[74][75] - 2015年购股权计划下可供发行的股份总数为125,388,753股，占公司截至2025年9月30日已发行股本的7.98%[164] - 截至2025年9月30日，根据2015年购股权计划，公司有2,500,000份购股权尚未行使[172] - 2015年购股权计划自2015年8月24日起生效，有效期为10年[159][174] - 在任何12个月期间内，授予各合资格参与者的购股权（包括已行使及未行使）所涉股份不得超过公司当时已发行股本的1%[165] - 接接纳购股权需支付1.00港元作为代价，该款项不予退还且不计入行使价[168] - 购股权行使价由董事会全权酌情厘定，但不得低于要约日收市价、前五个营业日平均收市价及股份面值三者中的最高者[172][174] - 购股权的行使期限由董事决定，但自授予日起不得超过10年[168] - 2015年购股权计划旨在激励合资格参与者，并吸引、挽留及奖励有经验及能力的行政人员[160] - 购股权计划的合资格参与者由董事会全权酌情厘定[164] - 截至2025年9月30日，公司根据2015年购股权计划有2,500,000份购股权尚未行使[181] - 若全部购股权获行使，公司将收到约1,785,000港元（扣除发行费用前）[181] - 未行使购股权在授予日的公允价值约为285,000港元[181] 其他财务与运营事项 - 公司主要往来银行包括恒生银行、渣打银行（香港）、香港上海汇丰银行等[6][9] - 公司综合储备约为27.69192亿港元（未经审核）[21] - 来自客户合约的收入为274,266千港元，其中物业销售贡献30,049千港元[41][42] - 公司未建议派付截至2025年9月30日止六个月的中期股息[52] - 期内物业、厂房及设备购置总成本为7,395千港元[59] - 报告期末应收贸易账款总额为61,030千港元，其中超过90天的账款为9,087千港元[62] - 应付贸易账款总额从2025年3月31日的48,364千港元增长至2025年9月30日的66,311千港元，增幅约为37.1%[67] - 超过90天的长期应付贸易账款为21,366千港元，占2025年9月30日应付总额的32.2%[67] - 已订约但尚未拨备的资本承担总额为16,934千港元，其中发展中物业占16,934千港元[79] - 公司已发行及缴足股本为1,571,359,420股普通股，每股面值0.1港元，对应股本为157,136千港元[70] - 2025年六个月内付给关联公司的租金为717千港元，向关联公司销售货品为94千港元[82] - 公司现金及银行结余中，港元、人民币及美元计值部分分别为3097.8万港元、6417.6万港元及550.4万港元[131] - 截至2025年9月30日，公司在香港约有270名员工，在香港以外约有1030名员工[143] - 截至2025年9月30日，公司拥有约270名香港雇员及约1,030名海外雇员，总计约1,300名雇员[147] - 可换股债券的年利率为7%[134] - 报告期内，公司无任何价值相当于集团总资产5%或以上的重大投资、收购或出售[148] - 截至2025年9月30日，公司有一笔未偿还银行便利余额为72,000千港元，最终到期日为2027年5月19日[193] - 根据贷款协议，控股股东马介璋（持股39.93%）和马介钦（持股19.68%）承诺共同保持持股量不低于公司股份的42%[193][194] - 公司在截至2025年9月

股本信息 - 公司本月底法定/注册股本总额为2亿港元，法定/注册股份数目为20亿股，面值0.1港元[1] - 公司本月底已发行股份（不包括库存股份）数目为15.7135942亿股，已发行股份总数为15.7135942亿股[2] 期权与债券 - 2015股份期权计划本月底结存的股份期权数目为250万股，可能发行或自库存转让的股份总数为8988.8753万股[3] - 可换股债券上月底和本月底已发行总额均为6742.52518万港元，本月底可能发行或自库存转让的股份数目为1.68563129亿股，认购价/转换价为0.4港元[4]

核心财务表现 - 公司截至2025年9月30日止六个月收入为3.25亿港元，同比微增0.2% [1] - 母公司拥有人应占亏损为3082.7万港元，同比显著收窄71.8% [1] - 每股基本亏损为1.96港仙 [1] 收入构成分析 - 营业额轻微上升主要由物业投资及发展业务的营业额增加所带动 [1] - 餐饮及酒店业务的营业额下降，部分抵消了整体营业额的增幅 [1] 亏损收窄原因 - 销售及分销开支减少 [1] - 一般及行政开支减少 [1] - 财务成本下降 [1]