业务概况 - 本集团于中国从事汽车租赁及通勤巴士服务以及信息技术服务[8] - 本集团拥有两个可呈报经营分部：汽车租赁及通勤巴士业务、资讯科技业务[13][14] - 本集团主要业务包括提供汽车租赁及通勤巴士服务、云计算及数字化转型服务、行业信息解决方案[20] - 本集团透過天馬通馳集團從事汽車租賃及通勤巴士服務業務[53] 财务状况 - 本集团截至2024年6月30日止年度产生亏损约10,223,000港元[10] - 本集团经营活动所得现金流出净额约111,687,000港元[10] - 本集团于2024年6月30日的流动负债净额约147,347,000港元[10] - 本集团于二零二四年六月三十日的已发行及繳足股本为3,587,769千港元[40] - 本集团有银行贷款20,754千港元和9,630千港元，以及其他贷款38,550千港元[39] - 本集团於二零二四年六月三十日錄得借貸約68,934,000港元，其中約30,384,000港元為銀行貸款[91] - 本集團於二零二三年六月三十日錄得借貸約38,550,000港元，銀行貸款已全部償還[91] 收入与成本 - 截至2024年6月30日止年度，本集团总收益为84,738千港元，较2022年1月1日至2023年6月30日期间的116,293千港元下降[16] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團的汽車租賃及通勤巴士服務收入為116,293千港元[21] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的計算分析及處理中心服務收入為11,412千港元[21] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的行業資訊解決方案服務收入為10,757千港元[21] - 收益成本由相應期間約143,056,000港元減少約45.2%至本年度約78,427,000港元[1] - 資訊科技的收益及服務成本約為9,316,000港元，主要來自無形資產攤銷、系統維修開支及固定資產折舊，成本佔相應收入約42.0%[1] 其他收支 - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團錄得其他應收款項壞賬撥回收益26,772千港元[24] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團錄得債務重組收益328,461千港元[24] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的融資成本為6,882千港元[25] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團的融資成本為12,630千港元[25] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的所得稅開支為2,178千港元[26] 资产减值 - 截至2024年6月30日止年度，本集团录得多项资产减值虧損7,838千港元[16] - 物业、厂房及设备以及使用权资产減值虧損約為10,572,000港元[4] - 應收貿易款減值撥回約3,450,000港元[5] - 其他應收款項減值虧損約716,000港元[6] 业务发展 - 二零二三年下半年業務逐漸趨於穩定，但利潤和應收有所下滑[54] - 二零二四年上半年業務量並沒有出現大幅度上漲，管理層正在努力尋找更多客戶[54] - 本集團計劃優化車隊的軟硬件設備，提高班車使用率，探索「客運+」的營運模式[54] - 本集團已與一家公司簽訂購置計算分析及處理中心設備的協議，開始為客戶提供數據流量服務[55] - 本集團計劃收購City Gear Limited，以提高物流運輸管理系統的技術支持和降低成本[55] - 本集團管理層認為大宗商品運輸及相關貿易是更加穩定的業務[56] - 本集團希望可以在新的財政年度對現有業務進行整改優化，並加大探索新業務板塊[56] 其他事项 - 本公司將財政年度结算日由12月31日更改为6月30日[9] - 本公司部分董事将提供财务支持以满足本集团营运资金需求[10] - 债权人拟同意通过发行可换股债券偿付租赁负债[10] - 本公司董事认为本集团将拥有充足财务资源维持持续经营能力[10,11] - 本公司董事认为按持续经营基准编制合并财务报表是恰当的[11] - 本集团已采纳所有与其營運有關的新訂及經修訂香港財務報告準則，但未對會計政策、財務報表呈列及報告金額造成重大變動[12] - 本集團全部收益均來自中國市場[18] - 截至2024年6月30日止年度，來自客户A和客户B的收益分别为12,585千港元和11,412千港元[19]

财务表现 - 公司2023年中期收益为34,055千港元，同比下降18.2%[2] - 公司2023年中期毛损为6,693千港元，同比增加2.6%[2] - 公司2023年中期经营亏损为20,044千港元，同比大幅下降106.2%[2] - 公司2023年中期净亏损为23,961千港元，同比大幅下降107.5%[2] - 公司拥有人应占每股亏损为22,813千港元，去年同期为溢利326,154千港元[39] - 公司期内亏损为23,961千港元，相比去年同期的溢利318,494千港元，业绩大幅下滑[47] - 公司期内全面亏损总额为24,751千港元，去年同期为全面收入总额310,565千港元[47] - 公司截至2023年12月31日止六个月的未经审核简明综合中期业绩显示，源于外界客户的收益为34,055千港元，较2022年同期的41,654千港元下降18.2%[134] - 公司经营分部业绩为亏损9,562千港元，较2022年同期的亏损15,807千港元有所改善[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的经营亏损为20,044千港元，较2022年同期的经营溢利325,474千港元大幅下降[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的除税前亏损为23,961千港元，较2022年同期的除税前溢利318,494千港元大幅下降[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的期內亏损为23,961千港元，较2022年同期的期內溢利318,494千港元大幅下降[134] 现金流与融资 - 公司经营活动所用现金净额为5,270千港元，较去年同期的72,306千港元大幅减少[29] - 公司融资活动所得现金净额为203,782千港元，主要来自新借贷所得款项124,160千港元和股份认购所得款项净额80,400千港元[29] - 公司计划将公开发售所得款项净额65,212,000港元用于结付债务重组[15] - 公司通过股份认购在2023年12月8日发行700,000,000股普通股，获得约80,400,000港元[58] - 公司发行了100,000,000港元的4.5%一年期公司债券，以物业、厂房及设备及附属公司的已发行股本作抵押[56] - 公司已发行股本从2023年6月30日的3,687,628,409股增加至2023年12月31日的4,387,628,409股，股本从3,507,369千港元增加至3,587,769千港元[57] - 公司银行贷款、其他贷款及公司债券分别为24,594,000港元、38,550,000港元及101,714,000港元[106] - 公司汽车非流动资产账面值约25,201,000港元已质押给银行贷款[106] - 公司汽车及附属公司已发行股本约8,085,000港元已质押给公司债券[106] 业务与运营 - 公司汽车租赁及通勤巴士服务收入为34,055千港元，较去年同期的41,654千港元有所下降[42] - 公司汽车租赁及通勤巴士服务业务收益为34,055,000港元，同比下降18.2%[81] - 公司销售成本为40,748,000港元，同比下降15.4%，主要由于司机工资、燃料及电力减少[81] - 公司录得毛损6,693,000港元，同比增加2.6%，负毛利率为19.7%[82] - 公司其他收入为2,025,000港元，同比减少354,817,000港元，主要由于出售附属公司及债务重组收益减少[83] - 公司行政及其他经营开支为15,376,000港元，同比下降38.1%，主要由于无结清公开发售及债务重组相关费用[84] - 公司融资成本为3,917,000港元，同比下降43.9%，主要由于可换股债券及租赁负债利息减少[85] - 公司非流动资产增加27,382,000港元至208,233,000港元，主要由于收购物业、厂房及设备项下的汽车[87] - 公司流动资产增加160,905,000港元至325,197,000港元，主要由于股份认购事项及发行公司债券[87] - 公司流动负债净额减少46,188,000港元至104,488,000港元，资产净值增加55,649,000港元至85,298,000港元[88] - 公司截至2023年12月31日止六个月的分部资产为154,782千港元，较2023年6月30日的128,490千港元增加20.5%[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的分部负债为307,868千港元，较2023年6月30日的276,944千港元增加11.2%[134] - 公司在中国地区的收益为34,055千港元，较2022年同期的41,654千港元下降18.2%[135] - 公司在中国地区的非流动资产为208,233千港元，较2023年6月30日的180,851千港元增加15.1%[135] 客户与关联方 - 公司主要客户A在2023年中期贡献收益6,698千港元，占总收益的19.7%[8] - 公司应付一名董事款项为13,911千港元，相比去年同期的10,692千港元有所增加[54] - 公司应付关联方款项在2023年12月31日为8,243千港元，较2023年6月30日的8,465千港元有所减少[63] - 公司通过关联方运营的应用程序在2023年12月31日收取的汽车租赁服务收入为11,311,000港元，较2022年6月30日的11,062,000港元有所增加[68] - 公司对联营公司A、B、C的投资责任分别为人民币3,500,000元、15,000,000元和7,000,000元，截至2023年12月31日，公司尚未履行对A和B的投资责任[66][71] 资产与负债 - 公司非流动负债中，借贷从0增加至18,036千港元，租赁负债从526千港元减少至411千港元[26] - 公司资产净值从29,649千港元增加至85,298千港元，主要由于股本从3,507,369千港元增加至3,587,769千港元[26] - 公司银行及现金结存为296,989千港元，相比去年同期的135,575千港元大幅增加[48] - 公司借贷总额为164,858千港元，相比去年同期的38,550千港元显著增加[55] - 公司应收贸易款为19,925千港元，其中超过90天的应收款为14,349千港元[52] - 公司预付款项及按金为112,608千港元，相比去年同期的106,423千港元有所增加[53] - 公司或有负债在2023年12月31日为6,687千港元，与2023年6月30日的6,578千港元相比略有增加[60][61] 股东与股份 - 公司与Hot Mediatech Group Pte. Ltd.完成第三项认购事项，发行700,000,000股认购股份[17] - 公司股东千逸持有972,500,000股股份，占已发行股份总数的22.16%[113] - Hot Mediatech Group Pte. Ltd.持有700,000,000股股份，占已发行股份总数的15.95%[113] - 瀚天海洋持有615,500,000股股份，占已发行股份总数的14.03%[113] - 公司于2023年12月8日向Hot Mediatech发行了700,000,000股股份[122] 未来计划与战略 - 公司计划优化车队的软硬件设备，提高班车使用率，开拓中小企业班车市场，并探索“客运+”运营模式[74] - 公司全资附属公司国家联合资源数字经济有限公司计划于2023年末完成计算分析及处理中心设备的交付，进军数据管理及大数据分析服务市场[75] - 公司计划收购City Gear Limited，以增强物流运输管理系统的技术支持和降低成本[76] - 公司认为国际/国内大宗商品贸易及运输业务具有较大商机，计划在2024年上半年优化现有业务并探索新业务板块[77] - 公司已处理2021年及2020年约43,235,000港元及42,257,000港元的借贷问题，相关保留意见将在2024年度核数师报告中移除[78] - 公司间接全资附属公司万昌国际企业有限公司计划以最高90,000,000港元收购City Gear的全部已发行股份及无担保、不计息贷款[103] 其他 - 公司2023年中期大部分收入和开支以人民币及港元计值，外汇风险不重大[19] - 公司银行利息收入为1,796千港元，较去年同期的151千港元大幅增加[34] - 公司融资成本为3,917千港元，较去年同期的6,980千港元有所下降，主要由于租赁负债利息从5,076千港元减少至1,193千港元[36] - 公司董事不建议派付任何股息[41] - 公司物业、厂房及设备折旧为5,798千港元，去年同期为10,997千港元[44] - 公司使用权资产折旧为2,943千港元，去年同期为1,009千港元[44] - 天马通驰集团拥有约800辆电动巴士、燃油巴士及其他车辆，每辆配备5至59个座位[72] - 2023年下半年，公司业务逐渐稳定，但营收和利润出现下滑，正在努力度过转型阵痛期[73] - 截至2023年12月31日，公司拥有346名雇员，较2023年6月30日的382名雇员减少9.42%[105]

公司财务状况 - 二零二三年中期业绩未经审计，公司截至十二月三十一日止六个月的毛利为2,025千港元，较去年同期的356,842千港元有所下降[6] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止六个月的期内亏损为23,961千港元，较去年同期的318,494千港元有所下降[7] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动资产为52,089千港元，较去年同期的29,647千港元有所增加[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的流动资产为19,925千港元，较去年同期的20,305千港元有所下降[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的流动负债为127,999千港元，较去年同期的125,104千港元有所增加[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动负债为85,298千港元，较去年同期的29,649千港元有所增加[9] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的股本及储备为3,587,769千港元，较去年同期的3,507,369千港元有所增加[9] - 公司截至2023年12月31日和2022年6月30日的收入分别为34,055千港元和41,654千港元[27] - 公司借贷方面，截至六月三十日，公司的银行贷款为38,550千港元，其他贷款为101,714千港元，公司债券为146,822千港元[35] - 公司股本方面，截至六月三十日，已发行普通股数量为3,687,628,409股，股本为3,507,369千港元，其中股份合并、股份认购、公开发售等方式均有股本变动[38] 公司经营业务 - 本公司主要營業地點为香港德輔道中61-65號華人銀行大廈[12] - 本公司的财政年度已从二零二二年一月一日起至二零二三年六月三十日[13] - 本公司已根据香港公司條例向公司註冊處交付截至二零二三年六月三十日止十八个月之财务报表[15] - 本集团截至二零二三年十二月三十一日止六个月的中期财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号编制[16] - 本集团已採納香港會計師公會頒佈的所有新訂及經修訂香港財務報告準則[17] - 本集团未应用已頒佈但尚未生效之新訂香港財務報告準則[19] - 本集团經营分部的业绩根据可呈报分部溢利╱（虧損）评估，不包括现金及等同现金项目以及其他未分配公司资产[20] - 分部资产不包括现金及等同现金项目以及其他未分配公司资产，因为该等资产乃按组别基准管理[21] - 本集团主要业务为提供汽车租赁和通勤巴士服务，收入全部来自中国且在某一时间点确认[26] - 公司通过北京天馬通馳汽車租賃有限公司和北京天馬通馳旅遊客運有限公司从事汽车租赁及通勤巴士服务业务，共拥有约59辆车辆[48] 公司发展战略 - 公司在应对疫情影响的过程中，努力让車隊适应目前的業務环境，为有需要的客户更新车辆以提供更好的服务[49] - 公司计划优化車隊的軟硬件设备，拓宽客户面，提高班车使用率，探索客运的營運模式，为客户提供更多增值服务[51] - 公司全资附属公司与巨富国际有限公司签订了购置计算分析及处理中心设备的协议，计划在年末完成交付，以进军数据管理及大数据分析服务市场[52] - 公司围绕资源规划控制集成业务进行探索，努力开发其他优质业务，增强业务上的抗风险能力以及利润获取能力[53] - 公司通过多年深耕汽车租赁和通勤巴士服务，积累了成熟的资源规划控制经验，未来将变现已有数据和资源规划控制的优势，开拓更多优质业务领域[54] - 公司计划收购一家科技公司，以提高物流运输管理系统的技术支持和降低成本[55] - 公司认为大宗商品贸易和运输业务具有稳定性，计划在该领域拓展业务以增强抗风险能力和盈利能力[56] - 公司希望在2024年上半年对现有业务进行优化，并探索新的业务板块以拓展盈利点[57] 公司股东情况 - 公司的主要股东包括纪开平先生和郭培遠先生，分别持有22.16%和14.03%的股份[97] - 纪开平先生通过千逸公司持有972,500,000股股份，占公司权益的22.16%[97] - 郭培遠先生通过瀚天海洋公司持有615,500,000股股份，占公司权益的14.03%[97] - 本公司的主要股东包括千逸、Hot Mediatech Group Pte. Ltd.和李佳益女士，分别持有22.16%、15.95%和14.03%的股份[101] - 千逸由纪开平先生全资拥有[101] - Hot Mediatech由李佳益女士全资拥有[102] - 瀚天海洋由郭培遠先生全资拥有[103] 公司财务审计与管理 - 公司已处理了核数师对财务报表的保留意见，包括出售持有借贷的附属公司以解除还款责任[58]

报告期信息 - 报告期为截至2023年6月30日的18个月，对应期间为截至2022年6月30日的18个月[5] - 本期经审核综合财务报表涵盖2022年1月1日至2023年6月30日止18个月，经审核比较数字涵盖2021年1月1日至2021年12月31日止12个月[18] 公司业务运营主体 - 公司主要业务运营公司为北京天馬通馳汽车租賃有限公司和北京天馬通馳旅遊客運有限公司，统称天馬通馳集團，保持稳定业务状况[7] 潜在收购与业务拓展 - 2023年1月19日公司签署有关潜在收购事项的谅解备忘录[9] - 公司购置硬件成立计算分析及处理中心，设备计划2023年交付使用，开拓数字管理及大数据分析服务市场板块[9] - 公司管理层正积极准备及开拓天然资源商品贸易、大宗商品以及其他货物的贸易及运输等业务[9] - 2023年6月5日，公司签订购置计算分析及处理中心设备协议，计划年末完成交付[27] - 2023年1月，公司发布可能收购科技公司的自愿性公告，目标公司在资源规划控制有经验和技术[31] - 公司认为大宗商品贸易及运输商机无限，已与潜在交易对手接洽拓展该业务[32][33] 股份买卖情况 - 公司股份自2016年8月1日起暂停于联交所买卖，8月5日下午1时起正式暂停[12][13] - 公司分别于2019年6月19日及7月30日向联交所递交复牌建议及补充复牌建议[14] - 重组及其项下拟进行之交易于2022年1月21日举行的股东大会上获批准[15] - 公司于2022年3月9日发布达成复牌条件及恢复买卖的公告，股份于3月10日上午9时正起恢复买卖[16] 财政年度结算日更改 - 董事会于2022年12月2日宣布将公司财政年度结算日由12月31日更改至6月30日[17] 汽车租赁及通勤巴士服务业务 - 自2016年9月起，集团通过天马通驰集团从事汽车租赁及通勤巴士服务业务[20] - 天马通驰旅游为天马通驰租赁持有49%股权的附属公司，2019年9月1日其业绩综合入账至天马通驰集团[20] - 天马通驰集团共拥有约700辆电动巴士、燃油巴士及其他车辆，每辆配5至59个座位[20][21] - 汽车租赁及通勤巴士服务包括为机构客户提供往返用车、不配司机租车、配司机租车等[21] - 2022年受疫情封控影响，公司班车业务需求减缓，影响公司运营[22] - 2023年上半年公司业务逐渐稳定，对车辆进行排查、修理、更换淘汰，并为客户购置更新车辆[24] - 公司认为客户对班车的需求将逐渐恢复到疫情前水平，计划优化车队软硬件，拓展业务[22][25] - 公司将探索新业务机会，拓宽客户面，提高班车使用率，突破业务模式局限[25] - 公司将探索客运+运营模式，为客户提供增值服务，实现拓展利润目标[25] - 2023年8月9日，公司附属公司同意购买35辆新电动巴士和16辆新燃油巴士，总价约2797.6万元人民币（约3049.3万港元）[101] 业务发展规划 - 公司探索资源规划控制集成业务，开发其他优质业务，增强抗风险和盈利能力[29] - 公司将变现已有数据和资源规划控制优势，开拓优质业务领域，寻找业务切入点[30] - 公司计划在2023/2024年度整改优化现有业务，加大新业务板块探索力度[34] 财务数据关键指标变化 - 本期收益约1.16293亿港元，较上一年度约1.42814亿港元减少约18.6%[35] - 收益成本由上一年度约1.05886亿港元增加约35.1%至本期约1.43056亿港元[37] - 毛利由上一年度约3692.8万港元下降至本期毛损约2676.3万港元，毛利率由约25.9%降至负23.0%[39] - 其他收入本期约3.3183亿港元，上一年度约8618.1万港元，增加约285.0%[41] - 行政及其他经营开支本期约5129万港元，上一年度约3588.1万港元，增加约42.9%[43] - 本期多项资产减值亏损约9497.7万港元，上一年度约512.8万港元[45] - 应收贸易款减值本期约1008.1万港元，上一年度约280.4万港元[45] - 其他应收款项减值本期约311.8万港元，上一年度约232.4万港元[45] - 商誉减值本期约2392万港元，上一年度无[45] - 分配至公司应占商誉的减值亏损为2392万港元，占资产负债表日可识别资产使用价值汇兑亏绌的49%，用于评估商誉减值的可识别资产为人民币5635.6万元[56] - 融资成本由上一年度约2069.7万港元减少约39.0%至本期约1263万港元，因2022年上半年公司股份恢复买卖后偿债所致[65] - 集团本期录得出售附属公司一次性收益约3766万港元，上一年度无此收益[66] - 本期公司拥有人应占溢利约2.01759亿港元，上一年度约5475.6万港元，本期每股基本盈利约6.63港仙，上一年度约8.54港仙[67] - 物业、厂房及设备约2964.7万港元，较2021年12月31日约9473.8万港元减少约68.7%[68] - 物业、厂房及设备减少主因减值亏损约3883.2万港元、折旧约1865.7万港元及汇兑差额亏损约7602万港元[68] - 2023年6月30日，预付款项、按金及其他应收款项为1.06225亿港元，包括数据分析设备预付款、汽车预付款约7221万港元及收购物业、厂房及设备按金约1670.6万港元[70] - 2023年6月30日，集团商誉约为1068.5万港元，较2021年12月31日约3754.6万港元减少约2686.1万港元，主要因减值亏损约2392万港元及汇兑差额亏损约294.1万港元[71] - 2023年6月30日，集团使用权资产约为3792万港元，本期计提减值亏损约1902.6万港元及折旧约941.4万港元[72] - 结算日，集团就应收贸易款计提的减值较往年增加约727.7万港元至约1008.1万港元，应收贸易款结余从2021年12月31日约5991万港元减少至2023年6月30日约2030.5万港元[73] - 本期，债务重组项下可换股债券及不可换股债券已偿付，可换股债券未偿付结余约3407.1万港元被视作其他贷款[74] - 2023年6月30日，公司已发行股本约为35.07369亿港元，分为36.87628409亿股股份[75] - 2023年6月30日，集团现金及银行结余约为1355.75万港元（2021年12月31日：213.6万港元）[75] - 2023年6月30日，集团持有流动资产约1642.92万港元（2021年12月31日：871.22万港元），流动负债约为3149.68万港元（2021年12月31日：7833.24万港元）[75] - 2023年6月30日，集团流动比率约为0.52倍（2021年12月31日：0.11倍），资产负债比率为53.6%（2021年12月31日：186.9%）[75] 股份认购与发售 - 自2022年1月25日起，每10股已发行现有股份被合并为一股合并股份，每手买卖单位由10000股股份更改为20000股合并股份于2022年3月10日生效[78] - 第一认购事项中，千逸和瀚天共认购15.88亿股新合并股份，其中千逸认购9.725亿股，瀚天认购6.155亿股，认购价每股0.11港元，所得款项总额1.7468亿港元，较理论收市价折让约92.3%，所得款项净额约1.70573亿港元，相当于每股约0.107港元[79] - 公开发售中，包销商有条件同意按每股0.11港元的发售价格悉數包销6.4117705亿股合并股份，所得款项总额7052.94755万港元，所得款项净额约6521.2万港元，相当于每股约0.102港元，公司拟将所得款项净额用于结付债务重组项下债务[80] - 截至2022年2月23日下午4时正，接获7份有效申请，共认购1.08260129亿股发售股份，占公开发售项下可供认购发售股份总数约16.88%，余下5.32916921亿股未获认购股份占比约83.12%[81] - 截至2022年3月4日下午4时正，配售代理已配售436万股未获认购股份，共5.28556921亿股未获承购股份由包销商等承购[81] - 2022年3月9日，第一认购事项所有先决条件达成，已向千逸和瀚天分别配发及发行9.725亿股和6.155亿股认购股份[82] - 2022年3月9日，债务重组所有先决条件达成，已向11名债权人配发及发行共2.07274309亿股债权人股份[82] - 2022年3月9日，第一认购事项、公开发售及债务重组完成，公司达成所有证监会复牌条件及联交所复牌条件[84] - 2022年3月10日，公司股份恢复买卖[84] - 2022年10月26日公司与范炼先生及田欣先生订立有条件认购协议，以每股0.115港元价格发行6.1亿股，11月8日完成认购，所得款项总额7015万港元，净额约7003万港元[86][87] - 第二认购事项所得款项净额约70%或以上用于提升现有业务及业务扩张，其余用作一般营运资金[87] - 第一认购事项及公开发售所得款项用于结付债务重组项下债务16亿港元、业务扩张5.1185亿港元、一般营运资金2.46亿港元[90] - 第二认购事项所得款项用于业务提升及扩张4.903亿港元、一般营运资金2.1亿港元[90] - 截至2023年6月30日，第一、二认购事项及公开发售所得款项计划总金额30.5815亿港元，已动用19.6008亿港元，未动用10.9807亿港元[90] 重大收购、投资及外汇情况 - 本期集团无附属公司、联营公司及合营企业重大收购及出售，截至2023年6月30日无重大投资[91] - 本期集团大部分收入及开支以人民币及港元计值，截至2023年6月30日外汇风险不重大，未用金融工具对冲[93][94] 雇员情况 - 截至2023年6月30日，集团有382名雇员（2021年12月31日为530名），薪酬政策参考个人表现及集团财务业绩[96] - 截至2023年6月30日止18个月内雇员薪酬政策无重大变动[96] 借贷情况 - 截至2023年6月30日，集团借贷约为3855万港元，无资产质押[97] - 截至2021年12月31日，集团借贷约为6921.8万港元，其中银行贷款约299.6万港元，年利率6.175% [98] - 2021年及2020年12月31日分别约4323.5万港元及4225.7万港元借贷存在、权利及估值有缺失，2022年2月11日完成出售相关附属公司解除还款责任[104] 董事信息 - 纪开平60岁，自2017年8月29日起任执行董事，自2018年11月29日起任董事会主席[106] - 纪开平2005年11月完成中国对外经济贸易大学国际商学院企业管理专业研究生课程[107] - 纪开平2006年创立北京天马通驰汽车租赁有限公司并任董事长[107] - 纪开平为千逸有限公司唯一董事，该公司在公司股份中有须披露权益[109] - 郭培远52岁，自2018年4月4日起任执行董事，有近20年客运管理经验[110] - 毛娜43岁，自2022年4月8日起任执行董事，传媒行业工作超17年[113] - 丘可山56岁，自2022年4月8日起任执行董事，1991年7月获首都医科大学医学学士学位[115] - 安景文68岁，自2018年12月3日起任非执行董事，有逾30年教学与研究工作经验[116][117] - 李文67岁，自2018年4月4日起任独立非执行董事，1983年获中国政法大学法学学士学位[120] - 郭培远是瀚天海洋资源有限公司唯一董事，该公司在公司股份中有须披露权益[111] - 毛娜是北京缔久印象文化传媒有限公司董事长及法人代表[113] - 丘可山自2010年2月起任天津金兆元国际贸易有限公司董事长[115] - 安景文是中国矿业大学（北京）管理学院教授、博士生导师[117] - 李文是审核委员会主席，薪酬委员会及提名委员会成员[120] - 邱克先生52岁，自2018年6月1日起担任独立非执行董事，1994年获经济学学士学位，2003年获企业管理硕士学位，2004年取得加拿大会计学职业培训证书[122] - 陈燕云女士52岁，自2019年4月17日起担任独立非执行董事，在会计及金融领域拥有逾20年经验[126] ESG相关 - 公司须根据上市规则附录二十七编制一份环境、社会及管治报告（“ESG报告”）[135] - 集团致力于建立环保企业，通过加快转变发展模式，使用安全、环保、高效、优质的资源，实现绿色、循环及低碳发展[133]

财务数据概述 - 截至2023年6月30日止十八个月，公司收益为116,293千港元，较过往年度的142,814千港元有所下降[2] - 期内溢利为182,083千港元，本公司拥有人应占溢利为201,759千港元，基本每股盈利为6.63港仙[2] - 2023年6月30日非流动资产为29,647千港元，流动资产为180,851千港元，流动负债为125,104千港元[4] - 2023年6月30日公司流动负债净额约为150,676,000港元，或对持续经营能力产生重大疑问[8] - 2023年上半年和2021年全年源于外界客户之收益分别为116,293千港元和142,814千港元[15] - 2023年上半年和2021年全年分部业绩分别为 -42,873千港元和13,569千港元[15] - 2023年6月30日和2021年12月31日分部资产分别为128,490千港元和302,673千港元[16] - 2023年6月30日和2021年12月31日分部负债分别为276,944千港元和360,183千港元[16] - 2023年上半年和2021年全年除税前溢利分别为183,629千港元和61,403千港元[15] - 2023年上半年和2021年全年所得税开支分别为1,546千港元和2,792千港元[15] - 2023年上半年和2021年全年期/年内溢利分别为182,083千港元和58,611千港元[15] - 2023年上半年和2021年全年银行利息收入分别为622千港元和8千港元[19] - 2023年上半年和2021年全年融资成本分别为12,630千港元和20,697千港元[19] - 2022年1月1日至2023年6月30日员工成本（包括董事薪酬）为68,817千港元，2021年为48,955千港元[22] - 2022年1月1日至2023年6月30日公司拥有人应占每股基本盈利约201,759,000港元，2021年约为54,756,000港元[22] - 2023年6月30日应收贸易款为20,305千港元，2021年为59,910千港元[25] - 2023年6月30日银行贷款为0千港元，2021年为2,996千港元；其他贷款为38,550千港元，2021年为66,222千港元[26] - 2023年6月30日已发行及缴足普通股3,687,628,409股，股本为3,507,369千港元；2021年12月31日已发行及缴足普通股6,411,770,500股，股本为3,178,754千港元[30] - 2023年6月30日或然负债为6,578千港元，2021年12月31日为7,469千港元[33] - 2023年6月30日物业、厂房及设备已订约但未拨备的资本承担为26,304千港元[34] - 2023年6月30日就向联营公司注资之未付结余已订约但未于综合财务报表内拨备之资本开支为27,351千港元[34] - 2023年6月30日，集团商誉约为1068.5万港元，较2021年12月31日的3754.6万港元减少约2686.1万港元，主要因减值亏损约2392万港元及汇兑差额亏损约294.1万港元所致[68] - 2023年6月30日，集团使用权资产约为3792万港元，本期分别计提减值亏损及折旧约1902.6万港元及941.4万港元[69] - 结算日，集团就应收贸易款计提的减值较过往年度增加约727.7万港元至约1008.1万港元，应收贸易款结余由2021年12月31日约5991万港元减少至2023年6月30日约2030.5万港元[70] - 2023年6月30日，公司已发行股本约为35.07369亿港元，分为36.87628409亿股股份，集团现金及银行结余约为13557.5万港元，持有流动资产约16429.2万港元，流动负债约为31496.8万港元，流动比率约为0.52倍，资产负债比率则为53.6% [72] - 2023年6月30日，集团于香港及中国拥有382名雇员，2021年12月31日为530名 [87] - 2023年6月30日，集团借贷约38,550,000港元，银行贷款已悉数偿还，无资产质押；2021年12月31日借贷约69,218,000港元，部分银行贷款年利率6.175%，有汽车质押 [88] 持续经营能力 - 董事认为公司能持续经营，因部分董事提供财务支持、预期保持盈利产生现金流入及债权人拟同意以可换股债券偿付租赁负债[10] 财政年度结算日变更 - 公司将财政年度结算日由12月31日更改至6月30日，以合理有效配置资源[7] - 2022年12月2日董事会宣布将财政年度结算日由12月31日更改至6月30日，本期财报涵盖2022年1月1日至2023年6月30日止18个月[45] 股份交易情况 - 公司于2022年3月10日股份复牌，此前自2016年4月1日起暂停买卖[6] - 公司股份自2016年8月1日起暂停买卖，2022年3月10日上午9时正起恢复买卖[42][44] 业务范围 - 本期集团从事中国通勤巴士租赁市场的汽车租赁及通勤巴士服务[7] - 天马通驰集团从事汽车租赁及通勤巴士服务业务，拥有约700辆电动巴士、燃油巴士及其他车辆，每辆配5至59个座位[46] 会计政策 - 集团采纳2022年1月1日开始会计期间生效的新订及经修订香港财务报告准则，无重大变动[11] 税率情况 - 香港利得税按16.5%税率计算，中国附属公司适用所得税税率为25%[20] 可换股债券情况 - 2015年发行本金额为65,735,900港元的可换股债券，年利率4.5% [27] - 2015年发行本金额为120,000,000港元的零票息可换股债券（青岛可换股债券一），2023年6月30日已根据债务重组偿付[27] - 2017年发行本金额为13,220,018港元的零票息可换股债券（青岛可换股债券二），2023年6月30日已根据债务重组偿付[28] - 2016年发行本金额为140,000,000港元的可换股债券（天马通驰可换股债券一），年利率3%，2023年6月30日已根据债务重组偿付[28] - 2023年6月30日已确认的可换股债券负债部分总计为0千港元[29] - 本期，债务重组项下之可换股债券及不可换股债券已偿付，可换股债券之未偿付结余约3407.1万港元被视作其他贷款[71] 股息分配 - 董事不建议派付2022年1月1日至2023年6月30日期间的任何股息[24] - 董事会不建议派付截至2023年6月30日止十八个月的末期股息[95] 股份配发与发行 - 2022年3月9日，公司以每股0.11港元的认购价向两名认购人完成配发及发行合共1,588,000,000股普通股，所得款项总额约170,573,000港元，扣除股份发行开支约4,107,000港元[31] - 2022年11月8日，公司以每股0.115港元的认购价向两名认购人完成配发及发行合共610,000,000股普通股，所得款项总额约70,030,000港元，扣除股份发行开支约120,000港元[31] - 2022年3月9日，公司按发售价每股0.11港元以公开发售方式完成配发及发行合共641,177,050股普通股，所得款项总额约65,212,000港元，扣除股份发行开支约5,317,000港元[32] - 2022年3月9日，公司按公平值每股0.11港元向11名债权人完成配发及发行合共207,274,309股普通股，导致股本增加约22,800,000港元[33] - 资本重组包括股份合并及更改每手买卖单位，自2022年1月25日起，每10股已发行现有股份被合并为一股合并股份，每手买卖单位由10000股股份更改为20000股合并股份[73] - 第一项认购事项中，千逸及瀚天将认购合共15.88亿股新合并股份，所得款项总额为17468万港元，认购价每股0.11港元较理论收市价折让约92.3%，2022年3月9日完成，所得款项净额约为17057.3万港元[74] - 公开发售中，包销商按每股发售股份0.11港元的发售价悉数包销64117.705万股合并股份，所得款项总额为7052.94755万港元，2022年3月9日完成，所得款项净额约为6521.2万港元，拟用于结付债务重组项下债务[75] - 2022年2月23日，公司接获7份认购共108,260,129股发售股份的有效申请，占公开发售项下可供认购发售股份总数约16.88%，余下532,916,921股未获认购股份占比约83.12% [76] - 2022年3月9日，第一认购事项完成，向千逸及瀚天分别配发及发行972,500,000股及615,500,000股认购股份；债务重组完成，向11名债权人配发及发行合共207,274,309股债权人股份 [77] - 2022年11月8日，第二认购事项完成，范煉先生及田欣先生认购610,000,000股认购股份，所得款项总额为70,150,000港元，所得款项净额约为70,030,000港元 [80][81] - 第二认购事项所得款项净额约70%或以上用于提升集团现有业务及业务扩张，余下用作集团一般营运资金 [81] - 截至2023年6月30日，第一认购事项、公开发售及第二认购事项所得款项净额总计305,815千港元，已动用196,008千港元，未动用109,807千港元 [83] 联营公司投资 - 公司持有联营公司内蒙古车马同驰运输有限公司35%投资，总投资成本为人民币3,500,000元；持有北京金达通驰企业管理有限公司30%投资，总投资成本为人民币15,000,000元；持有山西检科融碳科技有限公司35%投资，总投资成本为人民币7,000,000元，已履行投资责任人民币175,000元[34][35][36] 核数师意见 - 核数师对公司综合财务报表发表保留意见，因无法信纳2021年12月31日约43,235,000港元借贷的存在、权利及责任以及估值，也无法信纳截至2023年6月30日止期间与其他借贷结余相关之出售附属公司收益约37,660,000港元是否公允列报[37][39] - 2021年和2020年12月31日分别约4323.5万港元及4225.7万港元借贷已核实，2022年2月11日公司出售持有借贷的附属公司解除还款责任，2024年6月30日止财政年度保留意见将移除（比较数字除外）[40][41] 业务影响与计划 - 2022年疫情影响使天马通驰集团北京地区班车业务需求减缓，2023年上半年业务渐趋稳定[47][48] - 未来天马通驰集团计划优化车队软硬件，拓展业务，探索客运 + 运营模式[49] - 2023年6月5日集团签订购置计算分析及处理中心设备协议，计划年末交付，进军数据管理及大数据分析服务市场[50] - 本期集团收益约1.16亿港元，较过往年度减少约18.6%，主要因疫情封城暂停通勤服务[58] - 收益成本由过往年度约1.06亿港元增加约35.1%至本期约1.43亿港元，因固定成本及期间增加[58] - 毛利率由过往年度约25.9%下降至本期负23.0%，毛利转毛损[58] - 其他收入本期约3.32亿港元，较过往年度约8618.1万港元增加约285.0%，因出售资产及债务重组收益[59] - 行政及其他经营开支本期约5129万港元，较过往年度约3588.1万港元增加约42.9%，因期间增加[61] - 本期多项资产减值亏损约9497.7万港元，较过往年度约512.8万港元大幅增加[62] - 融资成本由过往年度约2069.7万港元减少约39.0%至本期约1263万港元，因偿还债券[63] - 本期出售附属公司一次性收益约3766万港元，过往年度无[64] - 本期公司拥有人应占溢利约2.02亿港元，过往年度约5475.6万港元[65] - 公司计划2023/2024年度整改优化现有业务，加大新业务板块探索力度[57] 重大交易 - 2023年8月9日，公司间接全资附属公司天馬通馳向供应商购买35辆新车，包括16辆新电动巴士及19辆新燃油巴士，总代价为人民币27,976,000元（相当于约30,

公司财务状况 - 公司截至2022年12月31日止十二个月的收入为77,074千港元，较2021年同期的142,814千港元有所下降[5] - 公司截至2022年12月31日止十二个月的经营溢利为-11,270千港元，较2021年同期的-20,697千港元有所改善[5] - 公司截至2022年12月31日止十二个月的本公司擁有人應佔每股盈利为11.04港仙，较2021年同期的8.54港仙有所增长[5] - 公司截至2022年12月31日止十二个月的期内溢利为292,692千港元，较2021年同期的58,611千港元大幅增长[6] - 公司截至2022年12月31日的非流动资产为74,317千港元，较2021年同期的94,738千港元有所减少[7] - 公司截至2022年12月31日的流动资产为29,863千港元，较2021年同期的59,910千港元大幅减少[7] - 公司截至2022年12月31日的流动负债净额为139,547千港元，较2021年同期的-468,784千港元有所改善[7] - 公司截至2022年12月31日的非流动负债为673千港元，较2021年同期的1,663千港元有所减少[8] - 公司截至2022年12月31日的股本为3,507,369千港元，较2021年同期的3,178,754千港元有所增长[8] - 公司截至2022年12月31日的本公司擁有人應佔權益为-32,963千港元，较2021年同期的-23,301千港元有所下降[8] - 本公司截至二零二二年十二月三十一日止十二个月的总权益为525,411千港元，其中累计虧損为3,749,160千港元[9] - 本公司投资活动所得净额为335千港元，较上年同期增长较大[10] 业务表现 - 本集团仅拥有一家提供汽车租赁和通勤巴士服务的经营分部，截至2022年12个月，分部业绩为77,074千港元，较上年大幅下降至142,814千港元的水平[22] - 中国市场为本集团主要市场，收入在地区分析中占据主导地位，截至2022年12个月，中国地区收入为77,074千港元，较上年的142,814千港元有所下降[23] - 主要客户收入方面，来自A客户的收入为20,900千港元，来自B客户的收入为13,436千港元，来自C客户的收入为9,665千港元[24] - 汽车租赁及通勤巴士服务收入方面，截至2022年，收入为77,074千港元，较上年的142,814千港元有所下降；其他收入方面，包括银行利息收入、債務重組收益、出售附属公司收益等，总计为357,594千港元，较上年的86,181千港元有显著增长[25] - 期内溢利方面，截至2022年，期内溢利为4,810千港元，较上年的3,905千港元有所增长；每股基本盈利方面，本公司每股基本盈利为300,283,000港元，较上年的54,756,000港元有显著增长[27][28] 资产负债情况 - 本期间汽车租赁服务因新冠疫情影响，确认减值损失约1153万港元[33] - 应收贸易款项中，超过一年的欠款减值金额为5582万港元[34] - 预付款项、按金及其他应收款项合计99415万港元，较去年增长149%[35] - 其他应付款项及应计费用为149677万港元，较去年减少21%[35] - 银行贷款余额为46120万港元，较去年减少30%[35] - 其他贷款中，有4021万港元为无抵押贷款，利率介于2%至6.5%[36] - 可转换债券总额为6573.59万港元，其中2015年可转换债券部分已注销[37] - 不可转换债券总额为90500万港元，较去年持平[40] - 公司股本已发行3687628409股普通股，较去年增长4.6%[40] - 公司股本变动概要：截至2022年1月1日，公司股本为3,178,754千港元，经过股份合并后增至3,507,369千港元[41] 股份交易及公司治理 - 公司股份自2016年8月1日起暂停于联交所买卖，于2022年3月10日上午9时正恢复买卖[48] - 公司核數師发表保留意见，公司已采取行动处理相关审计保留意见，包括出售持有借贷的附属公司[51] - 公司已成立审计委员会，目前由三名独立非执行董事组成[107] - 全體董事已確認，彼等於截至二零二二年十二月三十一日止十二個月內一直遵守標準守則所載的規定準則[110]

财务收益与溢利情况 - 截至2022年6月30日止六个月，公司收益为41,654千港元，2021年同期为74,118千港元[7] - 2022年上半年经营溢利为325,474千港元，2021年同期为6,098千港元[7] - 2022年上半年期内溢利为318,494千港元，2021年同期亏损4,519千港元[7] - 2022年上半年本公司拥有人应占每股盈利为14.99港仙，2021年同期亏损0.70港仙[7] - 2022年上半年源于外界客户之收益为41654千港元，2021年为74118千港元[19] - 2022年上半年分部业绩亏损15807千港元，2021年为盈利11283千港元[19] - 2022年上半年业务收益约19406000港元源自两名独立客户，2021年约10770000港元源自一名独立客户[21] - 2022年上半年汽车租赁及通勤巴士服务收入为41654千港元，2021年为74118千港元[23] - 截至2022年6月30日止六个月，其他收入为356,842千港元，2021年同期为202千港元，主要增长源于债务重组收益316,649千港元[24] - 公司拥有人应占期内溢利约326,154,000港元，2021年同期亏损约4,515,000港元，基于已发行普通股加权平均数2,175,737,574股计算每股基本盈利[29] - 汽车租赁及通勤巴士服务业务收益约4165.4万港元，较相应期间减少约3246.4万港元或43.8%[60] - 其他收入约3.56842亿港元，较相应期间增加约3.5664亿港元[61] - 行政及其他经营开支约2484.6万港元，较相应期间增加约1086.5万港元或77.7%[62] - 融资成本约698万港元，较相应期间减少约363.7万港元或34.2%[63] - 本期扭亏为盈，期内溢利及公司拥有人应占溢利分别约为3.18494亿港元及3.26154亿港元[64] 资产与负债情况 - 截至2022年6月30日，非流动资产为206,934千港元，2021年12月31日为227,418千港元[9] - 截至2022年6月30日，流动资产为252,350千港元，2021年12月31日为87,122千港元[9] - 截至2022年6月30日，流动负债为359,455千港元，2021年12月31日为783,324千港元[9] - 截至2022年6月30日，流动负债净额为 - 107,105千港元，2021年12月31日为 - 696,202千港元[9] - 截至2022年6月30日，资产净值为98,703千港元，2021年12月31日为 - 470,447千港元[10] - 截至2022年6月30日，本公司拥有人应占权益为130,900千港元，2021年12月31日为 - 447,146千港元[10] - 截至2022年6月30日，应收贸易款为29,632千港元，2021年同期为59,910千港元，各账龄区间金额均有减少[34] - 截至2022年6月30日，预付款项、按金及其他应收款项为96,765千港元，2021年为25,076千港元[35] - 截至2022年6月30日，其他应付款项及应计费用为154,962千港元，2021年12月31日为189,883千港元[36] - 截至2022年6月30日，借贷总额为47,554千港元，2021年12月31日为69,218千港元，银行贷款和其他贷款均减少[37] - 2022年6月30日分部资产为256134千港元，2021年12月31日为302673千港元[19] - 2022年6月30日分部负债为252021千港元，2021年12月31日为360183千港元[19] - 2022年6月30日可换股债券负债部分期末为0千港元，2021年12月31日为265086千港元，利息开支899千港元，根据债务重组偿付231914千港元，免除可换股选择权时注销34071千港元[42] - 2022年6月30日不可换股债券期末为90500千港元，利息开支905千港元，根据债务重组偿付90500千港元[44] - 2022年6月30日或然负债中有关一间前附属公司之弥偿保证为7146千港元，2021年12月31日为7469千港元[50] - 非流动资产由2.27418亿港元减少约2048.4万港元至2.06934亿港元[65] - 流动资产由约8712.2万港元增加约1.65228亿港元至2.5235亿港元[66] - 负债总额由约7.84987亿港元减少4.24406亿港元至3.60581亿港元[67] - 流动负债净额由约6.96202亿港元减少5.89097亿港元至约1.07105亿港元[68] - 2022年6月30日，集团借贷约4755.4万港元（2021年12月31日为6921.8万港元），其中银行贷款约143.3万港元（2021年12月31日为299.6万港元），年利率6.175%，账面价值约848.2万港元汽车已质押[82] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动所用现金净额为72036千港元，2021年为所得6584千港元[12] - 2022年上半年投资活动所得现金净额为151千港元，2021年为7千港元[12] - 2022年上半年融资活动所得现金净额为196574千港元，2021年为所用10447千港元[12] - 2022年上半年现金及等同现金项目增加净额为124689千港元，2021年为减少3856千港元[12] 债券情况 - 2015年可换股债券未偿还本金26,500,000港元、利息7,571,000港元，负债部分已注销并重新分类为其他贷款；青岛可换股债券一已根据债务重组偿付[39] - 2017年3月31日，公司发行本金13220018港元的零票息可换股债券（“青岛可换股债券二”），用于收购福亿国际投资有限公司70%股权，转换价每股0.40港元，最多可发行33050045股转换股份[40] - 2016年9月6日，公司发行本金1.4亿港元的可换股债券（“天马通驰可换股债券一”），年利率3%，用于收购Gear World Development Limited100%股权，转换价每股0.30港元，最多可发行4.66666666亿股转换股份，2022年6月30日已根据债务重组偿付[41] - 公司不可换股债券年利率6%，可在到期日前提前10个日历日书面通知赎回100%本金及累计利息，债券发行后12 - 24个月可赎回[43] 股份情况 - 2022年6月30日已发行及缴足普通股30.77628409亿股，股本3437339千港元；2021年12月31日为64.117705亿股，股本3178754千港元[47] - 2022年公司进行股份合并，每十股合为一股；3月9日分别根据股份认购、公开发售、债务重组发行股份15.88亿股、6.4117705亿股、2.07274309亿股[48][49] - 认购事项及公开发售所得款项总额合共约2.452亿港元[69] - 认购事项中第一认购人和第二认购人共认购15.88亿股新合并股份，所得款项总额为1.7468亿港元，认购价较理论收市价折让约92.3%[73] - 公开发售中包销商按每股0.11港元发售价悉数包销6.4117705亿股合并股份，所得款项总额为7052.94755万港元，所得款项净额约为6521.2万港元[74] - 公开发售获合共1.08260129亿股有效申请，占发售股份总数约16.88%，余下5.32916921亿股未获认购股份占比约83.12%[75] - 2022年3月9日完成认购事项、公开发售及债务重组，公司达成复牌条件，3月10日股份恢复买卖[76] - 公司获得认购事项及公开发售所得款项总额约2.452亿港元，所得款项净额约2.35785亿港元[77] - 截至2022年6月30日，所得款项净额已动用1.1136亿港元，其中结付债务重组项债务动用3779.9万港元，业务扩张动用5027.5万港元，一般营运资金动用2328.6万港元[77] - 截至2022年6月30日，所得款项净额尚未动用1.24425亿港元，结付债务重组项债务未动用1.22201亿港元预计在2022 - 2023年使用，业务扩张未动用910万港元、一般营运资金未动用1314万港元预计在2022年使用[77] 股息与税务情况 - 董事未派付2022年上半年股息，2021年同期也无派息[31] - 公司于2022年及2021年上半年无应课税溢利，未计提所得税开支，香港利得税税率16.5%，中国附属公司适用所得税税率25%[26] 法律诉讼与或然负债情况 - 2019年1月31日，公司及附属公司就9名被告人多项违规行为在香港高等法院发出传讯令状，涉事附属公司已出售[51] - 2022年6月30日或然负债中有关一间前附属公司之弥偿保证为7146千港元，2021年12月31日为7469千港元[50] 人员与管理情况 - 截至2022年6月30日止六个月，集团主要管理人员短期雇员福利为2293千港元，2021年同期为1620千港元[53] - 2022年6月30日，集团在香港及中国拥有451名雇员（2021年12月31日为530名）[80] - 公司未委任行政总裁，由全体执行董事共同履行其角色及职能，董事会将持续评估是否变动[94] 业务发展情况 - 天马通驰集团拥有逾800辆电动巴士及燃油巴士，每辆配5至59个座位[56] - 2022年上半年受疫情影响，集团业务发展和正常业务受影响，天马通驰集团收益下滑[58] - 集团观察到出勤用车需求规模变小、次数增多、时间弹性更高、对服务素质要求更高[58] - 集团继续优化车队软硬件，争取优质客户，优化业绩[58] - 报告期内集团在杭州市及其周边地区与三家客运企业开展试点计划，按营业收入比例收取管理费[59] - 集团正在筹备开展商业货运及物流运输服务、商品贸易等领域业务[59] 股份买卖与交易情况 - 公司股份自2016年8月1日起暂停买卖，2022年3月10日上午9时起恢复买卖[54] - 截至2022年6月30日止6个月内，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券的行为[96] 股东权益情况 - 2022年6月30日，纪开平通过千逸有限公司持有9.725亿股，占公司权益31.60%；郭培远通过瀚天海洋资源有限公司持有6.155亿股，占20.00%；马文静实益拥有4260万股，占1.38%；丘可山实益拥有314万股，占0.10%[86] - 截至2022年6月30日，千逸持有公司9.725亿股好仓，占已发行股份总数约31.60%，由纪先生全资拥有[90] - 截至2022年6月30日，瀚天海洋持有公司6.155亿股好仓，占已发行股份总数约20.00%，由郭先生全资拥有[90] 购股计划情况 - 公司购股计划自2012年12月14日生效，有效期十年，将于2022年12月13日届满[88] - 根据购股计划可授出购股涉及股份数目上限不得超采纳当日或股东批准更新限额日已发行股份10%，经更新计划限额自2022年1月25日起为3720.967万股[89] - 2022年6月30日，并无根据购股计划授出的尚未行使购股，截至该日止六个月，无购股获授出、行使、注销或失效[89] 董事相关情况 - 截至2022年6月30日止6个月内，无董事或其配偶、未满18岁子女获授权收购公司股份或债券获益，也未行使相关权利[92] - 公司自2022年3月24日起为董事及高级职员因公司活动面临法律诉讼的责任安排投购适当保险[94] - 截至2022年6月30日止6个月内，无董事或其紧密联系人在对集团业务构成竞争的业务中拥有权益[95] - 全体董事确认在截至2022年6月30日止6个月内遵守证券交易标准守则[99] 审核与守则遵守情况 - 公司已成立审核委员会，包括三名独立非执行董事和一名非执行董事，已审阅集团截至2022年6月30日止6个月的未经审核简明综合中期业绩[98] - 截至2022年6月30日止6个月，公司不知悉有相关雇员违反证券交易标准守则

股份交易与变动 - 公司股份自2016年8月1日起暂停买卖，2022年3月10日上午9时正起恢复买卖[23] - 自2016年8月1日股份暂停买卖后，合并股份于2022年3月10日上午9时起在联交所重新开始买卖[41] - 2022年1月25日起，每10股已发行现有股份合并为1股合并股份[44] - 2022年3月10日起，每手买卖单位由10000股股份更改至20000股合并股份[44] - 截至2022年2月23日下午4时，接获7份有效申请，认购1.08260129亿股发售股份，占公开发售项下可供认购发售股份总数约16.88%[44] - 截至2022年3月4日下午4时，配售代理已配售436万股未获认购股份[44] - 2022年3月9日，分别向第一及第二认购人配发及发行9.725亿股及6.155亿股认购股份[44] - 2022年3月9日，根据债务重组向11名债权人配发及发行共2.07274309亿股债权人股份[44] 业务规模与市场份额 - 2021年12月31日，天马通驰集团车队有逾800辆汽车[26] - 天马通驰旅游是天马通驰租赁持有49%股权的附属公司，2019年9月1日其业绩综合入账至天马通驰租赁[26] - 2020年，天马通驰集团在北京穿梭/通勤巴士服务市场的市场份额约为7.0%[26] 财务业绩 - 2021年公司汽车租赁及通勤巴士服务业务收益约为1.42814亿港元，较2020年增加约828.7万港元或6.2%[28] - 2021年公司收益成本约为1.05886亿港元，较2020年增加约231.8万港元或2.2%[28] - 2021年及2020年，毛利率分别为25.9%及23.0%，毛利分别为3692.8万港元及3095.9万港元[28] - 2021年及2020年，其他收入分别约为8618.1万港元及6947.2万港元[28] - 2021年，撇销其他贷款收益为8578.6万港元[28] - 2020年，收回的总金额超出账面价值的部分约4835.2万港元[28] - 2021年行政及其他经营开支约4100.9万港元，较2020年增加约778万港元或23.4%，主要因社会保险开支及应收款项减值亏损增加[31] - 2021年融资成本约2069.7万港元，较2020年的2394.3万港元减少，主要因可换股债券及租赁负债利息减少[31] - 2021年公司年内溢利约5861.1万港元，较2020年增加约1860万港元或46.5%，纯利率从29.7%升至41.0%[31] 资产与负债 - 非流动资产从2020年底的约2.42435亿港元降至2021年底的约2.27418亿港元，减少约1501.7万港元，主要因资产折旧[31] - 流动资产从2020年底的约8493.2万港元增至2021年底的约8712.2万港元，主要因应收贸易款增加[33] - 负债总额从2020年底的约8.52778亿港元降至2021年底的约7.84987亿港元，主要因偿还部分借贷及租赁负债[33] - 流动负债净额从2020年底的约7.57074亿港元降至2021年底的约6.96202亿港元，负债净额从约5.25411亿港元降至约4.70447亿港元[33] - 2021年底公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份，集团以经营活动现金流支持运营[33] - 2021年底集团现金及银行结余约213.6万港元，低于2020年底的456.7万港元，流动比率约0.11倍，资产负债比率为186.9%[33] - 截至2021年12月31日，集团借贷约6921.8万港元，较2020年的1.60476亿港元减少[41] - 银行贷款约299.6万港元，年利率6.175%，账面价值约947.7万港元的汽车已质押[41] - 2021年和2020年12月31日借贷分别约为4323.5万港元及4225.7万港元，核数师曾因证据不足发表保留意见，2022年2月11日公司出售相关附属公司，核数师同意2023年12月31日止财政年度报告移除该保留意见[46] 外汇与风险 - 2021年集团大部分收入及开支以人民币及港元计值，管理层认为外汇风险不重大，未使用金融工具对冲[36] 业务发展规划 - 2022年初疫情后，公司意识到疫情未结束，会影响业务扩张进度，管理层已警觉[49][53] - 公司将利用恢复交易的有利势头，拓宽业务范围，丰富主营业务，强化抗风险能力[49][53] - 公司将深耕本业，开拓北京以外全国市场，目前正考察调研，准备拓展数个城市，可能与当地运输企业合作或收购以获运营许可[50][53] - 公司着眼于物流货运市场投资和发展，包括陆路、铁路、航空、船舶运输物流等，目前希望进入日用品、大宗商品、能源与危化品运输等行业[51][54] - 公司将对物流货运市场进一步分析考察，降低进入新行业风险，并根据考察结果选择合适进入方式[51][54] - 公司在横向和纵向发展时，将尝试结合物联网技术，加强集团核心竞争力[51][54] - 2022年公司将借恢复上市地位的势头，扩展业务，为未来发展打基础[52][55] 公司核心业务 - 公司为投资控股公司，自2016年9月起在中国从事汽车租赁服务业务作为核心业务[81] 公司治理与政策 - 公司确保员工获合理薪酬，持续改善及定期检讨更新薪酬及福利、培训、职业健康和安全政策[84] - 公司珍惜与客户的互助互益关系，将为客户提供最佳服务以建立及巩固业内声誉[84] - 公司致力于与有社会责任感且交付可靠的供应商建立长期业务伙伴关系，通过积极有效沟通加强合作[84] - 公司矢志建立环保企业，关注保护自然资源，加快转变发展模式以实现绿色、循环及低碳发展[84] - 公司通过节省电力、鼓励办公用品循环再用、提倡无纸化办公等方式减少环境影响[84] - 公司在联交所主板上市，须遵守上市规则管治规定，包括披露要求、企业管治条文等[84] - 公司须存置主要股东及其他人士权益名册，以及董事及高级行政人员权益及淡仓名册，并尽快披露内幕消息[84] - 公司在香港注册成立，须遵守香港多项法律法规，如《公司条例》《商业登记条例》等[86] - 截至2021年12月31日止年度及直至年报日期，集团遵守中国及香港的所有相关法律法规[87] 股息与股东大会 - 董事会不建议支付截至2021年12月31日止年度的末期股息[87] - 公司2022年股东周年大会定于6月28日举行[87] - 为确定出席2022年股东周年大会及投票资格，6月23日至28日暂停办理股份过户登记手续[90] 股本与股份认购 - 截至2021年12月31日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份，该年度集团资本架构无变动[90] - 公司有条件同意按每股0.11港元的认购价分别向第一认购人及第二认购人发行及配发9.725亿股及6.155亿股认购股份，认购事项于2022年3月9日完成[90] 证券与储备 - 公司所发行的可换股债券及不可换股债券详情分别载于综合财务报表附注25及26[92] - 截至2021年12月31日，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[94] - 截至2021年12月31日，公司无可供分派储备[94] 客户销售情况 - 2021年，集团向五大客户销售占销售总额约55.02%，向最大客户销售约占15.2%[94] 董事相关信息 - 纪开平自2017年8月29日起任执行董事，2018年11月29日起任董事会主席，负责公司及集团整体方向[57] - 郭培远自2018年4月4日起任执行董事，有近20年客运管理经验，2006年创立天马通驰租赁[57] - 毛娜自2022年4月8日起任执行董事，有超17年传媒行业经验，现任北京缔久印象文化传媒有限公司董事长[62] - 马文静自2022年4月8日起任执行董事，有超15年媒体及信息服务平台行业经验，现任浙江车马象物联网网络有限公司总经理[64] - 安景文自2018年12月3日起任非执行董事，是审计委员会和薪酬委员会成员，有超30年教学研究经验[68] - 李文自2018年4月4日起任独立非执行董事，是审计委员会主席，有丰富法律行业经验[71] - 安景文自2018年12月3日起任非执行董事，曾于2013年5月至2019年11月任平顶山天安煤业独立董事[72][73] - 李文自2018年4月4日起任独立非执行董事，有丰富律师从业经历[74] - 邱克自2018年6月1日起任独立非执行董事，有金融和会计领域经验[77] - 陈燕云自2019年4月17日起任独立非执行董事，在会计及金融领域有逾20年经验[77] - 毛娜、马文静及丘可山于2022年4月8日获委任为执行董事，将在2022年股东周年大会退任并愿膺选连任[97] - 拟于2022年股东周年大会重选的董事无不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）终止的服务合约[99] - 截至2021年12月31日及年报日期，无董事或其联系人在与集团业务竞争或可能竞争业务中拥有权益[101] - 截至2021年12月31日，无公司或附属公司为订约方且董事或其关连实体有重大权益的交易、安排或合约生效[103] - 董事履历详情载于年报第16页至第19页[102] - 截至2021年12月31日，纪先生相关的972,500,000股股份认购事项未完成[111] - 截至2021年12月31日，郭先生相关的615,500,000股股份认购事项未完成[111] - 2021年12月31日止年度内，无董事或其配偶、未满18岁子女获授收购公司股份或债券获益权利，也未行使该权利[113] 购股权利计划 - 公司于2012年12月14日采纳购股权利计划，有效期至2022年12月13日，可提前终止[113] - 董事会可向合资格参与人授出购股权利，认购价不得低于特定较高者[113] - 购股权利行使期由董事会决定，最长不超授出日起10年[113] - 授出购股权利要约须在20个工作日内接纳，承授人接纳要约付款10港元[116][117] - 除股东批准外，12个月内因购股权利行使已发行及将发行股份总数不超授出日已发行股份1%[116][117] - 根据购股计划可授出购股权所涉及股份数目上限不得超10% [118] - 2015年股东周年大会通过决议，购股计划可供发行股份总数为372,096,700股，占当日已发行股份10% [118] - 2022年1月25日股份合并生效后，购股计划可供发行股份为37,209,670股，占年报日期已发行股份约1.2% [118] - 截至2021年12月31日止年度，无购股期权授出、行使、注销或失效，公司无尚未行使购股期权 [118] 股东权益情况 - 截至2021年12月31日，纪开平持有公司972,500,000股股份，占比31.60%[105] - 截至2021年12月31日，郭培远持有公司615,500,000股股份，占比20.00%[105] - 2021年12月31日，千逸有限公司持股972,500,000股，占已发行股份31.60% [121] - 2021年12月31日，瀚天海洋资源有限公司持股615,500,000股，占已发行股份20.00% [121] - 2021年12月31日，杨受成相关权益方持股641,177,050股，占已发行股份20.83% [121][124] - 2021年12月31日，Nation Spirit Limited相关权益方持相关股份933,333,333股，占已发行股份14.56% [124] - 2021年12月31日，杨凡持股810,759,648股，占已发行股份12.64% [124] - 2021年12月31日，尚成有限公司相关权益方持股596,900,000股，占已发行股份9.31% [127] - 截至2021年12月31日，纪先生及千逸按协议认购972,500,000股股份事项未完成[130] - 截至2021年12月31日，郭先生及瀚天海洋按协议认购615,500,000股股份事项未完成[130] - 公开发售将由英皇证券按全數包销基准包销[130] - Emperor Capital Group Limited由Emperor Capital Group Holdings Limited持股42.72% [130] - 顾宝荣通过Nation Spirit Limited持有933,333,333股相关股份权益，后因未发行可换股债券不再拥有700,000,000股相关股份权益[133] - 刘子栋通过Upper Target Limited持有596,900

经营活动现金流量变化 - 截至2021年6月30日止六个月，经营活动所得现金净额为658.4万港元，2020年同期为317.3万港元[14] 融资活动现金流量变化 - 2021年上半年新借贷所得款项为250万港元，2020年同期为0 [14] - 2021年上半年偿还银行贷款253.7万港元，2020年同期为32.3万港元[14] - 2021年上半年偿还借贷771.9万港元，2020年同期为0 [14] - 2021年上半年偿还租赁负债269.1万港元，2020年同期为437.9万港元[14] - 2021年上半年融资活动所用现金净额为1044.7万港元，2020年同期为470.2万港元[14] 现金及等同现金项目变化 - 2021年上半年现金及等同现金项目减少净额为385.6万港元，2020年同期为152.2万港元[14] 集团亏损及负债情况 - 2021年上半年集团产生亏损约451.9万港元，6月30日产生流动负债净额约7.52558亿港元，负债净额约5.32959亿港元[17] 集团收益变化 - 2021年上半年源于外界客户之收益为7411.8万港元，2020年同期为6173.7万港元[24] 分部资产变化 - 2021年6月30日分部资产为3.13606亿港元，2020年12月31日为3.19745亿港元[24] 汽车租赁及通勤巴士服务收入变化 - 汽车租赁及通勤巴士服务收入2021年上半年为74,118千港元，2020年同期为61,737千港元[28] 其他收入变化 - 其他收入2021年上半年为202千港元，2020年同期为273千港元[29] 融资成本变化 - 融资成本2021年上半年为10,617千港元，2020年同期为8,360千港元[30] 公司拥有人应占期内亏损变化 - 公司拥有人应占期内亏损2021年上半年约为4,515,000港元，2020年同期约为9,936,000港元[33] 应收贸易款变化 - 应收贸易款2021年6月30日为46,049千港元，2020年12月31日为52,912千港元[38] 预付款项、按金及其他应收款项变化 - 预付款项、按金及其他应收款项2021年6月30日为46,738千港元，2020年12月31日为27,453千港元[39] 其他应付款项及应计费用变化 - 其他应付款项及应计费用2021年为177,068千港元，2020年为171,360千港元[40] 借贷变化 - 借贷2021年6月30日为154,569千港元，2020年12月31日为160,476千港元[41] 可换股债券未偿还本金情况 - 2015年可换股债券于2021年6月30日未偿还本金额为26,500,000港元[42] - 青岛可换股债券一于2021年6月30日未偿还本金额为55,580,000港元[42] - 2017年3月31日，公司发行本金13220018港元的零票息可换股债券“青岛可换股债券二”，2021年6月30日未偿还本金为13220018港元[43] - 2016年9月6日，公司发行本金140000000港元的可换股债券“天马通驰可换股债券一”，年利率3%，2021年6月30日未偿还本金为140000000港元[43] 可换股债券负债部分情况 - 2020年6月30日可换股债券负债部分年初值259693千港元，利息开支2946千港元，年末值262639千港元；12月31日年初值253802千港元，利息开支5891千港元，年末值259693千港元[44] 不可换股债券情况 - 公司不可换股债券年利率6%，可提前赎回100%本金及累计利息[45] 应付利息情况 - 2021年和2020年利息开支分类为其他应付款项之应付利息分别为2715千港元和5430千港元，期末值均为90500千港元[46] 已发行及缴足普通股情况 - 2021年6月30日和2020年12月31日已发行及缴足普通股均为6411770500股，金额均为3178754千港元[47] 或然负债情况 - 报告期末有关一间前附属公司之弥偿保证或然负债为7338千港元（2020年12月31日为7271千港元）[48] - 涉及物业税或然负债约7338000港元（相当于人民币6100000元）[51] 应付关联方款项变化 - 2021年6月30日应付一名关联方款项为9046千港元，2020年12月31日为8962千港元[53] 汽车租赁及通勤巴士服务业务财务指标变化 - 汽车租赁及通勤巴士服务业务本期收益约7411.8万港元，较相应期间增加约1238.1万港元或20%[60] - 本期收益成本约5424.1万港元，较相应期间增加约386.3万港元或7.7%[60] - 毛利由相应期间约1135.9万港元增至本期约1987.7万港元，毛利率由18.4%增至26.8%[60] 其他收入及开支变化 - 本期其他收入约20.2万港元，较相应期间减少约7.1万港元[61] - 本期行政及其他经营开支约1398.1万港元，较相应期间增加约3.7万港元或0.3%[62] 融资成本增长情况 - 本期融资成本约1061.7万港元，较相应期间增加约27%[63] 溢利及亏损情况 - 撇除非经营及一次性项目，本期期内溢利及公司拥有人应占溢利分别约为399.5万港元及399.9万港元[64] - 未撇除非经营及一次性项目，本期期内亏损及公司拥有人应占亏损分别约为451.9万港元及451.5万港元，相应期间为约1067.2万港元及993.6万港元[64] 股份认购及融资计划 - 公司建议千逸及瀚天海洋分别认购9.725亿股及6.155亿股认购股份，筹集现金约1.747亿港元[67] 债务重组情况 - 公司债务重组估计债务总额约5.457亿港元，现金支付1.829亿港元，发行股份支付3.159亿港元[68] 公司股本及财务比率情况 - 2021年6月30日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份[70] - 2021年6月30日，集团现金及银行结余约为66万港元，较2020年12月31日的456.7万港元减少[70] - 2021年6月30日，集团流动资产约为9344.7万港元，流动负债约为8.46005亿港元，流动比率约为0.11倍，资产负债比率为209.1% [70] 集团雇员情况 - 2021年6月30日，集团有542名雇员，较2020年12月31日的637名减少；截至2021年6月30日止六个月员工总成本约为883.9万港元，较2020年6月30日的约345.5万港元增加[72] 集团借贷情况 - 2021年6月30日，集团借贷约为1.54569亿港元，其中银行贷款约为441.5万港元，年利率为5.15% [73] 股东权益情况 - 2021年6月30日，纪开平通过受控制法团持有9.725亿股股份，占公司权益约31.60%；郭培远通过受控制法团持有6.155亿股股份，占公司权益约20.00% [80] - 2021年6月30日，杨受成等相关方持有6.4117705亿股，权益约20.83%[86] - 2021年6月30日，Nation Spirit Limited等相关方持有相关股份9.33333333亿股，权益约14.56%[87] - 2021年6月30日，杨凡持有8.10759648亿股，权益约12.64%[87] - 2021年6月30日，尚成有限公司等相关方持有5.969亿股，权益约9.31%[87] - 2021年6月30日，秀运环球有限公司等相关方持有5.85533845亿股，权益约9.13%[87] 金融工具及投资情况 - 截至2021年6月30日止六个月，集团未使用金融工具对冲外汇波动[71] - 截至2021年6月30日及2020年12月31日，集团无重大未偿还资本承担[74] - 截至2021年6月30日止六个月，集团无附属公司、联营公司及合营企业的重大收购及出售，无重大投资[75] 报告期后事项情况 - 报告期后至中期报告日期，无重大事项发生[77] 股份认购事项进展 - 2021年6月30日，纪先生相关的千逸有限公司9.725亿股股份认购事项未完成，完成相关重组后权益约31.60%[81][86][87] - 2021年6月30日，郭先生相关的瀚天海洋资源有限公司6.155亿股股份认购事项未完成，完成相关重组后权益约20.00%[82][86][88] 购股计划情况 - 购股计划于2012年12月14日采纳，有效期10年，将于2022年12月13日届满[83] - 2015年股东周年大会批准更新计划限额，可发行股份总数为3.720967亿股，占当日已发行股份总数10%[84] - 2021年6月30日，无根据购股计划授出的尚未行使购股，上半年无购股授出、行使、注销或失效[85] 公开发售包销情况 - 公开发售将由英皇证券（香港）有限公司按全数包销基准包销[89] 股权持有情况 - Emperor Capital Group Holdings Limited持有Emperor Capital Group Limited 42.72%的股份[90] 可换股债券权益撤销情况 - 公司曾拟发行本金总额为420,000,000港元的可换股债券，Nation Spirit Limited及顾宝荣不再于转换该可换股债券时将予发行的700,000,000股相关股份中拥有权益[91] - Nation Spirit Limited持有的公司可换股债券所附的全部换股权已撤销，公司将注销可换股债券[92] 股东权益关联情况 - 刘子栋于尚成有限公司拥有权益的596,900,000股股份中拥有权益[93] - 王毅于秀运环球有限公司拥有权益的585,533,845股股份中拥有权益[93] 公司保险及行政安排情况 - 截至2021年6月30日止六个月，公司未就其董事的法律诉讼安排适当的保险[98] - 公司未委任行政总裁一职，其角色及职能由全体执行董事共同履行[98] 业绩审核情况 - 审核委员会已审阅集团截至2021年6月30日止六个月的未经审核简明综合中期业绩，认为符合规定且已充分披露[101] 合规情况 - 全体董事及公司相关雇员在截至2021年6月30日止六个月内遵守证券交易标准守则[102]

公司上市相关情况 - 公司股份自2016年8月1日起于联交所暂停买卖[28] - 2019年6月19日及7月30日，公司向联交所提交复牌建议[28] - 复牌建议包括董事认购新股、向现有股东公开发售新股、债务重组[28] - 2019年8月26日，联交所上市部建议取消公司上市地位[28] - 2019年9月3日，上市委员会决定取消公司上市地位[28] - 2019年9月16日，公司对上市委员会决定作出覆核要求[28] - 2020年1月15日，上市覆核委员会举行聆讯[28] - 2020年9月9日，上市覆核委员会举行进一步聆讯[28] - 2020年9月16日，上市覆核委员会推翻上市委员会决定[28] - 公司及其专业顾问正落实建议重组的公告及通函，待监管机构审核[28] 汽车租赁及通勤巴士服务业务数据 - 2020年汽车租赁及通勤巴士服务业务收益约为1.34527亿港元，较2019年的约9776.7万港元增加约3676万港元或37.6%[31] - 2020年收益成本约为1.03568亿港元，较2019年的约4495.5万港元增加约5861.3万港元或130.4%[31] 公司整体财务关键指标变化 - 2020年毛利约为3095.9万港元，2019年毛利约为5281.2万港元，2020年毛利率为23%[33] - 2020年和2019年其他收入分别约为6947.2万港元及50万港元，2020年收回先前已减值应收贸易款约812.3万港元并计入其他收入，收回金额超出账面价值部分约4835.2万港元也计入其他收入[33] - 2020年和2019年行政及其他经营开支分别约为3322.9万港元及4296.1万港元，减少约973.2万港元或22.7%[33] - 2020年和2019年融资成本分别约为2394.3万港元及3829.9万港元，融资成本减少主要由于可换股债券利息计提减少[33] - 2020年公司核心业务实体TMTC集团税后利润为2353.8万港元，撇除非经营及一次性项目后，年内溢利和公司拥有人应占溢利分别约为349.8万港元和21.3万港元；未撇除时分别约为4001.1万港元和3672.6万港元；2019年分别约为6936.5万港元和6155.6万港元[36] - 非流动资产从2019年12月31日的2.52865亿港元减少约1043万港元至2020年12月31日的2.42435亿港元[36] - 集团流动资产从2019年12月31日的约1.29085亿港元减少至2020年12月31日的约8493.2万港元[36] - 集团非流动及流动负债总额从2019年12月31日的约9.45724亿港元减少至2020年12月31日的约8.52778亿港元[36] - 集团流动负债净额从2019年12月31日的约7.74831亿港元减少至2020年12月31日的约7.57074亿港元，负债净额从约5.63774亿港元减少至约5.25411亿港元[38] - 2020年12月31日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份[38] - 2020年12月31日，集团现金及银行结余约为456.7万港元，2019年12月31日为330.9万港元[38] - 2020年12月31日，集团流动资产约为8493.2万港元，流动负债约为8.42006亿港元，流动比率约为0.10倍，资产负债比率为206.5%；2019年12月31日分别为1.29085亿港元、9.03916亿港元、0.14倍、184.6%[38] - 2020年12月31日集团借贷约1.60476亿港元，较2019年的1.66367亿港元有所下降[43] - 2020年12月31日银行贷款约688.8万港元，较2019年的949.8万港元减少，年利率为6.175%[43] - 2020年12月31日质押汽车账面价值约1041.6万港元，较2019年的约1186.9万港元降低[43] 仲裁及和解相关情况 - 根据2018年1月4日部分仲裁裁决，SGS被判令向First Concept偿还约8970万港元（1150万美元）连利息[45] - 2018年11月16日First Concept与SGS订立和解契据，同意接受约1.11400146亿港元（1428.207万美元）履行付款责任[48] - 截至2019年9月30日，SGS仅向First Concept支付约6942万港元（890万美元），违反和解契据[48] - First Concept成功冻结SGS银行账户并收回约624万港元（80万美元）[48] - 2020年SGS根据最终协议向First Concept支付最终和解金约6240万港元（800万美元）[48] - 2019年First Concept被出售，2020年将自SGS收回的金额转让给集团[48] 天马通驰集团业务发展情况 - 自2019年9月1日起，根据相关准则和协议，持有51%股权的天马通驰旅游财务业绩并入集团账目[31] - 天马通驰集团共有逾800辆电动巴士及燃油巴士，每辆配备5个至59个座位[31] - 自2016年起，天马通驰集团购置纯电动车用于业务运营，截至年报日期，拥有相对高比例纯电动车以满足客户需求[31] - 汽车租赁及通勤巴士服务业务为机构客户雇员/学生、提供不配司机和配司机的汽车租赁服务[31] - 天馬通馳集團从起初的7辆通勤巴士发展到现今的800多辆[50] - 2020年6月，天馬通馳集团开始向北京大兴国际机场的北京海关提供通勤巴士服务[50] - 2020年7月，天馬通馳集团与北京朝天轮旅游观光有限责任公司签署战略合作协议[50] 核数师相关情况 - 公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司对集团截至2020年12月31日止年度之综合财务报表不发表意见[53] - 因创先及iFrontier LLC截至2019年12月31日止年度会计账簿及记录证明文件及解释不充足，核数师无法执行审核程序[53] - 根据公司2019年7月26日公告，创先及iFrontier已出售给独立第三方，相关不发表意见将于2021年12月31日止年度移除[53] - 公司若干附属公司自2016年1月1日起终止于集团合并，核数师认为无足够证据证明公司失去对其控制[53] - 根据公司2019年7月26日公告，相关附属公司已出售给独立第三方，此不发表意见将于2021年12月31日止年度移除[53] - 2020年和2019年12月31日借贷分别约为4225.7万港元及4002.5万港元，核数师未获充分证据[55] - 2020年12月31日，集团流动负债净额及负债净额分别约为7.57074亿港元及5.25411亿港元，或影响持续经营能力[55] 公司董事相关情况 - 纪开平58岁，2017年8月29日起任执行董事，2018年11月29日起任董事会主席[59] - 郭培远49岁，2018年4月4日起任执行董事，有近20年客运管理经验[59] - 安景文65岁，2018年12月3日起任非执行董事[61] - 安景文2010年获中国矿业大学（北京）管理科学与工程博士学位[61] - 安景文2012年5月获上交所独立董事资格证书[61] - 安景文有超30年教学研究经验，在煤炭行业等领域经验丰富[62] - 安景文现为中国煤炭工业协会煤炭工业技术委员会等成员[62] - 李文65岁，自2018年4月4日起任独立非执行董事，1983年获中国政法大学法学学士学位，1986年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位[63] - 安景文65岁，自2018年12月3日起任非执行董事，2010年获中国矿业大学（北京）管理科学与工程博士学位，2012年5月获上海证券交易所颁发的独立董事资格证书[64] - 邱克49岁，自2018年6月1日起任独立非执行董事，1994年获首都经济贸易大学经济学学士学位，2003年获中国人民大学企业管理硕士学位，2004年取得加拿大会计学职业培训证书[66][67] - 陈燕云49岁，自2019年4月17日起任独立非执行董事，在会计及金融领域拥有逾20年经验，为澳洲会计师公会及香港会计师公会会员[68] - 年内及截至报告日期，公司有2名执行董事、1名非执行董事和3名独立非执行董事[90] - 全体董事将在应届股东周年大会上退任并符合资格膺选连任，且无不可一年内免付赔偿（法定赔偿除外）终止的服务合约[91][92] - 截至2020年12月31日及年报日期，无董事或其联系人在与集团业务构成竞争或可能竞争的业务中拥有权益[95][99] - 2020年，无公司或附属公司为订约方且董事或其关连实体有重大权益的交易、安排或合约生效[97][100] - 董事履历详情载于年报第17页至第19页[96][99] - 截至2020年12月31日，纪开平先生认购110亿股股份尚未完成[103] - 截至2020年12月31日，郭培远先生认购100亿股股份尚未完成[103] - 执行董事纪开平和郭培远出席董事会会议比例为100%（5/5），纪开平出席提名委员会会议比例为100%（1/1）[177] - 非执行董事安景文出席董事会会议比例为100%（5/5），出席薪酬委员会会议比例为100%（2/2），出席审核委员会会议比例为100%（4/4）[177] - 独立非执行董事李文出席董事会会议比例为100%（5/5），出席薪酬委员会会议比例为100%（2/2），出席提名委员会会议比例为100%（1/1），出席审核委员会会议比例为100%（4/4）[177] - 独立非执行董事邱克出席董事会会议比例为100%（5/5），出席薪酬委员会会议比例为100%（2/2），出席提名委员会会议比例为100%（1/1），出席审核委员会会议比例为100%（4/4）[177] - 独立非执行董事陈燕云出席董事会会议比例为80%（4/5），出席薪酬委员会会议比例为50%（1/2），出席提名委员会会议比例为100%（1/1），出席审核委员会会议比例为75%（3/4）[177] 公司业务及合规相关情况 - 公司是投资控股公司，2016年9月起至2020年12月31日，集团以在中国开展汽车租赁和班车服务业务为核心业务[72] - 公司业务和财务状况回顾、面临的主要风险和不确定性及业务未来发展情况在“主席报告”“管理层讨论与分析”及综合财务报表附注35中展示[73] - 关键绩效指标详情在年报“管理层讨论与分析”的“资本架构、流动资金及财务资源”分节展示[75][76] - 集团环境政策及表现载于“环境政策”分节[76] - 集团与雇员、客户及供应商的主要关系载于“主要关系”分节[76] - 集团遵守相关法律法规的情况载于“遵守法律及法规”分节[76] - 公司为投资控股公司，2016年9月起在中国从事汽车租赁及通勤巴士服务业务[77] - 公司股份于联交所主板上市，须遵守上市规则管治规定，包括披露规定、企业管治条文及“不遵守就解释”条文[79] - 公司受香港多项法律法规约束，包括公司条例（香港法例第622章）、商业登记条例（香港法例第310章）、税务条例（香港法例第112章）及雇佣条例（香港法例第57章）[81] - 集团业务主要由公司于中国的附属公司进行，截至2020年12月31日及年报日期，已遵守中国及香港相关法律法规[82] - 根据公司章程细则及公司条例，公司董事或高级人员执行职务产生的责任可从公司资产中获补偿[82] - 2020年公司未就董事及高级管理人员可能面临的法律诉讼作出适当投保安排[82] - 2020年未订立或存有关于公司全部或主要部分业务管理及行政的合约[82] - 2020年及年报日期，公司附属公司任职董事姓名可于公司网站查阅[82] - 集团2020年业绩载于第55页综合损益表[82] - 董事会不建议支付2020年末期股息[82] - 截至2020年12月31日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份，资本架构无变动[85] - 2020年，集团向五大客户销售占销售总额约36%，向最大客户销售额约占14%[87][89] - 截至2020年12月31日，公司并无任何可供分派储备[85] - 2020年度，集团未进行构成上市规则下非豁免关连交易或非豁免持续关连交易的任何交易[122] - 2020年度，集团与关联方进行若干交易，详情载于综合财务报表附注33[122] - 截至2020年12月31日及年报日期，公司有足够公众持股量，不少于上市规则规定已发行股份的25%[122] - 2020年公司遵守企业管治守则相关条文，但存在未为董事法律诉讼安排保险和未委任行政总裁的偏离情况[131][132][133] - 年报日期董事会由六名成员组成，三名独立非执行董事中有一位具备专业会计资格和财务管理