公司经营及财务整体情况 - 截至2017年6月30日止六个月，公司经营业务现金净额为-28130千港元，2016年同期为9872千港元[16] - 2017年上半年投资活动所得现金净额为12763千港元，2016年同期为-63761千港元[16] - 2017年上半年融资活动耗用现金净额为-87527千港元，2016年同期为-37229千港元[16] - 2017年上半年现金及等同现金项目减少净额为-102894千港元，汇率变动影响为-7525千港元；2016年分别为-91118千港元和-5416千港元[17] - 2017年6月30日期末现金及等同现金项目为2038千港元，2016年为324353千港元[17] - 截至2017年6月30日止六个月，公司产生亏损约118209000港元[21] - 2017年6月30日，公司产生流动负债净额约533337000港元，负债净额约576494000港元[21] - 公司整体收益从2016年上半年约2180万港元增至2017年上半年约3010万港元，增加约38.3%[88] - 销售成本从2016年上半年约1800万港元减至2017年上半年约1580万港元，减少约12.4%[89] - 毛利从2016年上半年约380万港元增至2017年上半年约1440万港元，增加约280.5%[90] - 行政及其他营运开支从2016年上半年约5470万港元增至2017年上半年约1.072亿港元，增加5250万港元或96.2%[91] - 员工成本从2016年同期约1450万港元减至本期约310万港元，减少约1150万港元[91] - 融资成本本期约2780万港元，增加约1180万港元或74.2%，本期最大额融资成本为可换股债券约1630万港元，2016年同期为不可换股债券约680万港元[93] - 本期公司拥有人应占亏损约1.127亿港元，2016年同期约7.52亿港元[94] - 2017年6月30日集团流动资产约1.745亿港元，2016年12月31日为3.032亿港元；流动负债约7.078亿港元，2016年12月31日为5.263亿港元；流动比率约0.2倍，2016年12月31日为0.6倍；资产负债比率为零，2016年12月31日为零[98] - 2017年6月30日集团现金及等同现金项目约200万港元，2016年12月31日为1.125亿港元；本期出售物业等所得款约1050万港元，新借贷所得款约1160万港元[98] - 2017年6月30日集团雇员675名，2016年12月31日为575名[100] - 2017年6月30日集团借贷约1.672亿港元，2016年12月31日为2.175亿港元；无银行贷款，2016年12月31日约6180万港元[101] - 2017年6月30日集团资本承担约8128.5万港元，2016年12月31日为7883.1万港元[102] - 2017年6月30日集团已抵押物业等账面净值约9680万港元获应付融资租赁款约1.987亿港元；2016年12月31日已抵押约1.33亿港元获约2.174亿港元，银行贷款约6180万港元由抵押存款约6500万港元担保[103] - 2017年6月30日集团或然负债约731.3万港元，2016年12月31日为709.2万港元[104] 公司业务线情况 - 本期集团主要业务为汽车租赁、资源贸易及提供贵金属贸易及现货延期交收服务的网上平台[18] - 公司有四个可呈报经营分部，2017年和2016年上半年均无分部间销售[26][27] - 2017年上半年汽车租赁、线上平台、媒体及广告、资源贸易分部来自外界客户的收益分别为15,488千港元、21,775千港元、无、30,113千港元[29] - 2017年上半年各分部亏损分别为14,266千港元、1,082千港元、无、37,565千港元[29] - 2017年上半年一名客户为汽车租赁分部带来11,295,000港元收入，占集团收益10%以上，2016年无此类客户[35] - 2017年上半年汽车租赁收入15,488千港元，线上贸易服务收入14,625千港元，总计30,113千港元；2016年分别为0千港元、21,775千港元，总计21,775千港元[37] - 汽车租赁业务收益为1550.05万港元，毛利54.3%；网上平台收益约1460万港元，较2016年同期减少约32.8%，毛利40.5%，该业务本期暂停[88] - 2017年上半年来自联营公司汽车租赁收入为11295千港元，2016年为0[79] 公司股份及债券情况 - 公司股份于2016年8月1日在香港联交所暂停买卖[22] - 公司已发行64.117705亿股普通股，股本为3178.754万港元，与2016年相同[65] - 2017年6月30日，公司已发行股本为31.78754亿港元，分为64.117705亿股股份[95] - 2017年3月31日，公司发行本金总额为1322.0018万港元的零票息可换股债券用于收购福亿国际70%股权[96] - 初始转换价为每股0.40港元，较2015年7月8日收市价每股0.280港元溢价约42.86%[97] - 2015年可换股债券截至2017年6月30日未偿还本金额为26,500,000港元[52] - 青岛可换股债券一截至2017年6月30日未偿还本金额为55,580,000港元，天马通驰可换股债券一为140,000,000港元，青岛可换股债券二为13,220,018港元[53][54] - 可换股债券于2017年6月30日的负债部分（未经审核）为182,600千港元[55] - 截至2016年12月31日，公司发行总面值9050万港元的6%不可换股债券[59] - 2017年6月30日债券年末值为9011.6万港元，2016年12月31日为10085.5万港元[60] 公司资产及负债情况 - 2017年6月30日非流动资在香港、中国、蒙古分别为0千港元、106,848千港元、4,983千港元，2016年12月31日分别为13,914千港元、145,614千港元、5,813千港元[34] - 截至2017年6月30日，应收贸易款30日内为673千港元，2016年12月31日为404千港元[48] - 2017年上半年预付款项、按金及其他应收款项减值后为169,814千港元，2016年为188,037千港元[49] - 2017年6月30日应付贸易款为3833.4万港元，2016年12月31日为4494.9万港元[56] - 2017年6月30日其他应付款项及应计费用为16225.5万港元，2016年12月31日为15015万港元[57] - 2017年6月30日借贷为16724万港元，2016年12月31日为21745.5万港元[57] - 2017年6月30日应付融资租赁款现值为19874.4万港元，2016年12月31日为21738.9万港元[62] - 2017年6月30日有关一间前附属公司之弥偿保证为731.3万港元，2016年12月31日为709.2万港元[70] - 截至2017年6月30日，未偿还贷款及利息合计约267.2万港元，相关诉讼仍未了结[71] - 公司因出售华专需对约610万元人民币（约771.6万港元）税务款项作或然负债处理，2014年为610万元人民币（约769万港元）[72] - 中航国金五名客户索赔约1100万元人民币（约1313.1万港元），两名客户索赔约160万元人民币（约191万港元），公司认为承受重大损失可能性小未计提拨备[74] - 创先要求SGS偿还约8970万港元预付款，仲裁后SGS被判偿还1150万美元，最终和解需支付1428.207万美元[75][76] - 天马通驰需向申请人赔偿560727元人民币及支付遗属抚恤金，已偿清赔偿金[77] 公司人员及管治情况 - 2017年4月28日黎浩文先生及杨之曙博士辞任后，公司独立非执行董事及审核委员会成员人数低于上市规则要求[129] - 2017年5月2日及5月8日部分董事辞任后，公司无独立非执行董事及审核委员会成员，直至6月2日周展女士等获委任[130] - 截至2017年6月30日，公司未委任行政总裁，其角色及职能由全体执行董事共同履行[128] - 2016年8月1日起公司股份暂停买卖，未遵守企业管治守则若干条文[128] - 2017年5月2日至6月1日提名委员会组成不符企业管治守则，6月2日委任新成员后符合要求[128] - 截至报告日期，审核委员会包括三名独立非执行董事和一名非执行董事[131] 公司其他事项 - 自2016年1月1日起，公司失去对山东耀齐经贸有限公司等多家附属公司的控制权，其业绩等已取消综合入账[23] - 公司于2017年开始的会计期间采纳新订及经修订香港财务报告准则，未导致重大变动[24] - 截至2017年6月30日止六个月，公司以212.3万港元出售附属公司Rational Reward Limited，收益94.2万港元[63][64] - 公司积极行动争取在2019年7月31日前达成复牌条件，6月19日已提交复牌建议[81] - 2019年6月19日公司向联交所提交复牌建议，将尽力于2019年7月31日前达成复牌条件[106] - 截至2017年6月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[125] 公司股权结构情况 - 2017年6月30日董事田松林持有股份470,000股，占已发行股份总数约0.01%[108] - 截至2017年6月30日，Blissful Elite Limited持有933333332股相关股份，占已发行股份总数14.56%[118] - 截至2017年6月30日，纪森通过Blissful Elite Limited间接持有933333332股相关股份，占已发行股份总数14.56%[118] - 截至2017年6月30日，Nation Spirit Limited持有933333333股相关股份，占已发行股份总数14.56%[118] - 截至2017年6月30日，顾宝荣通过Nation Spirit Limited间接持有933333333股相关股份，占已发行股份总数14.56%[118] - 截至2017年6月30日，杨凡持有810759648股股份，占已发行股份总数12.64%[118] - 顾宝荣于Nation Spirit Limited持有的933,333,333股相关股份中拥有权益[120] - 刘子栋于尚成有限公司持有的596,900,000股本公司股份中拥有权益[120] - 王毅于秀运环球有限公司持有的585,533,845股本公司股份中拥有权益[120] 公司购股计划情况 - 2002年购股权计划于2002年7月25日采纳，2012年7月届满，不可再授出购股权[110] - 截至2017年6月30日，2002年购股计划下有三笔尚未行使购股权，分别为1478697股、8235470股、7761905股[111] - 2012年购股计划于2012年12月14日采纳，有效期至2022年12月13日，可提早终止[112] - 2012年购股计划可授出购股涉及股份上限不超采纳日或股东批准更新限额股东大会日已发行股份10%，2015年更新限额为372096700股，占当日已发行股份总数10%，2017年6月30日可发行股份总数为372096700股[114] - 截至2017年6月30日，2012年购股计划下多笔购股权于期内注销，如高永明30079155股等，合计注销143928763股[116]

National United Resources Holdings Limited 國家聯合資源控股有限公司 ( Incorporated in Hong Kong with limited liability ) (於香港註冊成立的有限公司) Stock Code 股份代號 : 254 2016 Annual Report 年報 Contents 目錄 國家聯合資源控股有限公司 2016年年報 1 Page 頁次 | --- | --- | --- | |------------------------------------------------|------------------|-------| | | | | | Corporate Information | 公司資料 | | | Management Discussion and Analysis | 管理層討論與分析 | | | Directors' Biographies | 董事履歷 | 18 | | Directors' Report | 董事會報告 | 21 | | Corporate Governance Report | 企業 ...

财务表现 - 公司本期收益为21,775千港元，同比增长48.8%[9] - 本期毛利为3,768千港元，同比下降51.1%[9] - 本期经营亏损为18,611千港元，同比扩大20.7%[9] - 本期除税前亏损为751,560千港元，同比大幅扩大2918.5%[10] - 本期公司拥有人应占每股亏损为12.48港仙，同比大幅扩大1850%[10] - 公司2016年上半年来自外界客户的收益为21,775千港元，较2015年同期的14,627千港元增长了48.8%[44] - 公司2016年上半年网上贸易服务费收入为21,775千港元，而2015年同期无此项收入[49] - 公司2016年上半年媒体及广告服务收入为0千港元，较2015年同期的14,627千港元大幅下降[49] - 公司2016年上半年其他收入为34,430千港元，较2015年同期的8,169千港元大幅增长，主要由于出售金融资产收益增加[50] - 公司2016年上半年融资成本为15,965千港元，较2015年同期的9,473千港元增加68.6%，主要由于可换股债券和不可换股债券利息增加[51] - 公司2016年上半年取消综合入账附属公司亏损为160,568千港元，2015年同期无此项亏损[52] - 公司2016年上半年所得税开支为1,287千港元，较2015年同期的726千港元增加77.3%[55] - 公司2016年上半年每股基本亏损为751,942千港元，较2015年同期的25,589千港元大幅增加[58] - 公司2016年上半年未派发股息，与2015年同期相同[60] - 公司整体收益从2015年上半年的14,600,000港元增加至2016年上半年的21,800,000港元，增长48.9%[110] - 网上平台收益为21,800,000港元，产生毛利3,800,000港元[110] - 销售成本从2015年上半年的6,900,000港元增加至2016年上半年的18,000,000港元，增长160.3%[111] - 毛利从2015年上半年的7,700,000港元减少至2016年上半年的3,800,000港元，下降51.1%[112] - 行政及其他营运开支从2015年上半年的43,000,000港元增加至2016年上半年的54,700,000港元，增长27.2%[113] - 公司计提预付款项拨备233,700,000港元，商誉减值亏损326,300,000港元，应收贸易款减值亏损800,000港元，联营公司权益减值亏损208,900,000港元[114] - 公司拥有人应占亏损从2015年上半年的25,600,000港元增加至2016年上半年的751,900,000港元[117] 资产与负债 - 公司非流动资产从777,486千港元下降至131,882千港元，主要由于商誉减值326,342千港元[12] - 公司流动负债从655,106千港元下降至378,665千港元，主要由于借贷减少56,100千港元[12] - 公司流动净资产为234,903千港元，同比下降47.8%[12] - 公司总资产减流动负债为366,785千港元，同比下降70.1%[12] - 公司截至2016年6月30日的非流动负债为168,895千港元，较2015年12月31日的342,656千港元显著减少[13] - 公司截至2016年6月30日的资产净值为197,890千港元，较2015年12月31日的885,011千港元大幅下降[13] - 公司截至2016年6月30日的总权益为197,890千港元，较2015年12月31日的885,011千港元大幅减少[13] - 公司2016年上半年非流动资产总额为131,882千港元，较2015年底的777,486千港元下降了83.0%[46] - 公司2016年上半年在中国地区的非流动资产为79,165千港元，较2015年底的705,593千港元下降了88.8%[46] - 公司2016年上半年在香港地区的非流动资产为16,173千港元，较2015年底的30,858千港元下降了47.6%[46] - 公司2016年上半年在蒙古地区的非流动资产为36,544千港元，较2015年底的41,035千港元下降了10.9%[46] - 公司2016年上半年未分配资产为482,374千港元，较2015年底的745,450千港元下降了35.3%[42] - 公司2016年上半年总负债为547,560千港元，较2015年底的1,882,773千港元下降了70.9%[42] - 公司2016年上半年未分配负债为464,049千港元，较2015年底的883,940千港元下降了47.5%[42] - 公司应收贸易款在2016年6月30日的30日内账龄为198千港元，较2015年12月31日的9,492千港元大幅减少[64] - 公司其他应收款项在2016年6月30日为100,695千港元，较2015年12月31日的301,202千港元减少66.6%[64] - 公司应付贸易款在2016年6月30日为41,468千港元，较2015年12月31日的73,256千港元减少43.4%[65] - 公司预收款项在2016年6月30日为39,950千港元，较2015年12月31日的23,560千港元增加69.6%[66] - 公司2015年可换股债券未偿还本金在2016年6月30日为26,500,000港元[67] - 公司青岛可换股债券一未偿还本金在2016年6月30日为55,580,000港元[67] - 公司不可换股债券在2016年6月30日余额为136,450千港元，较2015年12月31日的254,754千港元减少46.4%[71] - 公司银行贷款在2016年6月30日为190,123千港元，较2015年12月31日的225,218千港元减少15.6%[74] - 公司其他贷款在2016年6月30日为5,550千港元，较2015年12月31日的26,555千港元减少79.1%[74] - 公司银行贷款平均利率在2016年6月30日为4.35%，与2015年12月31日持平[75] - 公司抵押了账面净值约3,100,000港元的物业、厂房及设备，作为应付融资租赁款项约3,000,000港元的担保[131] 现金流 - 公司截至2016年6月30日的经营活动所得现金净额为9,872千港元，较2015年同期的-18,030千港元有所改善[15] - 公司截至2016年6月30日的投资活动耗用现金净额为63,761千港元，较2015年同期的114,344千港元有所减少[15] - 公司截至2016年6月30日的融资活动耗用现金净额为37,229千港元，较2015年同期的202,642千港元有所减少[16] - 公司截至2016年6月30日的现金及等同现金项目减少净额为91,118千港元，较2015年同期的70,268千港元有所增加[16] - 公司截至2016年6月30日的期终现金及等同现金项目为324,353千港元，较2015年同期的73,168千港元有所增加[16] - 公司现金及银行结存从2015年12月31日的420,900,000港元减少至2016年6月30日的324,400,000港元[119] 商誉与减值 - 公司非流动资产从777,486千港元下降至131,882千港元，主要由于商誉减值326,342千港元[12] - 公司2016年上半年商誉账面值为0千港元，较2015年同期的326,342千港元大幅下降[62] - 由于福亿集团未能达到保证溢利，公司对收购福亿70%股权产生的商誉进行了326,342,000港元的减值[108] 附属公司控制权 - 公司自2016年1月1日起失去对多家附属公司的控制权，包括山东耀齐经贸有限公司、深圳市星星雨传媒有限公司等，这些公司的业绩、资产及负债已取消综合入账[21] - 公司自2016年1月1日起取消了对部分附属公司的综合入账，原因是失去了对这些公司的控制权[109] 诉讼与仲裁 - 公司於二零零四年九月接獲的1,600,000港元借貸訴訟尚未了結，截至二零一六年六月三十日仍未償還[80] - 公司於二零零五年二月接獲的約人民幣6,100,000元稅務申索訴訟尚未了結，涉及款項已列為或然負債[81] - 公司於二零一四年接獲的中航國金客戶訴訟中，其中一個案件已判中航國金勝訴，其他案件暫停審理[83] - 公司全資附屬公司創先物流有限公司於二零一五年六月二十四日向SGS發出仲裁通知書，要求償還89,700,000港元[84] - 公司於二零一六年一月十五日接獲的僱員死亡賠償訴訟，已於二零一六年十月十三日償清賠償金額[86] 股东与股权 - 公司於二零一六年五月十一日發行496,000,000股股份，每股作價0.165港元[78] - 公司於二零一六年六月三十日的已發行股份數目為6,411,771,500股，股本為3,178,754千港元[76] - 公司於二零一六年六月三十日的或然負債為7,200千港元，主要涉及一間前附屬公司的彌償保證[79] - 公司持有的相关股份数目包括根据2016年1月15日的买卖协议向卖方悉数行使的可换股债券附带的3%换股权时发行的最大转换股份数目[157] - 截至2016年6月30日，公司或其任何附属公司未购买、出售或赎回任何上市证券[161] - 截至2016年6月30日，Nation Spirit Limited持有公司933,333,333股，占已发行股份总数的14.56%[156] - Blissful Elite Limited持有公司933,333,332股，占已发行股份总数的14.56%[156] - 杨凡持有公司810,759,648股，占已发行股份总数的12.64%[156] - 尚成有限公司持有公司596,900,000股，占已发行股份总数的9.31%[156] - 秀运环球有限公司持有公司585,533,845股，占已发行股份总数的9.13%[156] 管理层与董事会 - 公司自2015年5月19日以来未委任董事会主席，主席角色由全体执行董事共同履行，直至2018年11月29日委任纪开平先生为主席[163] - 公司未确认在截至2016年6月30日的六个月内是否每月定期向董事会成员提供更新资料[164] - 公司已成立审核委员会，包括三名独立非执行董事和一名非执行董事，负责审阅和监督财务报告程序、风险管理及内部监控系统[167] - 截至2016年6月30日止六个月，公司的未经审核简明综合财务报表已经审核委员会审阅[167] - 公司已采纳标准守则作为董事进行证券交易的行为守则，但未能确认所有董事是否已遵守该守则[168] - 截至2019年7月26日，公司执行董事为纪开平先生（主席）及郭培远先生，非执行董事为安景文先生，独立非执行董事为李文先生、邱克先生及陈燕云女士[169] - 董事及主要行政人员在公司股份及相关股份中的持股情况：罗嘉伟持有30,079,155股相关股份，占已发行股份总数的0.47%；冯永明持有30,079,155股相关股份，占0.47%；李辉持有1,801,000股股份，占0.03%；田松林持有470,000股股份，占0.01%；汪群持有2,506,596股相关股份，占0.04%；杨之曙持有2,506,596股相关股份，占0.04%[136] 购股权计划 - 2002年购股权计划已于2012年7月届满，不再授出购股权[141] - 2012年购股权计划自生效日起十年内有效，将于2022年12月13日届满，可授出购股权所涉及股份数上限为已发行股份的10%[145] - 2015年股东周年大会通过决议，更新2012年购股权计划限额至372,096,700股，占当时已发行股份总数的10%[146] - 截至2016年6月30日，根据2012年购股权计划可供发行的股份总数为563,650,790股，包括因行使未行使购股权将发行的191,554,090股[146] - 根据2012年购股权计划，公司董事及高管在2014年9月3日授出的购股权中，截至2016年6月30日，尚未行使的购股权总数为125,329,812份，行使价为每股0.2274港元[154] 业务发展 - 公司于2015年第四季度收购福亿国际投资有限公司，展开网上平台进行贵金属贸易及现货延期交收服务业务，福亿持有中航国金90%股权[92] - 公司资源贸易分部在2016年上半年未录得收益，主要由于煤炭市场需求疲弱及环保监管加强[94] - 公司媒体及广告分部自2016年1月1日起因失去对北京巨屏传媒的控制权，未产生收益，业务已淡出[95] - 公司在2015年10月至2016年4月期间出售恒芯中国控股有限公司332,920,000股普通股，销售所得款项总额为58,222,000港元[96] - 公司在2016年2月至6月期间行使恒芯可换股债券权利，将44,999,960港元本金转换为391,304,000股恒芯股份[97] - 公司于2019年6月19日向联交所提交复牌建议，并致力于在2019年7月31日前达成所有复牌条件[91] - 公司以每股0.10港元的价格认购了220,000,000股恒芯股份，总认购金额为22,000,000港元[100] - 公司在市场上以每股0.135港元至0.242港元的价格出售了252,108,000股恒芯股份，总销售金额为42,965,000港元，占恒芯已发行股本的3.15%[100] - 公司在2016年4月15日至8月17日期间，以每股0.093港元至0.242港元的价格出售了321,864,000股恒芯股份，总销售金额为50,071,000港元，占恒芯已发行股本的3.94%[101] - 公司以800,000,000港元的代价收购了Gear World的全部股权，最终实际支付200,000,000港元，其中60,000,000港元为现金，140,000,000港元为可换股债券[103] - 公司以400,000,000港元的代价收购了福亿70%的股权，最终实际支付266,779,982港元，其中120,000,000港元为零票息可换股债券，280,000,000港元为可换股债券[106] - 福亿集团在2016年10月31日止的十二个月内实际溢利为14,987,252港元，未达到45,000,000港元的保证溢利，导致收购代价下调[107] - 公司专注于经营汽车租赁业务，预计中国通勤巴士租赁市场将保持稳定，特别是在北京及无公共交通替代选择的地区[134] - 公司计划投入大量资金用于环保资产，特别是新能源巴士的开发，以取代传统汽车[134] - 公司承诺简化集团架构，提升执行及行政层级的效率，并优先将现有资源用于盈利[134] - 公司收入主要来自各类机构客户，包括在北京设有分公司或办事处的跨国公司或国际学校[134] 其他 - 公司已采纳2016年1月1日生效的所有新订及经修订香港财务报告准则，但尚未确定新订香港财务报告准则是否会对营运业绩及财务状况造成重大影响[27] - 公司采用公平值计量，将估值技术输入数据分为三级：第一级为活跃市场报价，第二级为可观察输入数据，第三级为不可观察输入数据[28][29] - 公司政策为在导致转移的事件或情况变动当日确认三个层级的转入及转出[30] - 公司按公平值计量的金融资产中，基金投资在2016年6月30日的公平值为5,383千港元，较2015年12月31日的2,387千港元增长了125.5%[31] - 公司衍生工具负债在2016年6月30日的公平值为10,000千港元，较2015年12月31日的223,319千港元下降了95.5%[31] - 公司2016年上半年收购物业、厂房及设备支出为222,000港元，较2015年同期的16,000港元大幅增加[61] - 公司发行不可换股债券90,500,000港元，年利率6%[125] - 公司发行了140,000,000港元的天马通驰可换股债券一，年利率为3%，初始转换价为每股0.30港元，较2016年1月15日收盘价溢价32.74%[126] - 截至2016年6月30日，公司借贷总额为195,700,000港元，其中190,100,000港元为来自金融机构或有限