ACCESS AND RESPONSE TO THIS REPORT This Report is available in Chinese and English. In case of any inconsistency, the Chinese version shall prevail. This Report is published in electronic version only to support environmental protection. This Report can be found on the HKEXnews website or the website of the Company (www.irasia.com/listco/hk/nur). The Company values greatly on stakeholders' opinions, and welcome your feedback which can help the Company further improve, via email to jasonshi@254.hk. 宗旨 Nation ...

股東週年大會通告 茲通告國家聯合資源控股有限公司（「本公司」）謹訂於二零二四年十二月四日（星期 三）上午十一時正假座香港上環文咸東街35-45B號2樓舉行股東週年大會（「大會」）， 商議下列事項： 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何 部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED 國家聯合資源控股有限公 司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：254） 1 1. 省覽、考慮及採納本公司及其附屬公司截至二零二四年六月三十日止年度之經 審核財務報表以及本公司董事（「董事」，各為一名「董事」）會報告及本公司核數 師報告； 2. (a) 重選田欣先生為執行董事； (b) 重選安景文先生為非執行董事； (c) 重選邱克先生為獨立非執行董事； (d) 重選陳燕雲女士為獨立非執行董事；及 (e) 授權董事會（「董事會」）釐定董事酬金； 3. 重新委聘中匯安達會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權董事會釐定 ...

此乃要件 請即處理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生 或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證券交易商、銀 行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下國家聯合資源控股有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通 函及隨附代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其 他代理商，以便轉交買主或承讓人。 NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED 國家聯合資源控股有限公 司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號：254） 建議授出發行及購回股份之一般授權； 重選退任董事； 及 股東週年大會通告 本公司之股東週年大會（「股東週年大會」）謹訂於二零二四年十二月四日（星期三）上午十一 時正假座香港上環文咸東街35-45B號2樓舉行。股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至 AGM-5頁。 隨函附奉股東週年大會適用之代表委任表格 ...

业务运营与财务状况 - 公司主要业务运营公司天马通驰集团在2024年保持稳定的业务状况，尽管受到宏观环境影响[7][9] - 公司在2024财年的营收和利润受到行业整体环境的影响，但通过管理层和全体员工的努力，度过了最困难的时期[6][9] - 公司2024年收益为84,738,000港元，较去年同期减少27.1%，主要由于中国北京的汽车租赁及通勤巴士业务减少[30] - 公司新引入的资讯科技业务收益为22,169,000港元，成本为9,316,000港元，毛利率为42.0%[30] - 公司2024年毛利为6,311,000港元，毛利率为7.4%，较去年同期的负毛利率23.0%大幅提升[30] - 公司2024年其他收入为33,526,000港元，较去年同期减少89.9%，主要由于去年同期有一笔328,461,000港元的债务重组一次性收益[31] - 公司2024年行政及其他运营费用为32,434,000港元，较去年同期减少36.8%，主要由于本年度比去年同期少六个月[32] - 公司2024年物业、厂房及设备以及使用权资产的减值损失为10,572,000港元，较去年同期的57,858,000港元大幅减少[33][35] - 其他收入减少89.9%，从331,830,000港元降至33,526,000港元，主要由于债务重组的一次性收益减少[36] - 行政及其他经营开支减少36.8%，从51,290,000港元降至32,434,000港元，主要由于本年度较相应期间少六个月[37] - 物业、厂房及设备以及使用权资产减值亏损减少，从57,858,000港元降至10,572,000港元，主要由于处置的淘汰汽车多于新增的电动巴士及燃油巴士[38] - 应收贸易款减值拨回3,450,000港元，而相应期间录得减值亏损10,081,000港元[39] - 其他应收款项减值亏损减少，从3,118,000港元降至716,000港元[39] - 融资成本减少45.5%，从12,630,000港元降至6,882,000港元，主要由于可换股债券、不可换股债券及租赁负债所收取的利息减少[41] - 公司本年度亏损约为8,629,000港元，而相应期间盈利约为201,759,000港元[42] - 本年度每股基本亏损约为0.21港仙，相应期间每股基本盈利约为6.63港仙[42] - 非流动资产从2023年6月30日的180,851,000港元增加至2024年6月30日的254,641,000港元，增幅约为73,790,000港元[42] - 物业、厂房及设备从2023年6月30日的29,647,000港元增加至2024年6月30日的131,144,000港元，增幅约为342.4%[42] - 公司购买了35辆新电动巴士和16辆新燃油巴士，总代价为人民币27,976,000元（约30,493,000港元）[42] - 无形资产约为27,931,000港元，主要涉及数据管理技术服务和实时数据分析系统开发等[43] - 预付款项、按金及其他应收款项从2023年6月30日的106,225,000港元增加至2024年6月30日的125,116,000港元[43] - 使用权资产约为32,159,000港元，包括租赁的办公室、停车位及汽车[43] - 本年度使用权资产折旧约为3,963,000港元，相应期间折旧约为9,414,000港元[43] - 本年度使用权资产减值约为1,558,000港元，相应期间减值约为19,026,000港元[43] - 商誉从2023年6月30日的10,685,000港元增加至2024年6月30日的26,488,000港元，主要由于收购City Gear带来的15,886,000港元[44] - 应收贸易款从2023年6月30日的20,305,000港元增加至2024年6月30日的78,107,000港元，主要由于信息技术业务的增长[44] - 公司现金及银行结余从2023年6月30日的135,575,000港元减少至2024年6月30日的45,758,000港元[45] - 公司流动比率从2023年6月30日的0.52倍提升至2024年6月30日的0.60倍[45] - 公司资产负债比率从2023年6月30日的53.6%下降至2024年6月30日的45.8%[45] - 公司于2024年3月28日完成收购City Gear，其保证溢利需达到14,000,000港元以触发40,000,000港元的承兌票据支付[45] - 公司于2023年12月8日通过股份认购获得资金支持运营[45] - 公司于2022年1月25日完成股份合併，每10股合併为1股[45] - 公司于2022年3月9日完成第一项认购事项，共发行1,588,000,000股新合并股份，认购价为每股0.11港元，较理论收盘价折让约92.3%，所得款项总额为174,680,000港元，净额约为170,573,000港元[46][47] - 公司于2022年3月9日完成公开发售，共发行641,177,050股发售股份，发售价为每股0.11港元，所得款项总额为70,529,475.5港元，净额约为65,212,000港元，拟用于债务重组[48] - 公司于2022年3月9日完成债务重组，向11名债权人发行207,274,309股债权人股份[49] - 公司于2022年3月10日恢复股份交易，已满足所有证监会及联交所的复牌条件[50] - 公司于2022年11月8日完成第二项认购事项，共发行610,000,000股认购股份，认购价为每股0.115港元，以加强集团的财务状况[52] - 公司完成第一项认购事项，向千逸及瀚天分别配发及发行972,500,000股和615,500,000股认购股份[53] - 公司完成债务重组，向11名债权人配发及发行207,274,309股债权人股份[53] - 公司完成第二项认购事项，配发及发行610,000,000股认购股份，每股价格为0.115港元[55] - 第二项认购事项所得款项总额为70,150,000港元，净额约为70,030,000港元[56] - 公司拟将第二项认购事项净额的70%以上用于提升现有业务及业务扩张[56] - 公司完成第三项认购事项，配发及发行700,000,000股认购股份，每股价格为0.115港元[56] - 第三项认购事项所得款项总额为80,500,000港元，净额约为80,400,000港元[56] - 第三项认购事项的认购价较2023年11月24日收盘价溢价40.24%[56] - 公司拟将第三项认购事项净额的74.63%用于投资机会出现时的投资活动[56] - 公司通过第一项认购事项、公开发售、第二项认购事项及第三项认购事项共筹集净款项386,215千港元，其中已使用148,301千港元，未使用41,906千港元[58] - 公司计划将160,000千港元用于债务重组，截至2024年6月30日已使用65,002千港元，剩余41,906千港元预计在2024年内使用[58] - 公司于2023年12月27日以最高90,000,000港元收购City Gear及其附属公司，并于2024年3月28日完成收购[60] - 截至2024年6月30日，公司拥有335名员工，较2023年同期减少47名[63] - 公司大部分收入和开支以人民币和港元计价，管理层认为外汇风险不显著，未使用金融工具进行对冲[62] - 公司计划将60,000千港元用于投资活动，并在本年度内全部使用[58] - 公司计划将49,030千港元用于业务提升及扩张，但截至2024年6月30日尚未使用[58] - 公司计划将24,600千港元用于一般营运资金，但截至2024年6月30日尚未使用[58] - 公司计划将20,400千港元用于一般营运资金，并在本年度内全部使用[58] - 公司计划将51,185千港元用于业务扩张，但截至2024年6月30日尚未使用[58] - 公司截至2024年6月30日的借贷总额约为68,934,000港元，其中30,384,000港元为银行贷款，年利率为LPR -0.65%至LPR +0.53%，并以账面值约16,912,000港元的汽车作为抵押[67] - 公司截至2023年6月30日的借贷总额约为38,550,000港元，且无资产抵押[67] - 公司于2022年2月11日完成出售持有所有借贷的附属公司，解除所有还款责任，并获得约37,660,000港元的出售收益[69] - 核数师对2024年6月30日止年度的综合财务报表发表保留意见，公司已采取行动处理相关审计保留意见[67] - 管理层确认核数师就借贷作出保留意见的基准，并对移除审计保留意见无异议[70] - 审核委员会及董事会审阅并认同公司管理层对保留意见的处理行动[71] - 公司主要业务包括汽车租赁及通勤巴士服务、云计算及全球交通运营服务、以及行业信息解决方案的研发、生产、销售和服务[84] - 公司通过收购City Gear于2024年3月28日完成，进一步扩展了行业信息解决方案业务[84] - 云计算及全球交通运营服务业务于2024年下半年产生收益，并分配至新的可呈报经营分部，即信息技术业务[84] - 公司所有业务均在中国进行[84] - 公司详细业务表现及财务状况回顾载于年报的“管理层讨论与分析”部分[84] - 公司环境政策及表现载于年报的“环境政策”部分[84] - 公司与员工、客户及供应商的主要关系载于年报的“主要关系”部分[84] - 公司遵守相关法律法规的情况载于年报的“遵守法律法规”部分[84] - 公司截至2024年6月30日止年度的业绩载于第64页的综合损益表，董事会不建议派付末期股息[92] - 公司将于2024年12月4日举行年度股东大会，股份过户登记将于2024年11月29日至12月4日暂停[93][94] - 公司过往五个财政年度的业绩及资产与负债概要载于第140页[95] - 公司截至2024年6月30日止年度的物业、厂房及设备变动情况载于综合财务报表附注16[96] - 公司致力于通过节省电力及鼓励办公室用品循环再利用，尽量减少对环境的影响[86] - 公司将于发布年报的同时，以电子形式发布截至2024年6月30日止年度的ESG报告[86] - 公司确保全体员工获得合理薪酬，并定期检讨及更新薪酬、福利、培训及职业健康安全政策[86] - 公司致力于与供应商建立长期业务伙伴关系，确保业务稳定性及质量和及时交货[86] - 公司遵守中国及香港的所有相关法律法规，截至2024年6月30日止年度无重大违规行为[89][90] - 公司未在截至2024年6月30日止年度订立或存在关于公司全部或主要部分业务的管理及行政合约[91] - 公司已发行股本为4,387,628,409港元，分为4,387,628,409股股份[98] - 公司五大客户销售额占总销售额的48.5%，其中最大客户销售额占比14.9%[99] - 公司没有可供分派的储备[99] - 公司及其附属公司在截至2024年6月30日止年度内没有购买、出售或赎回任何上市证券[99] - 公司董事及主要行政人员在公司或其相联法团的股份、相关股份及债券中的权益和淡仓情况已按要求通知公司和联交所[100] - 纪开平持有公司股份972,500,000股，占公司权益的22.16%[101] - 郭培远持有公司股份615,500,000股，占公司权益的14.03%[101] - 丘可山持有公司股份3,140,000股，占公司权益的0.07%[101] - 千逸有限公司持有公司股份972,500,000股，占公司权益的22.16%[104] - Hot Mediatech Group Pte. Ltd.持有公司股份700,000,000股，占公司权益的15.95%[104] - 李佳益女士持有公司股份700,000,000股，占公司权益的15.95%[104] - 瀚天海洋资源有限公司持有公司股份615,500,000股，占公司权益的14.03%[104] - 截至2024年6月30日，公司董事及主要行政人员未持有任何股份或债券的权益或淡仓[101] - 截至2024年6月30日，公司未授予任何董事或其家属购买股份或债券的权利[102] - 截至2024年6月30日，公司未参与任何安排致使董事收购其他法团的股份或债券权利[103] - 公司截至2024年6月30日的年度内未进行任何非豁免关连交易或非豁免持续关连交易[105] - 公司确认已遵守上市规则第14A章关于关联方交易的规定[105] - 公司具备足够的公众持股量，不少于已发行股份的25%[106] - 审计委员会包括三名独立非执行董事和一名非执行董事，负责监督财务报告和风险管理[106] - 公司未委任行政总裁，其职能由全体执行董事共同履行[109] - 董事会由八名成员组成，包括四名执行董事、一名非执行董事和三名独立非执行董事[109] - 公司已采纳企业管治守则，并在2024年度遵守了所有相关守则条文，除未委任行政总裁外[108] - 审计委员会已审阅公司截至2024年6月30日的年度综合财务报表[106] - 公司董事会由八名董事组成，其中两名董事为女性，男女性别比例为9:1[110] - 公司员工（包括董事及高级管理层）的男女性别比率为9:1[110] - 公司董事会已举行六次会议，并通过书面决议案批准决议[111] - 公司于截至2024年6月30日止年度举行了一次股东大会[113] - 公司董事会未任命首席执行官，首席执行官的角色和职能由所有执行董事共同履行[115] - 公司董事会已评估独立非执行董事的独立性，并认为所有独立非执行董事均属独立人士[111] - 公司董事会已检讨董事会成员多元化政策的实施情况及成效，并认为该政策已有效实施[110] - 公司董事会已为董事及高级职员安排适当的保险，以应对因公司活动而提起的法律诉讼[111] - 公司董事会鼓励所有董事参加相关培训课程，以确保其充分明白上市规则规定的责任及义务[111] - 公司董事会会议记录草拟本会在会议后尽快向全体董事传阅，以供其表达意见及批准[111] - 董事任期为三年，可连任[116] - 非执行董事及独立非执行董事的初始任期为一年，可自动续期一年[117] - 截至2024年6月30日，公司已举行一次股东大会[118] - 公司未设立行政总裁职位，其职能由全体执行董事共同履行[118] - 公司已采纳证券交易的标准守则，全体董事确认在2024年度内遵守该守则[120] - 薪酬委员会负责制定董事及高级管理层的薪酬政策，并在2024年度举行一次会议[120] - 薪酬委员会目前由三名独立非执行董事和一名非执行董事组成[120] - 公司董事会负责编制截至2024年6月30日的综合财务报表[120] - 公司外聘核数师的报告责任声明载于独立核数师报告中[120] - 截至2024年6月30日，公司高级管理层（包括董事）的薪酬按范围划分[121] - 公司董事薪酬范围为0至1,000,000港元的有7人，1,000,001至2,000,000港元的有2人[122] - 提名委员会在2024年6月30日止年度举行了1次会议，主要职责包括检讨董事会组成、人数及架构，评估独立非执行董事的独立性，并考虑重选董事[124] - 审计委员会在2024年6月30日止年度举行了2次会议，主要职责包括审阅及监督集团的财务申报流程、风险管理和内部监控系统，并向董事会提供推荐意见[125] - 公司截至2023年6月30日止十八个月的综合财务报表及截至2023年12月31日止六个月的中期财务报表已审议[127] - 公司核数师费用为980,000港元，非核数服务费用为370,000港元[132] - 公司股息政策旨在平衡股东期望与审慎资金管理，考虑因素包括经营业绩、财务状况及未来扩展计划[131] - 审核委员会已举行两次会议，审议公司遵守企业管治守则的情况[129] - 公司董事会会议及股东大会出席情况显示，执行董事纪开平先生出席所有6次董事会会议[126] - 公司核数师中汇安达会计师事务所有限公司截至2024年6月30日止年度的酬金已支付[133] - 审核委员会负责检讨公司遵守企业管治守则的情况及企业管治报告内的披露[134] - 公司董事会持续检讨股息政策，保留随时更新、修订或取消政策的权利[131] - 公司董事会每年至少审查一次其结构、规模、组成及多元化政策，以确保符合上市规则的相关要求[135] - 公司董事会已将其风险管理及内部监控的职责转授给审计委员会，并确认截至2024年6

NATIONAL UNITED RESOURCES HOLDINGS LIMITED 國家聯合資源控股有限公司 （於香港註冊成立之有限公司） （股份代號︰254） 董 事 名 單 與 其 角 色 和 職 能 國家聯合資源控股有限公司董事（「董事」）會（「董事會」）成員載列如 下： 執行董事： 紀開平先生 （主席） 郭培遠先生 毛娜女士 丘可山先生 田欣先生 董事會設立三個委員會。下表提供各董事會成員在這些委員會中所擔任的職 位： | | | 董事會委員會 | | | --- | --- | --- | --- | | 董事 | 審核委員會 | 薪酬委員會 | 提名委員會 | | 紀開平先生 | | | 主席 | | 安景文先生 | 成員 | 成員 | | | 李文先生 | 主席 | 成員 | 成員 | | 邱克先生 | 成員 | 主席 | 成員 | | 陳燕雲女士 | 成員 | 成員 | 成員 | 香港，二零二四年十月二十四日 非執行董事： 安景文先生 獨立非執行董事： 李文先生 邱克先生 陳燕雲女士 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公告全部或任 何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 田欣先生，46 歲，於二零二一年一月至二零二四年八月期間，在北京漢邦高科數 字技術股份有限公司（一間於中國註冊成立之股份有限公司，其股份於深圳證券 交易所上市，証券代碼：300449）投融資部門擔任副總經理。於二零一三年四月 至二零二零年十二月期間，彼於南京銀行股份有限公司北京分行工作，其最後職 位為小企業金融部副總經理。田先生於一九九六年四月至二零一三年四月期間任 職於北京銀行股份有限公司。田先生於二零一六年六月畢業於中國人民解放軍國 防信息學院信息系統管理（自考本科）專業。彼於二零二一年分別取得國際注册 會計師（ICPA）證書及國際會計師（AAIA）資格證書。彼亦於二零二二年獲得 內控管理師（ICM）專業能力證書。 田先生已與本公司訂立服務合約，自二零二四年十月二十四日起計為期一年，任 期將於現有任期屆滿後自動重續一年，並自此繼續生效，直至任何一方向另一方 發出三個月書面通知予以終止為止。彼須於獲委 ...

业务概况 - 本集团于中国从事汽车租赁及通勤巴士服务以及信息技术服务[8] - 本集团拥有两个可呈报经营分部：汽车租赁及通勤巴士业务、资讯科技业务[13][14] - 本集团主要业务包括提供汽车租赁及通勤巴士服务、云计算及数字化转型服务、行业信息解决方案[20] - 本集团透過天馬通馳集團從事汽車租賃及通勤巴士服務業務[53] 财务状况 - 本集团截至2024年6月30日止年度产生亏损约10,223,000港元[10] - 本集团经营活动所得现金流出净额约111,687,000港元[10] - 本集团于2024年6月30日的流动负债净额约147,347,000港元[10] - 本集团于二零二四年六月三十日的已发行及繳足股本为3,587,769千港元[40] - 本集团有银行贷款20,754千港元和9,630千港元，以及其他贷款38,550千港元[39] - 本集团於二零二四年六月三十日錄得借貸約68,934,000港元，其中約30,384,000港元為銀行貸款[91] - 本集團於二零二三年六月三十日錄得借貸約38,550,000港元，銀行貸款已全部償還[91] 收入与成本 - 截至2024年6月30日止年度，本集团总收益为84,738千港元，较2022年1月1日至2023年6月30日期间的116,293千港元下降[16] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團的汽車租賃及通勤巴士服務收入為116,293千港元[21] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的計算分析及處理中心服務收入為11,412千港元[21] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的行業資訊解決方案服務收入為10,757千港元[21] - 收益成本由相應期間約143,056,000港元減少約45.2%至本年度約78,427,000港元[1] - 資訊科技的收益及服務成本約為9,316,000港元，主要來自無形資產攤銷、系統維修開支及固定資產折舊，成本佔相應收入約42.0%[1] 其他收支 - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團錄得其他應收款項壞賬撥回收益26,772千港元[24] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團錄得債務重組收益328,461千港元[24] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的融資成本為6,882千港元[25] - 截至二零二二年一月一日至二零二三年六月三十日止期間，本集團的融資成本為12,630千港元[25] - 截至二零二四年六月三十日止年度，本集團的所得稅開支為2,178千港元[26] 资产减值 - 截至2024年6月30日止年度，本集团录得多项资产减值虧損7,838千港元[16] - 物业、厂房及设备以及使用权资产減值虧損約為10,572,000港元[4] - 應收貿易款減值撥回約3,450,000港元[5] - 其他應收款項減值虧損約716,000港元[6] 业务发展 - 二零二三年下半年業務逐漸趨於穩定，但利潤和應收有所下滑[54] - 二零二四年上半年業務量並沒有出現大幅度上漲，管理層正在努力尋找更多客戶[54] - 本集團計劃優化車隊的軟硬件設備，提高班車使用率，探索「客運+」的營運模式[54] - 本集團已與一家公司簽訂購置計算分析及處理中心設備的協議，開始為客戶提供數據流量服務[55] - 本集團計劃收購City Gear Limited，以提高物流運輸管理系統的技術支持和降低成本[55] - 本集團管理層認為大宗商品運輸及相關貿易是更加穩定的業務[56] - 本集團希望可以在新的財政年度對現有業務進行整改優化，並加大探索新業務板塊[56] 其他事项 - 本公司將財政年度结算日由12月31日更改为6月30日[9] - 本公司部分董事将提供财务支持以满足本集团营运资金需求[10] - 债权人拟同意通过发行可换股债券偿付租赁负债[10] - 本公司董事认为本集团将拥有充足财务资源维持持续经营能力[10,11] - 本公司董事认为按持续经营基准编制合并财务报表是恰当的[11] - 本集团已采纳所有与其營運有關的新訂及經修訂香港財務報告準則，但未對會計政策、財務報表呈列及報告金額造成重大變動[12] - 本集團全部收益均來自中國市場[18] - 截至2024年6月30日止年度，來自客户A和客户B的收益分别为12,585千港元和11,412千港元[19]

财务表现 - 公司2023年中期收益为34,055千港元，同比下降18.2%[2] - 公司2023年中期毛损为6,693千港元，同比增加2.6%[2] - 公司2023年中期经营亏损为20,044千港元，同比大幅下降106.2%[2] - 公司2023年中期净亏损为23,961千港元，同比大幅下降107.5%[2] - 公司拥有人应占每股亏损为22,813千港元，去年同期为溢利326,154千港元[39] - 公司期内亏损为23,961千港元，相比去年同期的溢利318,494千港元，业绩大幅下滑[47] - 公司期内全面亏损总额为24,751千港元，去年同期为全面收入总额310,565千港元[47] - 公司截至2023年12月31日止六个月的未经审核简明综合中期业绩显示，源于外界客户的收益为34,055千港元，较2022年同期的41,654千港元下降18.2%[134] - 公司经营分部业绩为亏损9,562千港元，较2022年同期的亏损15,807千港元有所改善[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的经营亏损为20,044千港元，较2022年同期的经营溢利325,474千港元大幅下降[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的除税前亏损为23,961千港元，较2022年同期的除税前溢利318,494千港元大幅下降[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的期內亏损为23,961千港元，较2022年同期的期內溢利318,494千港元大幅下降[134] 现金流与融资 - 公司经营活动所用现金净额为5,270千港元，较去年同期的72,306千港元大幅减少[29] - 公司融资活动所得现金净额为203,782千港元，主要来自新借贷所得款项124,160千港元和股份认购所得款项净额80,400千港元[29] - 公司计划将公开发售所得款项净额65,212,000港元用于结付债务重组[15] - 公司通过股份认购在2023年12月8日发行700,000,000股普通股，获得约80,400,000港元[58] - 公司发行了100,000,000港元的4.5%一年期公司债券，以物业、厂房及设备及附属公司的已发行股本作抵押[56] - 公司已发行股本从2023年6月30日的3,687,628,409股增加至2023年12月31日的4,387,628,409股，股本从3,507,369千港元增加至3,587,769千港元[57] - 公司银行贷款、其他贷款及公司债券分别为24,594,000港元、38,550,000港元及101,714,000港元[106] - 公司汽车非流动资产账面值约25,201,000港元已质押给银行贷款[106] - 公司汽车及附属公司已发行股本约8,085,000港元已质押给公司债券[106] 业务与运营 - 公司汽车租赁及通勤巴士服务收入为34,055千港元，较去年同期的41,654千港元有所下降[42] - 公司汽车租赁及通勤巴士服务业务收益为34,055,000港元，同比下降18.2%[81] - 公司销售成本为40,748,000港元，同比下降15.4%，主要由于司机工资、燃料及电力减少[81] - 公司录得毛损6,693,000港元，同比增加2.6%，负毛利率为19.7%[82] - 公司其他收入为2,025,000港元，同比减少354,817,000港元，主要由于出售附属公司及债务重组收益减少[83] - 公司行政及其他经营开支为15,376,000港元，同比下降38.1%，主要由于无结清公开发售及债务重组相关费用[84] - 公司融资成本为3,917,000港元，同比下降43.9%，主要由于可换股债券及租赁负债利息减少[85] - 公司非流动资产增加27,382,000港元至208,233,000港元，主要由于收购物业、厂房及设备项下的汽车[87] - 公司流动资产增加160,905,000港元至325,197,000港元，主要由于股份认购事项及发行公司债券[87] - 公司流动负债净额减少46,188,000港元至104,488,000港元，资产净值增加55,649,000港元至85,298,000港元[88] - 公司截至2023年12月31日止六个月的分部资产为154,782千港元，较2023年6月30日的128,490千港元增加20.5%[134] - 公司截至2023年12月31日止六个月的分部负债为307,868千港元，较2023年6月30日的276,944千港元增加11.2%[134] - 公司在中国地区的收益为34,055千港元，较2022年同期的41,654千港元下降18.2%[135] - 公司在中国地区的非流动资产为208,233千港元，较2023年6月30日的180,851千港元增加15.1%[135] 客户与关联方 - 公司主要客户A在2023年中期贡献收益6,698千港元，占总收益的19.7%[8] - 公司应付一名董事款项为13,911千港元，相比去年同期的10,692千港元有所增加[54] - 公司应付关联方款项在2023年12月31日为8,243千港元，较2023年6月30日的8,465千港元有所减少[63] - 公司通过关联方运营的应用程序在2023年12月31日收取的汽车租赁服务收入为11,311,000港元，较2022年6月30日的11,062,000港元有所增加[68] - 公司对联营公司A、B、C的投资责任分别为人民币3,500,000元、15,000,000元和7,000,000元，截至2023年12月31日，公司尚未履行对A和B的投资责任[66][71] 资产与负债 - 公司非流动负债中，借贷从0增加至18,036千港元，租赁负债从526千港元减少至411千港元[26] - 公司资产净值从29,649千港元增加至85,298千港元，主要由于股本从3,507,369千港元增加至3,587,769千港元[26] - 公司银行及现金结存为296,989千港元，相比去年同期的135,575千港元大幅增加[48] - 公司借贷总额为164,858千港元，相比去年同期的38,550千港元显著增加[55] - 公司应收贸易款为19,925千港元，其中超过90天的应收款为14,349千港元[52] - 公司预付款项及按金为112,608千港元，相比去年同期的106,423千港元有所增加[53] - 公司或有负债在2023年12月31日为6,687千港元，与2023年6月30日的6,578千港元相比略有增加[60][61] 股东与股份 - 公司与Hot Mediatech Group Pte. Ltd.完成第三项认购事项，发行700,000,000股认购股份[17] - 公司股东千逸持有972,500,000股股份，占已发行股份总数的22.16%[113] - Hot Mediatech Group Pte. Ltd.持有700,000,000股股份，占已发行股份总数的15.95%[113] - 瀚天海洋持有615,500,000股股份，占已发行股份总数的14.03%[113] - 公司于2023年12月8日向Hot Mediatech发行了700,000,000股股份[122] 未来计划与战略 - 公司计划优化车队的软硬件设备，提高班车使用率，开拓中小企业班车市场，并探索“客运+”运营模式[74] - 公司全资附属公司国家联合资源数字经济有限公司计划于2023年末完成计算分析及处理中心设备的交付，进军数据管理及大数据分析服务市场[75] - 公司计划收购City Gear Limited，以增强物流运输管理系统的技术支持和降低成本[76] - 公司认为国际/国内大宗商品贸易及运输业务具有较大商机，计划在2024年上半年优化现有业务并探索新业务板块[77] - 公司已处理2021年及2020年约43,235,000港元及42,257,000港元的借贷问题，相关保留意见将在2024年度核数师报告中移除[78] - 公司间接全资附属公司万昌国际企业有限公司计划以最高90,000,000港元收购City Gear的全部已发行股份及无担保、不计息贷款[103] 其他 - 公司2023年中期大部分收入和开支以人民币及港元计值，外汇风险不重大[19] - 公司银行利息收入为1,796千港元，较去年同期的151千港元大幅增加[34] - 公司融资成本为3,917千港元，较去年同期的6,980千港元有所下降，主要由于租赁负债利息从5,076千港元减少至1,193千港元[36] - 公司董事不建议派付任何股息[41] - 公司物业、厂房及设备折旧为5,798千港元，去年同期为10,997千港元[44] - 公司使用权资产折旧为2,943千港元，去年同期为1,009千港元[44] - 天马通驰集团拥有约800辆电动巴士、燃油巴士及其他车辆，每辆配备5至59个座位[72] - 2023年下半年，公司业务逐渐稳定，但营收和利润出现下滑，正在努力度过转型阵痛期[73] - 截至2023年12月31日，公司拥有346名雇员，较2023年6月30日的382名雇员减少9.42%[105]

公司财务状况 - 二零二三年中期业绩未经审计，公司截至十二月三十一日止六个月的毛利为2,025千港元，较去年同期的356,842千港元有所下降[6] - 公司截至二零二三年十二月三十一日止六个月的期内亏损为23,961千港元，较去年同期的318,494千港元有所下降[7] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动资产为52,089千港元，较去年同期的29,647千港元有所增加[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的流动资产为19,925千港元，较去年同期的20,305千港元有所下降[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的流动负债为127,999千港元，较去年同期的125,104千港元有所增加[8] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的非流动负债为85,298千港元，较去年同期的29,649千港元有所增加[9] - 公司截至二零二三年十二月三十一日的股本及储备为3,587,769千港元，较去年同期的3,507,369千港元有所增加[9] - 公司截至2023年12月31日和2022年6月30日的收入分别为34,055千港元和41,654千港元[27] - 公司借贷方面，截至六月三十日，公司的银行贷款为38,550千港元，其他贷款为101,714千港元，公司债券为146,822千港元[35] - 公司股本方面，截至六月三十日，已发行普通股数量为3,687,628,409股，股本为3,507,369千港元，其中股份合并、股份认购、公开发售等方式均有股本变动[38] 公司经营业务 - 本公司主要營業地點为香港德輔道中61-65號華人銀行大廈[12] - 本公司的财政年度已从二零二二年一月一日起至二零二三年六月三十日[13] - 本公司已根据香港公司條例向公司註冊處交付截至二零二三年六月三十日止十八个月之财务报表[15] - 本集团截至二零二三年十二月三十一日止六个月的中期财务报表根据香港会计师公会颁布的香港会计准则第34号编制[16] - 本集团已採納香港會計師公會頒佈的所有新訂及經修訂香港財務報告準則[17] - 本集团未应用已頒佈但尚未生效之新訂香港財務報告準則[19] - 本集团經营分部的业绩根据可呈报分部溢利╱（虧損）评估，不包括现金及等同现金项目以及其他未分配公司资产[20] - 分部资产不包括现金及等同现金项目以及其他未分配公司资产，因为该等资产乃按组别基准管理[21] - 本集团主要业务为提供汽车租赁和通勤巴士服务，收入全部来自中国且在某一时间点确认[26] - 公司通过北京天馬通馳汽車租賃有限公司和北京天馬通馳旅遊客運有限公司从事汽车租赁及通勤巴士服务业务，共拥有约59辆车辆[48] 公司发展战略 - 公司在应对疫情影响的过程中，努力让車隊适应目前的業務环境，为有需要的客户更新车辆以提供更好的服务[49] - 公司计划优化車隊的軟硬件设备，拓宽客户面，提高班车使用率，探索客运的營運模式，为客户提供更多增值服务[51] - 公司全资附属公司与巨富国际有限公司签订了购置计算分析及处理中心设备的协议，计划在年末完成交付，以进军数据管理及大数据分析服务市场[52] - 公司围绕资源规划控制集成业务进行探索，努力开发其他优质业务，增强业务上的抗风险能力以及利润获取能力[53] - 公司通过多年深耕汽车租赁和通勤巴士服务，积累了成熟的资源规划控制经验，未来将变现已有数据和资源规划控制的优势，开拓更多优质业务领域[54] - 公司计划收购一家科技公司，以提高物流运输管理系统的技术支持和降低成本[55] - 公司认为大宗商品贸易和运输业务具有稳定性，计划在该领域拓展业务以增强抗风险能力和盈利能力[56] - 公司希望在2024年上半年对现有业务进行优化，并探索新的业务板块以拓展盈利点[57] 公司股东情况 - 公司的主要股东包括纪开平先生和郭培遠先生，分别持有22.16%和14.03%的股份[97] - 纪开平先生通过千逸公司持有972,500,000股股份，占公司权益的22.16%[97] - 郭培遠先生通过瀚天海洋公司持有615,500,000股股份，占公司权益的14.03%[97] - 本公司的主要股东包括千逸、Hot Mediatech Group Pte. Ltd.和李佳益女士，分别持有22.16%、15.95%和14.03%的股份[101] - 千逸由纪开平先生全资拥有[101] - Hot Mediatech由李佳益女士全资拥有[102] - 瀚天海洋由郭培遠先生全资拥有[103] 公司财务审计与管理 - 公司已处理了核数师对财务报表的保留意见，包括出售持有借贷的附属公司以解除还款责任[58]

报告期信息 - 报告期为截至2023年6月30日的18个月，对应期间为截至2022年6月30日的18个月[5] - 本期经审核综合财务报表涵盖2022年1月1日至2023年6月30日止18个月，经审核比较数字涵盖2021年1月1日至2021年12月31日止12个月[18] 公司业务运营主体 - 公司主要业务运营公司为北京天馬通馳汽车租賃有限公司和北京天馬通馳旅遊客運有限公司，统称天馬通馳集團，保持稳定业务状况[7] 潜在收购与业务拓展 - 2023年1月19日公司签署有关潜在收购事项的谅解备忘录[9] - 公司购置硬件成立计算分析及处理中心，设备计划2023年交付使用，开拓数字管理及大数据分析服务市场板块[9] - 公司管理层正积极准备及开拓天然资源商品贸易、大宗商品以及其他货物的贸易及运输等业务[9] - 2023年6月5日，公司签订购置计算分析及处理中心设备协议，计划年末完成交付[27] - 2023年1月，公司发布可能收购科技公司的自愿性公告，目标公司在资源规划控制有经验和技术[31] - 公司认为大宗商品贸易及运输商机无限，已与潜在交易对手接洽拓展该业务[32][33] 股份买卖情况 - 公司股份自2016年8月1日起暂停于联交所买卖，8月5日下午1时起正式暂停[12][13] - 公司分别于2019年6月19日及7月30日向联交所递交复牌建议及补充复牌建议[14] - 重组及其项下拟进行之交易于2022年1月21日举行的股东大会上获批准[15] - 公司于2022年3月9日发布达成复牌条件及恢复买卖的公告，股份于3月10日上午9时正起恢复买卖[16] 财政年度结算日更改 - 董事会于2022年12月2日宣布将公司财政年度结算日由12月31日更改至6月30日[17] 汽车租赁及通勤巴士服务业务 - 自2016年9月起，集团通过天马通驰集团从事汽车租赁及通勤巴士服务业务[20] - 天马通驰旅游为天马通驰租赁持有49%股权的附属公司，2019年9月1日其业绩综合入账至天马通驰集团[20] - 天马通驰集团共拥有约700辆电动巴士、燃油巴士及其他车辆，每辆配5至59个座位[20][21] - 汽车租赁及通勤巴士服务包括为机构客户提供往返用车、不配司机租车、配司机租车等[21] - 2022年受疫情封控影响，公司班车业务需求减缓，影响公司运营[22] - 2023年上半年公司业务逐渐稳定，对车辆进行排查、修理、更换淘汰，并为客户购置更新车辆[24] - 公司认为客户对班车的需求将逐渐恢复到疫情前水平，计划优化车队软硬件，拓展业务[22][25] - 公司将探索新业务机会，拓宽客户面，提高班车使用率，突破业务模式局限[25] - 公司将探索客运+运营模式，为客户提供增值服务，实现拓展利润目标[25] - 2023年8月9日，公司附属公司同意购买35辆新电动巴士和16辆新燃油巴士，总价约2797.6万元人民币（约3049.3万港元）[101] 业务发展规划 - 公司探索资源规划控制集成业务，开发其他优质业务，增强抗风险和盈利能力[29] - 公司将变现已有数据和资源规划控制优势，开拓优质业务领域，寻找业务切入点[30] - 公司计划在2023/2024年度整改优化现有业务，加大新业务板块探索力度[34] 财务数据关键指标变化 - 本期收益约1.16293亿港元，较上一年度约1.42814亿港元减少约18.6%[35] - 收益成本由上一年度约1.05886亿港元增加约35.1%至本期约1.43056亿港元[37] - 毛利由上一年度约3692.8万港元下降至本期毛损约2676.3万港元，毛利率由约25.9%降至负23.0%[39] - 其他收入本期约3.3183亿港元，上一年度约8618.1万港元，增加约285.0%[41] - 行政及其他经营开支本期约5129万港元，上一年度约3588.1万港元，增加约42.9%[43] - 本期多项资产减值亏损约9497.7万港元，上一年度约512.8万港元[45] - 应收贸易款减值本期约1008.1万港元，上一年度约280.4万港元[45] - 其他应收款项减值本期约311.8万港元，上一年度约232.4万港元[45] - 商誉减值本期约2392万港元，上一年度无[45] - 分配至公司应占商誉的减值亏损为2392万港元，占资产负债表日可识别资产使用价值汇兑亏绌的49%，用于评估商誉减值的可识别资产为人民币5635.6万元[56] - 融资成本由上一年度约2069.7万港元减少约39.0%至本期约1263万港元，因2022年上半年公司股份恢复买卖后偿债所致[65] - 集团本期录得出售附属公司一次性收益约3766万港元，上一年度无此收益[66] - 本期公司拥有人应占溢利约2.01759亿港元，上一年度约5475.6万港元，本期每股基本盈利约6.63港仙，上一年度约8.54港仙[67] - 物业、厂房及设备约2964.7万港元，较2021年12月31日约9473.8万港元减少约68.7%[68] - 物业、厂房及设备减少主因减值亏损约3883.2万港元、折旧约1865.7万港元及汇兑差额亏损约7602万港元[68] - 2023年6月30日，预付款项、按金及其他应收款项为1.06225亿港元，包括数据分析设备预付款、汽车预付款约7221万港元及收购物业、厂房及设备按金约1670.6万港元[70] - 2023年6月30日，集团商誉约为1068.5万港元，较2021年12月31日约3754.6万港元减少约2686.1万港元，主要因减值亏损约2392万港元及汇兑差额亏损约294.1万港元[71] - 2023年6月30日，集团使用权资产约为3792万港元，本期计提减值亏损约1902.6万港元及折旧约941.4万港元[72] - 结算日，集团就应收贸易款计提的减值较往年增加约727.7万港元至约1008.1万港元，应收贸易款结余从2021年12月31日约5991万港元减少至2023年6月30日约2030.5万港元[73] - 本期，债务重组项下可换股债券及不可换股债券已偿付，可换股债券未偿付结余约3407.1万港元被视作其他贷款[74] - 2023年6月30日，公司已发行股本约为35.07369亿港元，分为36.87628409亿股股份[75] - 2023年6月30日，集团现金及银行结余约为1355.75万港元（2021年12月31日：213.6万港元）[75] - 2023年6月30日，集团持有流动资产约1642.92万港元（2021年12月31日：871.22万港元），流动负债约为3149.68万港元（2021年12月31日：7833.24万港元）[75] - 2023年6月30日，集团流动比率约为0.52倍（2021年12月31日：0.11倍），资产负债比率为53.6%（2021年12月31日：186.9%）[75] 股份认购与发售 - 自2022年1月25日起，每10股已发行现有股份被合并为一股合并股份，每手买卖单位由10000股股份更改为20000股合并股份于2022年3月10日生效[78] - 第一认购事项中，千逸和瀚天共认购15.88亿股新合并股份，其中千逸认购9.725亿股，瀚天认购6.155亿股，认购价每股0.11港元，所得款项总额1.7468亿港元，较理论收市价折让约92.3%，所得款项净额约1.70573亿港元，相当于每股约0.107港元[79] - 公开发售中，包销商有条件同意按每股0.11港元的发售价格悉數包销6.4117705亿股合并股份，所得款项总额7052.94755万港元，所得款项净额约6521.2万港元，相当于每股约0.102港元，公司拟将所得款项净额用于结付债务重组项下债务[80] - 截至2022年2月23日下午4时正，接获7份有效申请，共认购1.08260129亿股发售股份，占公开发售项下可供认购发售股份总数约16.88%，余下5.32916921亿股未获认购股份占比约83.12%[81] - 截至2022年3月4日下午4时正，配售代理已配售436万股未获认购股份，共5.28556921亿股未获承购股份由包销商等承购[81] - 2022年3月9日，第一认购事项所有先决条件达成，已向千逸和瀚天分别配发及发行9.725亿股和6.155亿股认购股份[82] - 2022年3月9日，债务重组所有先决条件达成，已向11名债权人配发及发行共2.07274309亿股债权人股份[82] - 2022年3月9日，第一认购事项、公开发售及债务重组完成，公司达成所有证监会复牌条件及联交所复牌条件[84] - 2022年3月10日，公司股份恢复买卖[84] - 2022年10月26日公司与范炼先生及田欣先生订立有条件认购协议，以每股0.115港元价格发行6.1亿股，11月8日完成认购，所得款项总额7015万港元，净额约7003万港元[86][87] - 第二认购事项所得款项净额约70%或以上用于提升现有业务及业务扩张，其余用作一般营运资金[87] - 第一认购事项及公开发售所得款项用于结付债务重组项下债务16亿港元、业务扩张5.1185亿港元、一般营运资金2.46亿港元[90] - 第二认购事项所得款项用于业务提升及扩张4.903亿港元、一般营运资金2.1亿港元[90] - 截至2023年6月30日，第一、二认购事项及公开发售所得款项计划总金额30.5815亿港元，已动用19.6008亿港元，未动用10.9807亿港元[90] 重大收购、投资及外汇情况 - 本期集团无附属公司、联营公司及合营企业重大收购及出售，截至2023年6月30日无重大投资[91] - 本期集团大部分收入及开支以人民币及港元计值，截至2023年6月30日外汇风险不重大，未用金融工具对冲[93][94] 雇员情况 - 截至2023年6月30日，集团有382名雇员（2021年12月31日为530名），薪酬政策参考个人表现及集团财务业绩[96] - 截至2023年6月30日止18个月内雇员薪酬政策无重大变动[96] 借贷情况 - 截至2023年6月30日，集团借贷约为3855万港元，无资产质押[97] - 截至2021年12月31日，集团借贷约为6921.8万港元，其中银行贷款约299.6万港元，年利率6.175% [98] - 2021年及2020年12月31日分别约4323.5万港元及4225.7万港元借贷存在、权利及估值有缺失，2022年2月11日完成出售相关附属公司解除还款责任[104] 董事信息 - 纪开平60岁，自2017年8月29日起任执行董事，自2018年11月29日起任董事会主席[106] - 纪开平2005年11月完成中国对外经济贸易大学国际商学院企业管理专业研究生课程[107] - 纪开平2006年创立北京天马通驰汽车租赁有限公司并任董事长[107] - 纪开平为千逸有限公司唯一董事，该公司在公司股份中有须披露权益[109] - 郭培远52岁，自2018年4月4日起任执行董事，有近20年客运管理经验[110] - 毛娜43岁，自2022年4月8日起任执行董事，传媒行业工作超17年[113] - 丘可山56岁，自2022年4月8日起任执行董事，1991年7月获首都医科大学医学学士学位[115] - 安景文68岁，自2018年12月3日起任非执行董事，有逾30年教学与研究工作经验[116][117] - 李文67岁，自2018年4月4日起任独立非执行董事，1983年获中国政法大学法学学士学位[120] - 郭培远是瀚天海洋资源有限公司唯一董事，该公司在公司股份中有须披露权益[111] - 毛娜是北京缔久印象文化传媒有限公司董事长及法人代表[113] - 丘可山自2010年2月起任天津金兆元国际贸易有限公司董事长[115] - 安景文是中国矿业大学（北京）管理学院教授、博士生导师[117] - 李文是审核委员会主席，薪酬委员会及提名委员会成员[120] - 邱克先生52岁，自2018年6月1日起担任独立非执行董事，1994年获经济学学士学位，2003年获企业管理硕士学位，2004年取得加拿大会计学职业培训证书[122] - 陈燕云女士52岁，自2019年4月17日起担任独立非执行董事，在会计及金融领域拥有逾20年经验[126] ESG相关 - 公司须根据上市规则附录二十七编制一份环境、社会及管治报告（“ESG报告”）[135] - 集团致力于建立环保企业，通过加快转变发展模式，使用安全、环保、高效、优质的资源，实现绿色、循环及低碳发展[133]