公司信息 - 公司为丰盛控股有限公司，股份代号为00607[2] 董事会会议 - 董事会将于2025年8月29日举行会议[3] - 会议将批准公司及附属公司截至2025年6月30日止6个月中期业绩及刊发[3] - 会议将考虑派发中期股息（如有）[3] 公司人员 - 公布日期公司执行董事为季昌群先生等[4] - 公布日期公司独立非执行董事为刘志强先生等[4]

公司通讯发布 - 2025年8月11日发布载有股东特别大会通告之通函的发布通知[1] - 通讯英文及中文版本已登载于公司网站及联交所披露易网站[1][7] 通讯获取方式 - 日后通过邮件或邮寄发通讯网上版本登载通知[2][7] - 可填申请表格寄回或发邮件索取印刷本[3][7] 其他说明 - 公司建议非登记持有人提供有效电邮地址[2][7] - 索取印刷本指示有效期至财政年度结束或被撤销取代[4][8] - 有疑问可工作日9:00 - 17:00致电公司香港股份过户登记分处[5][8] - 通知信函发予特定非登记持有人[5][9] - 公司通讯含多种文件[6][9][10] - 填表格索取印刷本即确认收取日后所有印刷本[10] - 个人资料按自愿原则提供，公司可作相关处理[10] - 寄回申请表格本地免邮票，外地需贴邮票[10]

公司通讯发布 - 2025年8月11日公司发布载有股东特别大会通告及代表委任表格之通函的发布通知[1] - 公司通讯英文及中文版本已登载于公司网站及联交所披露易网站，或按安排附上印刷本[1][5] 收取方式更改 - 股东可填妥更改申请表格选择日后以印刷本或网上版本收取公司通讯[2][5] - 更改申请表格需寄至公司香港股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司[7] 其他说明 - 已选网上版本查阅有困难公司将免费邮寄印刷本[3][6] - 有通知信函疑问可在工作日9:00 - 17:00致电(852) 2980 1333咨询[4][6] - 公司通讯包括董事报告、年度账目等多种文件[4][6][7]

股东大会安排 - 2025年9月11日下午3时举行股东特别大会[3] - 大会预计不超一日，股东费用自理[5] 核数师委任 - 拟委任中兴华郑郑会计师事务所有限公司为核数师[4] 登记及文件要求 - 9月8 - 11日暂停股东登记，相关文件9月5日下午4时30分前送达[5] - 代表委任表格等文件48小时前交回指定地点[5] 董事会组成 - 董事会由4名执行董事和3名独立非执行董事组成[5]

会议安排 - 股东特别大会定于2025年9月11日下午3时举行[1] 核数师委任 - 委任中兴华郑郑会计师事务所有限公司为核数师，任期至下届股东周年大会结束[1] 表格要求 - 代表委任表格须于2025年9月9日下午3时前交回公司香港股份过户登记分处[3] - 交回表格后仍可亲自出席大会并投票，出席则表格视作撤销[3]

股东特别大会安排 - 2025年9月11日下午3时在香港金钟统一中心26楼C1室会议室举行[15][20] - 2025年9月8 - 11日暂停办理股东登记[14][22] - 预计不超一日，股东费用自理并出示身份证明[22] 参会资格与文件提交 - 过户表格及股票2025年9月5日下午4时30分前送达指定登记处[14][22] - 代表委任表格2025年9月9日下午3时前交回[3] - 代表委任等文件最迟大会或续会指定时间48小时前交回[22] 核数师相关 - 天职香港2025年6月26日退任核数师[12] - 建议委任中兴华郑郑会计师事务所有限公司为核数师至下届股东周年大会结束[21] 其他 - 董事会由季昌群等7人组成[22] - 董事建议股东投票赞成委任核数师[16] - 董事对通函资料承担全部责任[18]

股本情况 - 本月底法定/注册股本总额为8亿港元[1] - 上月底及本月底法定/注册股份数目均为16亿股[1] - 股份面值为0.5港元[1] 股份发行及库存 - 上月底及本月底已发行股份（不包括库存股份）数目均为6.36763934亿股[2] - 上月底及本月底库存股份数目均为0[2] - 上月底及本月底已发行股份总数均为6.36763934亿股[2] 股份增减 - 本月法定/注册股份数目增加/减少为0[1] - 本月已发行股份（不包括库存股份）数目增加/减少为0[2]

公司控制权纷争 - 中国高速传动董事会将特别股东大会从原定2025年4月24日延期至2028年6月30日，延期理由包括员工联署反对、供应商客户施压及等待66.4亿元应收款调查结果[1][5][6] - 丰盛控股作为持股超70%的大股东，在2024年3月提出罢免中国高速传动董事会主席胡吉春及其父亲胡曰明的董事职务，但此后对股东大会延期保持沉默[1][3] - 南京高速齿轮制造有限公司章程修订后，董事会席位从7名增至9名，原控股方南京高齿企业管理有限公司提名权从全部7名降至4名，董事变动批准条件改为需2/3股权股东批准[4] 核心资产控制权争议 - 丰盛控股指控南京高速齿轮章程修订导致其失去对董事会的控制权，中国高速传动反驳称修订反映股权架构并确保股东平等，公司仍维持对南京高速的控制[4] - 中国高速传动指称三家子公司有66.4亿元到期应收及预付款未获偿付，已成立独立调查委员会，并罢免有丰盛控股背景的董事房坚[4] 法律与公司治理 - 香港法律专家指出股东大会延期三年属罕见，董事若为巩固控制权恶意延期可能违反受信责任，股东可诉诸司法救济[2][8][9] - 中国高速传动称延期决定依据公司章程第86.6条，已咨询法律意见并考虑公司及股东最佳利益[7][8] - 香港高等法院在类似案例中曾裁定董事会无限期延后股东特别大会属不当行为，少数股东可申请强制召开[9]

财务数据关键指标变化 - 公司全年收入为人民币231.479亿元，较上年减少6.8%[21] - 集团总收入为231.48亿元人民币，同比下降16.98亿元人民币或7%[58] - 2024年度税后亏损73.25亿元，较上年4.55亿元亏损大幅扩大[76] - 现金及现金等值物减少至39.65亿元人民币，同比下降30%[78] - 债务总额降至117.62亿元人民币，同比减少19%[79] - 权益净额为146.04亿元人民币，同比减少16.3%[80] - 资产负债比率为26%，较上年下降1个百分点[80] - 流动比率维持1.1，与上年持平[80] - 累计亏损为人民币41.27亿元，较去年人民币10.48亿元扩大294%[185] - 可供分派储备总额为人民币138.34亿元，较去年人民币169.13亿元减少18.2%[185] 各条业务线表现 - 新能源业务收入为220.75亿元人民币，同比下降20.02亿元人民币或8%[58] - 新能源业务收入占比超过95%，是集团最主要收入来源[58] - 附属公司中国高速传动全年实现收入人民币220.755亿元[22] - 健康及教育業務收入約人民幣4.87458億元，較去年人民幣1.51444億元大幅增加[49] - 健康、教育及其他业务收入大幅增长222%，达48.75亿元人民币[58] - 投资及金融服务業務錄得虧損約人民幣5.326億元，較去年人民幣2.175億元增加[40] - 投资及金融服务业务收入增长18%，达3168万元人民币[58] - 物业收入下降5%，减少1.21亿元人民币[58] - 旅游业务收入下降6%，减少2059万元人民币，主要因恶劣天气影响[59] - 南京五季酒店平均房價約676.62元人民幣（不含稅），入住率約83.07%[39] - 澳洲喜來登項目平均房價約443.04澳幣，平均入住率約58.41%[38] - 南京中医药大学丰盛健康城每年为约35万人次提供健康综合服务[24] 成本和费用 - 总销售及服务成本减少16.5亿元（降幅8%），从213.04亿元降至196.55亿元[61] - 新能源板块销售成本减少18.96亿元（降幅9%），从206.96亿元降至188.01亿元[61] - 健康、教育及其他板块销售成本激增22.47亿元（增幅228%），从14.71亿元增至48.18亿元[61] - 金融资产减值损失减少1.15亿元（降幅17%），从6.85亿元降至5.70亿元[67] - 贸易业务相关应收账款及预付款项确认全额减值损失66.29亿元[68] - 投资物业公允价值亏损4.44亿元，主因中国房地产市场恶化[71] - 融资成本减少1.37亿元（降幅12%），从11.35亿元降至9.98亿元[73] - 2024年度员工成本总额约为人民币2,236,534,000元（2023年度：约人民币2,177,895,000元）[111] 管理层和董事会构成 - 季昌群先生担任公司主席兼首席执行官，负责集团战略管控、运营管理及投融资管理[7] - 杜玮女士担任执行董事及环境、社会及管治委员会主席，拥有人力资源及行政管理领域逾22年经验[8] - 沈晨先生担任执行董事及财务总监，负责集团财务报告、财务管理和投资决策，拥有高级会计师资格[9] - 葛金铸先生担任执行董事及总裁助理，负责内控相关工作，拥有超过10年内控经验[11] - 施智强先生49岁担任副总裁并持有中国会计师和国际注册内部审计师资格[15] - 王波先生44岁担任副总裁并拥有南京财经大学法学学士及杜克大学法律博士学位[16] - 周飞先生43岁担任总裁助理并拥有康乃狄克大学法学硕士学位及纽约州律师资格[19] - 司徒莹女士48岁担任公司秘书并拥有20年财务及公司秘书经验[19] - 刘智强先生76岁担任独立非执行董事并拥有50年房地产管理经验[12] - 曾细忠先生61岁担任独立非执行董事并拥有香港大学文学士及法律深造学历[13] - 黄顺先生51岁担任独立非执行董事并拥有20年会计经验[14] - 董事会由7名董事组成，包括4名执行董事及3名独立非执行董事[116] - 董事会成员专业经验分布：企业管理57%、法律及合规29%、财务及会计43%、房地产管理29%[137] - 董事会年龄分布：41-50岁（5人）、51-60岁（4人）、61岁以上（3人）[132] - 董事会性别构成：男性董事6人，女性董事1人[132] 公司治理和委员会运作 - 董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会、风险管理委员会及环境、社会及管治委员会[5] - 董事会于2024年度举行5次会议[141] - 审核委员会于2024年度举行3次会议[149] - 审核委员会由3名独立非执行董事组成[149] - 审核委员会审阅2023年度全年业绩及2024年中期业绩[149] - 审核委员会评估集团内部财务监控系统有效性[149] - 审核委员会审阅外聘核数师独立性及服务费用[149] - 薪酬委员会2024年度举行1次会议并处理执行董事及高级管理人员薪酬事宜[151] - 提名委员会2024年度举行2次会议并评估董事会结构及董事独立性[153] - 风险管理委员会2024年度举行4次会议并评估内部监控系统有效性[155] - 环境社会及管治委员会2024年度举行2次会议监督相关政策执行[156] - 公司已采纳上市规则附录C3所载标准守则作为董事进行证券交易的行为准则[115] - 公司为董事投购董事责任保险[118] - 公司秘书2024年度完成超15小时专业培训[157] 投资和资产处置 - 公司持有上市股本投資總值人民幣4711.1萬元，包括香港上市股票人民幣2697.3萬元、新加坡上市股票人民幣63.5萬元及美國上市股票人民幣1950.3萬元[42] - 公司非上市投資浙商基金賬面值為人民幣12.69億元，年內重估產生未變現收益人民幣3000萬元[43] - 公司非上市投資江蘇投資賬面值為人民幣1.017億元，年內重估產生未變現虧損人民幣2574.8萬元及已變現虧損人民幣2574.8萬元[43] - 出售丰盛康旅全部股权总代价为人民币9.5亿元[105] - 公开市场出售中国传动股份1633.4万股获总代价2320.03万港元[105] - 持有中国传动股份11.7124亿股占其总股本71.62%[105] - 2022-2023年出售中国传动1952.7万股获总代价6767.072万港元[104] - 中国传动可能出售事项上限为1.4亿股股份[104] - 公司全资附属公司Five Seasons XIX与Sparrow Early Learning订立股份回购协议，最高代价20,000,000澳元（约人民币95,353,000元）[108] - 2024年10月15日至12月31日期间，公司通过Five Seasons XIX出售5,853,478股Sparrow Early Learning股份，总代价5,000,000澳元（约人民币23,143,000元）[109] - 截至2024年12月31日，公司持有Sparrow Early Learning约19.29%股权[109] 风险和内控事项 - 应收账款争议涉及31.89亿元人民币，审计无法确认[93] - 预付款项争议涉及34.51亿元人民币，含28.77亿元新增预付款[94][95] - 金融资产涉及三间非上市有限合伙企业无法估值[98] - 关联方交易涉及13名客户及3名供应商无法确认[99] - 外汇风险涉及美元5.21亿元、港元657.9万元及澳元2.24亿元债务[82] - 公司于2024年3月和2025年3月分别收到凯晋咨询顾问有限公司提交的内部监控检讨报告[160] - 风险管理工作组每季度定期举行会议讨论已识别风险[162] - 风险管理委员会定期召开季度会议评估风险策略和内部控制系统有效性[162] - 公司已制定举报政策供员工和交易方匿名举报欺诈和贪污等行为[165] 股东和股息政策 - 董事会决议不宣派2024年度股息[110] - 二零二四年度不宣派股息[184] - 股东可通过持有至少十分之一投票权股份要求召开股东特别大会[173] - 股东特别大会需在收到书面要求后两个月内举行[173] - 股东可通过公司秘书书面提交要求和查询董事會[173] - 股东可通过普通决议案提名董事候选人[175] - 公司网站和联交所网站提供年报、中期报告及通函等公司通讯[171] - 股东通讯政策于2022年3月31日更新确保信息平等及时披露[169] 资产和物业状况 - 公司总资产为人民币450.481亿元，较上年减少17.4%[21] - 公司自持投資物業總建築面積達125,606平方米，包括南京虹悅城100,605平方米及六合歡樂廣場18,529平方米[36] - 公司管理南京雨花客廳109商業綜合大樓，租期至2027年6月[37] - 公司旅遊物業包括澳洲拉古拉項目佔地29,821,920平方米及喜來登項目佔地1,108,297平方米[38] - 出售后剩余投资物业包括虹悦城、六合欢乐广场项目及威海项目[35] - 截至2024年12月31日，公司合约销售额微不足道，且无任何持有用于销售的物业项目[32][33] 融资和资本结构 - 人民币计值债务占比最高，达110.10亿元人民币[82] - 固定利率借款占比39.6%，金额为46.62亿元人民币[84] - 配售所得款项净额70百万港元未动用，预计于二零二五年十二月三十一日前悉数动用[191] - 二零二二年度配售所得款项净额总额为294.7百万港元[191] - 二零二四年度股本无变动[188] - 二零二四年度未购买、出售或赎回任何上市证券[190] - 股份溢价为人民币178.79亿元，与去年持平[185] 运营和客户供应商集中度 - 核心子公司南京高速2024年收入约172.66亿元人民币，占集团总收入近75%[55] - 中国高速传动已交付风电主齿轮箱超过108,000台，偏航/变桨齿轮箱超过620,000台[22] - 中国高速传动已有超过60,000台地铁齿轮箱在全球运行[23] - 风电齿轮传动设备已批量交付13.6MW-20MW大兆瓦级海上风电产品[50] - 大宗商品和钢铁产业链贸易业务交付量减少导致新能源收入下降[58] - 最大客户占年度总销售额10.9%，五大客户占比43.4%[193] - 最大供应商占年度总采购额7.6%，五大供应商占比27.4%[194] - 截至2024年12月31日，公司雇员总数为8,807名（2023年12月31日：8,881名）[111] - 公司总雇员人数为8,807人，其中中国传动雇员为8,039人[130] 公司基本信息和架构 - 公司核数师为天职香港会计师事务所有限公司，注册公众利益实体核数师[5] - 公司主要往来银行包括中信银行、交通银行、中国工商银行等7家金融机构[5] - 公司注册办事处位于开曼群岛，总办事处及主要营业地点位于香港金钟统一中心26楼[6] - 公司股份过户登记分处为卓佳证券登记有限公司，位于香港夏悫道远东金融中心[6] - 公司网站在www.fullshare.com，股份代号为00607[6] - 工程采购建筑项目合约负债为人民币4.6776亿元[97] - 支付分包商预付款项为人民币2.97212亿元[97] - 分包商存货确认为人民币9.94052亿元[97] 董事持股和交易 - 季昌群先生实益拥有及通过受控法团持有170,685,859股公司股份[199] - 季昌群先生持股占公司已发行股本总数的26.81%[199] - 截至2024年12月31日公司董事及主要行政人员无其他须披露的股份或债券权益[199] - 公司确认2024年度未安排董事通过购买股份或债券获利[200] - 王波先生曾担任南京美迅工贸唯一股东该公司因未参与年检于2010年被撤销执照[17] ESG和多元化 - 公司（不包括中国传动）女性员工占比46%，中国传动女性员工占比8%[130] - 公司计划未来三年维持或提升当前女性员工占比46%的水平[130] - 董事会成员多元化政策涵盖性别、年龄、经验、文化背景等多维度考量因素[138] - 董事会委员会均设独立元素，审核委员会和薪酬委员会主席均由独立非执行董事担任[124]

文章核心观点 中国高速传动与大股东丰盛控股斗争战场从舆论战转向股东大会，双方就改组董事会、董事人选、过往承诺及核心子公司控制权等问题产生激烈争辩，胜负待4月24日股东会见分晓 [2][3][8] 分组1：将召开股东大会改组董事会 - 4月3日中国高速传动公告4月24日召开股东大会审议罢免董事长胡吉春及选举新董事事项，抨击丰盛控股并否定其提名的董事人选 [3] - 中国高速传动称罢免胡吉春父子董事职务将损害公司及股东利益，因胡曰明是公司创始人，胡吉春是第二代领导，两人被罢免会使客户与贷款方出现不确定性 [3] - 中国高速传动认为丰盛控股提名的四名董事人选缺乏行业经验知识，并对其中三人进行操守指控，称李祖滨曾逃税，杨启林未经授权发起约100亿项目，黄顺任职的事务所被法院强制执行 [3] - 中国高速传动未展示李祖滨逃税证据，称已报案并配合调查；丰盛控股称指控是污蔑编造，李祖滨、杨启林将委托律师处理 [4] 分组2：过往承诺争议 - 中国高速传动称2022年丰盛实控人季昌群曾承诺不干预或参与南京高速齿轮制造管理营运，有相关表述和四个承诺 [5] - 丰盛控股称过往充分授权董事会和经营管理层，但不代表他们可违规，窃取核心资产致股东权益受损 [5] 分组3：南京高速齿轮制造是否失控 - 中国高速传动认为子公司由上市公司牢牢控制，间接持股50.02%，9个董事会席位中对6个保留有效控制权，占投票权66.7% [6] - 丰盛控股不认同，称章程修改前可控制董事会，修改后只能提名4名董事，且批准条件改变，剥夺大股东权力，认为是窃取控制权，损害股东利益 [7] - 丰盛控股认为中国高速传动“控制6个席位”是偷换概念，多次问询一致行动协议资料未获提供；中国高速传动称无义务披露，协议经审核有正面意见，丰盛要求不合理 [7][8]