北青傳媒股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 本人╱吾等 （附註1） ， （股份代號：1000） 於二零二五年十二月三十日（星期二）舉行的 臨時股東大會適用的委託代理人表格 BEIJING MEDIA CORPORATION LIMITED | | | 普通決議案 | （附註4） 贊成 | （附註4） 反對 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1. | | 考慮及酌情批准： | | | | | 「動議 | | | | | | a. | 本公司與北京京港地鐵有限公司及北京京港十七號線地鐵有限 | | | | | | 公司分別於二零二五年十二月十一日訂立的北京地鐵四號線及 | | | | | | 大興線獨家代理經營權協議、北京地鐵十七號線獨家代理經營 | | | | | | 權協議； | | | | | b. | 授權本公司任何董事代表本公司簽署或簽立彼可能認為必要或 | | | | | | 合適的其他有關文件或補充協議或契據以及作出一切有關事宜 | | | | | | 及採取一切有關行動以使北京地鐵四號線及大興線獨家代理經 | | | | | | 營權協議 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 BEIJING MEDIA CORPORATION LIMITED 北青傳媒股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1000） 臨時股東大會通告 茲通告北青傳媒股份有限公司（「本公司」）謹於二零二五年十二月三十日（星期二）下 午二時正假座中華人民共和國（「中國」）北京市朝陽區白家莊東里23號北青大廈七層 704會議室舉行臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以考慮並酌情批准下列決議 案。除文義另有所指外，本通告所用詞彙與本公司日期為二零二五年十二月十六日 的通函所界定者具有相同涵義。 普通決議案 1. 考慮及酌情批准： 「動議 a. 本公司與北京京港地鐵有限公司及北京京港十七號線地鐵有限公司分別於 二零二五年十二月十一日訂立的北京地鐵四號線及大興線獨家代理經營權 協議、北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議； b. 授權本公司任何董事代表本公司簽署或簽立彼可能認為必要或合適的其他 ...

閣下如對本通函任何內容或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行 經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有北青傳媒股份有限公司股份，應立即將本通函交予買方或承讓人或經手買賣或轉 讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。 BEIJING MEDIA CORPORATION LIMITED 北青傳媒股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） 此 乃 要 件 請 即 處 理 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完備性亦不發 表聲明，且明確表示不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 （股份代號：1000） (1)主要交易及關連交易 有關主要廣告資源之北京地鐵四號線及 大興線獨家代理經營權協議及 有關主要廣告資源之北京地鐵十七號線獨家代理經營權協議； (2)建議委任董事； 及 (3)臨時股東大會通告 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 董事會函件載於本通函第5至19頁，而獨立董事委員會函件（載有向獨立股東提供的推薦建議）載於本通函第20至 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何 部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公司董事會（「董事會」）謹此更新宣佈，經重新計算相關百分比率，其中一項適用 百分比率（如上市規則第14.07條所界定）高於25%但低於100%，故訂立上述二零二 六年獨家代理經營權協議構成本公司之主要交易（而非須予披露的交易），須遵守上 市規則第14章有關申報、公告及股東批准的規定。除上述披露者外，該公告內容不 變。 – 1 – 一份載有（其中包括）有關訂立二零二六年獨家代理經營權協議事項的詳情連同召開 臨時股東大會通告的通函已於同日登載於香港交易及結算所有限公司「披露易」網 站(www.hkexnews.hk)。 BEIJING MEDIA CORPORATION LIMITED 北青傳媒股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：1000） 公告 須予披露的交易重新分類為主要交易 兹提述北青傳媒股份有限公司（「本公司」）日期為二零二五年十二月十一日之公告 （「該公告」）， ...

公司董事会人事变动 - 公司董事长、非执行董事、董事会提名委员会主席及授权代表孙宝杰女士因工作变动原因提出辞任 [1] - 公司非执行董事、董事会审计委员会成员崔萍女士因工作变动原因提出辞任 [1] - 上述辞任将在公司股东大会批准相应新非执行董事的委任之日起生效 [1] - 聂森先生和李振先生于2025年12月11日获提名为公司第九届董事会非执行董事 [1] - 新董事的委任待公司股东大会批准后生效 [1]

公司人事变动 - 公司董事长、非执行董事、董事会提名委员会主席及授权代表孙宝杰女士因工作变动原因辞任 [1] - 公司非执行董事、董事会审计委员会成员崔萍女士因工作变动原因辞任 [1] - 上述辞任自公司股东大会批准相应新非执行董事的委任之日起生效 [1] - 聂森先生和李振先生获提名为公司第九届董事会非执行董事，待股东大会批准后生效 [1]

公司董事会人事变动 - 公司于2025年12月11日收到董事长、非执行董事、提名委员会主席及授权代表孙宝杰的书面辞呈 其辞任原因为工作变动 [1] - 公司于同日收到非执行董事、审计委员会成员崔萍的书面辞呈 其辞任原因同为工作变动 [1] - 董事会于同日提名聂森和李振为公司第九届董事会非执行董事 任命需待股东大会批准后生效 [1]

人事变动 - 孙宝杰和崔萍因工作变动辞任董事，待批准生效[2] - 聂森和李振获提名为非执行董事，待批准生效[4] 股东大会 - 公司拟于2025年12月30日召开临时股东大会审议委任董事[9] - 2025年12月29日登记在册H股持有人有权出席[9] - H股持有人出席并投票须于12月24日下午4时30分前交回文件[9]

广告协议 - 2024年广告代理框架协议于2024年12月30日订立，有效期至2027年12月31日[6][22] - 2024年协议原年度上限500万元，2025年12月11日调至650万元[3][11] - 协议代价以现金一次性或分期支付，用内部资源拨付[10] 广告成本 - 截至2025年11月30日11个月，集团付广告发布成本477.2万元[11] - 预计2025年12月集团付广告发布成本约120万元[13] - 独家代理按广告收入70%付发布成本，非独家按二折至七折确定[7][9] 其他信息 - 北青报社持有公司约63.27%股份[18] - 公司为中国领先传媒公司，北青报社实控人为北京市政府[19][20] - 首创集团基于托管安排，为公司实际控制人[21]

代理权相关 - 公司获北京地铁4号线及大兴线、17号线2024 - 2025年独家代理权，17号线南段9月1日起生效，2026年续约且涵盖全段[2][3][4] - 2026年续约协议优化特许经营费定价，保底费按全线路统一核算，超额分成费以92%实际广告收入为基准[4] - 2026年北京地铁4号线及大兴线主要广告资源经营权保底费为24272532元（含税），17号线全段为4424268元（含税）[6] - 超额分成费以实际广告收入为基础阶梯式计算，1.5倍保底费以下为0，1.5 - 1.8倍为（92%实际广告收入 – 1.5倍保底费）×40%等[7] 费用支付 - 保底费按季度支付，首季1月1日起15个工作日内付，其后季度开始前15个工作日预付[8] - 超额分成费需委托独立核数师编制审核报告，财政年度结束60个日历日内提交，审核报告刊发确认后10个工作日内支付[8] 经营期 - 首次延长代理经营期为2026年1月1日 - 2026年12月31日，第二次为2027年1月1日 - 2028年12月31日[3] - 双方有权在不晚于代理经营期届满前3个月决定是否延长经营期[3][5] 其他规定 - 未出售广告位置用于非商业广告总量不超全年常规广告媒体位和内包车媒体各自发布总量的15%[9] - 不可抗力致主要广告资源变更，媒体调整和删减比例不超相应类别媒体总量的5%[11] 保证金 - 2024 - 2025年北京地铁四号线及大兴线已支付履约保证金629.91万元，十七号线已支付105.84万元，十七号线需补缴9.26万元[11] - 逾期未缴付每超十日，资源方可从履约保证金中扣除50万元作为额外直接处罚[12] 财务数据 - 预计2025年度制作费用约占实际广告收入的8%[13] - 2026年预计广告收入约为4537万元[14] - 截至2025年11月止11个月，核心客户已贡献实际广告收入约为2956万元[14] - 互联网、3C和快消等行业客户预计2026年带来增量收入约为835万元[14] - 2025年9月30日，独家代理经营权市值合计为2778万元[14] 股权结构 - 首创集团取得北青报社持有的124,839,974股公司股份（约占已发行股本的63.27%）投票权，为公司主要股东[18] - 京港地铁由北京市基础设施投资有限公司持股2%、首创集团直接及通过基金分别持股2%及47%、港铁北京四号线投资有限公司持股49%[21] 运营情况 - 京港地铁运营线路总里程约200公里，已开通运营里程190.4公里，所辖车站114座[22] 股东大会 - 公司拟于2025年12月30日召开临时股东大会审议协议[26] - 首创集团及其联系人持有的124,839,974股（约占已发行股本的63.27%）投票权须在临时股东大会放弃表决[26] 公司安排 - 公司已成立独立董事委员会和委聘独立财务顾问为协议交易提供意见[27] - 公司将在2025年12月29 - 30日暂停办理H股股份过户登记手续[28] - H股持有人若出席临时股东大会，须在2025年12月24日下午4时30分前交回过户文件[28] 线路情况 - 北京地铁四号线2009年9月开通，全长28公里，设24座车站[1] - 北京地铁十七号线预计2025年底全线贯通运营，全长49.7公里，设21个站[1] - 大兴线2010年12月开通，全长21.8公里，设有11座车站[30] 估值相关 - 评估采用市场法、成本法及收益法，市场法和成本法不适用，收益法最适合[41][42] - 标的资产主要业务价值通过贴现现金流量法制定[42] - 价值取决于预计销售收入的未来经济利益现值，通过贴现预计未来净现金流量制定价值指标[43] - 估值模型纳入标的资产核心业务及相关费用，如销售成本、市场推广成本等[43] - 估值参照国际评估准则理事会颁布的国际评估准则进行[44] 税务及成本 - 所得税税率采用25%[49] 2026年预计数据 - 预计收入45370千元，其中北京地铁四号线及大兴线37258千元，北京地铁十七号线8112千元[52] - 预计总运营开支15055千元，其中北京地铁四号线及大兴线12119千元，北京地铁十七号线2936千元[52] - 息税前利润率66.82%，息税前利润30315千元，其中北京地铁四号线及大兴线25139千元，北京地铁十七号线5176千元[52] - 息前税后利润22736千元，其中北京地铁四号线及大兴线18854千元，北京地铁十七号线3882千元[52] 资本开支 - 初始投资资本开支4156千元，2026年资本开支1801千元，其中北京地铁四号线及大兴线初始投资3459千元、2026年1351千元，北京地铁十七号线初始投资697千元、2026年450千元[55] 折旧及回收 - 2026年折旧2352千元，其中北京地铁四号线及大兴线1911千元，北京地铁十七号线441千元[58] - 项目期末回收金额3004千元，其中北京地铁四号线及大兴线2415千元，北京地铁十七号线589千元[60] 现金流量 - 初始投资现金流量净额 -4156千元，2026年23287千元，回收金额3004千元，其中北京地铁四号线及大兴线初始投资 -3459千元、2026年19414千元、回收金额2415千元，北京地铁十七号线初始投资 -697千元、2026年3873千元、回收金额589千元[61] 成本及贴现 - 加权平均资本成本采用10.50%，其中无风险利率1.37%，股权风险溢价7.31%，贝塔值0.89，规模溢价2.66%，债务市值率0%，债务成本2.25%[61][62][63][64][65] - 贴现率为10.50%，贴现期2026年为0.5年，回收时为1.0年，贴现系数分别为0.95和0.90[66] 市场价值 - 评估公司认为于估值日期北京地铁四号线及大兴线独家代理经营权市场价值为23060千元，北京地铁十七号线为4720千元[66][70][71] 价值变动 - 贴现率为11.50%（基准 +1%）时，北京地铁四号线及大兴线市场价值为22890千元，变化比例 -0.74%；北京地铁十七号线市场价值为4690千元，变化比例 -0.64%[67] - 贴现率为9.50%（基准 -1%）时，北京地铁四号线及大兴线市场价值为23240千元，变化比例 0.78%；北京地铁十七号线市场价值为4760千元，变化比例 0.85%[67] - 收入增加（基准×(1 + 5%)）时，北京地铁四号线及大兴线市场价值为24350千元，变化比例 5.59%；北京地铁十七号线市场价值为4990千元，变化比例 5.72%[67] - 收入减少（基准×(1 - 5%)）时，北京地铁四号线及大兴线市场价值为21770千元，变化比例 -5.59%；北京地铁十七号线市场价值为4450千元，变化比例 -5.72%[67] 盈利预测 - 公司盈利预测在算術准确性上已根据董事采纳假设妥为编制[80] - 公司确认北京地铁四号线和大兴线及十七号线主要广告资源独家代理经营权盈利预测经适当审慎查询后作出[83]