雨润集团经营现状 - 雨润集团2022年实施800亿元破产重整，成立"雨润精选"化债平台并与债权人签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元、2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 雨润精选因诉讼缠身已成为被执行人且被限制高消费，2025年初至今被执行信息11条 [2] - 雨润系两家上市公司（中央商场、雨润食品）过去三年持续亏损，未能扭亏为盈 [2] 中央商场财务状况 - 中央商场总资产从2021年底132.55亿元缩水至2025年一季度末108.50亿元，减少24.05亿元 [3] - 公司资产负债率达93.67%，货币资金仅2.80亿元但有息负债58.02亿元，缺口超50亿元 [3] - 2018-2024年扣非净利润持续亏损，2025年上半年预计归母净利润亏损700万至1050万元，主因百货零售销售下滑及地产收入减少 [3] 雨润食品经营表现 - 雨润食品2024年底资产负债率达209.71%，货币资金仅0.37亿元，严重资不抵债 [4] - 营业收入从2020年152.13亿元萎缩至2024年9.92亿元 [4] - 2020年净利润亏损20.19亿元，2022-2024年亏损额收窄至1503.70万元、1.48亿元、3857.30万元 [4] 成都濛阳批发市场事件 - 市场管理方要求水果批发商户一次性缴纳三年租金，被质疑为完成业绩对赌的"现金奶牛"行为 [1][4] - 2015年该市场曾因要求蔬菜批发商一次性缴纳20年租金引发62名商贩集体诉讼 [1] - 市场管理方成都濛阳农副产品公司由雨润集团投资管理 [1] 业绩对赌压力分析 - 当前两家上市公司营收与净利润下滑趋势下，2025-2026年达成对赌目标（20亿/50亿净利润）可能性极低 [4] - 若对赌失败，债权人可要求处置资产偿还800亿元债转股本金 [4] - 一次性收取三年租金对20亿元净利润目标贡献有限，2026年50亿元目标及2027年IPO更具挑战性 [5] 潜在管理变动风险 - 若对赌失败，成都濛阳批发市场可能更换经营管理方，商户利益保障存疑 [6]

雨润集团发展历程 - 创始人祝义财从水产小贩起家，1992年转向肉制品行业，投入全部身家并贷款300万元引进设备 [5] - 1996年以500万元收购总资产7000万元的南京罐头厂，成为首个收购国企的民营企业家 [6] - 通过系列并购重组，2001年销售额达34亿元，市占率30%，形成"南雨润、北双汇"格局 [6] - 2005年引入高盛、鼎晖等7000万美元投资，同年雨润食品登陆港股 [6] - 2003-2005年蝉联江苏首富，产业扩展至地产、物流、金融等，构建千亿帝国 [7][8] 危机与破产重整 - 2015年祝义财被监视居住，集团危机爆发，2022年法院裁定实施800亿元破产重整 [3][11] - 2019年雨润食品资产负债率达113.6%，资不抵债 [10] - 重整方案：482家公司总资产1273亿元，负债1178亿元，分阶梯清偿债务（30万以下1年现金清偿，30-300万5年分期，300万以上以股抵债） [12] - 设立证券化平台雨润精选整合核心业务，中国华融出资30亿元持股7% [12] 业绩对赌条款 - 对赌目标：2023-2025年净利润总和≥20亿元，2026年≥50亿元，未达标则预留股份补偿债权人 [13] - 若2027年底未提交IPO申请，需以17.8元/股回购债权人股权 [13] - 近期成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳三年租金，被疑为完成2025年对赌的透支行为 [17][18] 上市公司经营现状 - 中央商场：2025年一季度总资产108.5亿元（较2021年缩水24亿元），资产负债率93.67%，货币资金2.8亿元对有息负债58亿元 [19] - 中央商场连续7年扣非净利润亏损，2025年上半年预亏700-1050万元 [19][20] - 雨润食品：2024年营收仅9.92亿元（较2020年152亿元缩水94%），资产负债率209.71%，市值3.17亿港元 [21][22] 资本市场反应 - 平安银行、农业银行等机构通过拍卖处置雨润精选股权，5笔债权被公开拍卖 [22] - 市场对祝义财能否兑现对赌承诺持观望态度 [23]

公司经营状况 - 2024年实现营收9.92亿港元，同比下滑29.64%，连续5年负增长，股权持有人应占亏损3900万港元，过去3年累计亏损2.02亿港元 [2] - 资产负债率从2023年的168.12%攀升至209.71%，3.44亿港元银行借款及2.51亿港元预提利息逾期，期末现金及等价物仅4100万港元 [2] - 中央商场近5年总资产缩水23亿元，资产负债率常年超92%，2025年面临50亿元债务本息与3.14亿元经营性现金流的缺口 [3] 历史债务危机 - 2015年创始人祝义财涉案被查导致融资环境恶化，2016年首次债务违约后陷入债务泥潭，负债一度达千亿规模 [1][2] - 2021年成立"雨润精选"化债平台并签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 阿里资产拍卖显示6家银行处置雨润精选平台股权资产60.85亿元，京东拍卖平台有5笔雨润集团债权被公开拍卖 [4] 租金争议事件 - 成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳3年租金，引发商户压力，2015年曾因要求蔬菜批发商将15年租期改为20年并一次性缴费引发62名商贩集体诉讼 [1] - 业内人士质疑收取3年租金可能是为完成对赌协议而采取的透支行为，若对赌失败市场易主将导致商户预付租金追索风险 [4] 多元化扩张后果 - 2010年后从食品加工急速跨界地产、物流等七大领域，过度多元化导致债务隐患，地产业务资金链断裂加剧危机 [1][2]

提名委员会修订 - 董事会于2025年6月13日修订提名委员会职权范围[1] 提名委员会构成 - 成员由董事会委任，多为独立非执行董事，最少3位，2位构成法定人数[6] 提名委员会权限 - 获董事会授权调查、获取资料，必要时咨询独立专业意见，费用公司支付[7] 提名委员会职责与会议 - 职责包括检讨董事会架构等并提建议、物色董事人选等[10] - 每年最少开一次会，主席可决定额外会议[10] 提名委员会其他规定 - 会议记录秘书保存，初稿和定稿先后发成员[14] - 应公开职权范围，解释角色和权力[14] - 主席应出席股东周年大会并回答提问[14]

港股市场表现 - 恒生指数高开0.33%，恒生科技指数高开0.48% [1] - 雨润食品涨超11%，比亚迪股份、香港交易所、阿里巴巴、理想汽车、中芯国际、小米集团涨超1% [1] 港股后市展望 - 光大证券认为恒生指数估值处于中等偏低位置，恒生科技指数估值处于历史低位，港股投资性价比高 [1] - 国内政策积极发力和海外扰动减弱支撑港股市场延续震荡回升格局 [1] - 建议关注科技成长及高股息占优的"哑铃"策略 [1] AI行业发展 - 平安证券指出国产大模型如DeepSeek系列性能可比肩海外领军大模型且成本更低 [1] - 大模型已应用于端侧、教育、金融、办公、传媒、医疗、智能汽车、企业服务等多个场景 [1] - 德邦证券预计2025年"人工智能+"将迎来黄金发展期，AI技术将加快深入场景并实现规模化落地 [1] 内地银行业绩 - 高盛称五大国有银行首季拨备前利润及净利润略逊预期 [2] - 其他大型国有银行净利润同比下跌约2%至4% [2] - 除农行外大多数内银贷款增长未达预期，引发投资者对全年派息维持能力的关注 [2]

业绩数据 - 2024年产品年产量为45,104公吨，2023年为70,692公吨[171] - 2024年氮氧化物排放量为7.15公吨，2023年为5.93公吨[172] - 2024年硫氧化物排放量为1.70×10 - 4公吨，2023年为0.25公吨[172] - 2024年温室气体排放量为18,576公吨二氧化碳当量，2023年为21,900公吨[172] - 2024年废水排放量为319,378公吨，2023年为355,005公吨[173] - 2024年无害废弃物总量为196公吨，2023年为233公吨[173] - 2024年直接能源使用量为131,866兆瓦时，2023年为36,603兆瓦时[174] - 2024年天然气使用量为2,252,559立方米，2023年为3,377,269立方米[174] - 2024年汽油使用量为2,495公升，2023年为7,795公升[174] - 2024年柴油产量7981公升，生物质燃料产量为0公吨，间接能源和外购电均为9736兆瓦时[177] 用户数据 - 2024年产品及服务投诉数目为31宗，较2023年的41宗减少[183] 未来展望 - 来年计划利用中水资源灌溉园林，与政府协调购买蒸汽停用锅炉[144] - 计划下年度回收纸箱厂蒸汽用于加热和清洁，更换空压机和升级污水处理站设施[150] - 计划将压泥机使用的自来水替换为处理后的废水[152] 新产品和新技术研发 - 哈肉联引进荷兰施托克生产线及低温制程技术[46] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 建立严格内部质量监控制度，涵盖采购、生产、销售与物流运输各环节[15] - 成立ESG工作小组，由副总裁担任组长，统筹及监管ESG相关事宜[16] - 每年进行一次ESG议题重要性评估，并纳入企业整体战略[16] - 建立全面严谨的质量管理体系，涵盖全业务流程[47] - 建立闭环式品质管控体系，涵盖原料采购、生产加工、运输配送和销售环节[50] - 修订完善《原料接收检验操作规程》，设置四道品质把控关卡[53] - 制定《非洲猪瘟防控方案》，设立防控工作小组，采取多项防控措施[55] - 执行多项卫生政策，明确不同环境与人员的清洁要求[57] - 采用全程冷链运输模式，控制冷鲜产品车厢温度在0至4℃，冷冻产品温度在 - 15℃以下[63] - 为经销商提供产品处理指引，按固定比例提供过期滞销品支援，执行《经销商滞销品管理规范》[64] - 推行市场巡检计划，业务人员定期巡检，巡检结果每周在经营分析会通报[64] - 建立供应商准入、评审、评价及淘汰机制管理供应商资源[76] - 制定《采购人员行为准则》规范采购人员行为，生猪采购实现标准化管理[79] - 要求供应商遵守《中华人民共和国环境保护法》，签订采购合约时签署相关承诺书[81] - 制定《客户资讯保密规定》，处理投诉时隐去顾客联系方式及个人身份资讯[72] - 完善反腐机制，执行《反腐败管理制度》等[86] - 加强供应链内反腐管理，要求供应商签署《廉洁承诺书》[92] - 在员工入职培训宣传反贪原则并进行预防教育[93] - 设立专门知识产权部门，制定相关内部规章制度[98] - 附属公司定期组织人道屠宰培训，落实动物福利相关指引[107] - 建立《人力资源制度汇编》和《福利管理制度》，保障员工权益[111] - 设立多样化招聘渠道，确保招聘过程公平透明[111] - 坚持唯才是用，推行同工同酬原则，创建包容企业文化[112] - 制定《招聘管理制度》，杜绝童工招聘，反对强制劳工[113] - 根据多种因素调整薪酬，设立奖励机制[115] - 《员工手册》明确离职流程，确保劳资双方权益[116] - 为员工提供完善福利体系，建立沟通和反馈渠道[117] - 建立职业健康与安全管理体系，推进多个工厂通过OHSAS18001认证[118] - 针对潜在生产安全风险制定多层次安全措施，构筑全方位安全保障体系[119] - 积极响应“安全生产月”活动，组织系列安全培训及应急演练[120] - 持续完善应急体系，针对不同工作环境开展定期安全培训和演练[123] - 关注员工身心健康，邀请心理辅导专家提供心理咨询服务并设立心理咨询室[124] - 建立公平透明晋升体系，通过多种方式选拔人才，以工作业绩为主要参考依据[125] - 成立雨润培训中心，开展入职、在职及高管培训，课程涵盖多领域[126] - 采取多项环保措施，包括开展培训、优化流程、加强废弃物和污水处理等[131] - 制定《能源管理制度》及《能源消耗控制方案》，统筹管理用水、用电及用气[146] - 针对不同工厂制定年度能耗计划，开展能耗统计工作并跟踪异常数据[149] - 制定《深加工事业部成本指标激励方案》提升原材料和包装材料使用效益[155] - 制定应对气候变化预案，以应对恶劣天气和重污染天气突发情况[156]

财报通知 - 公司于2025年4月29日发布2024年年报等公司通讯刊发通知[2][6][9] - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][6] 股东服务 - 股东无法接收网站版本可免费索取印刷本[3][7] - 登记股东需提供有效邮箱地址[4][7] 股份信息 - 公司股份代号为1068，于百慕达注册成立[10] 其他规定 - 甲部指示适用于后续公司通讯，至特定时间或书面更改[10] - 索取印刷本情况及股东资料处理相关规定[10]

公司信息 - 公司为中国雨润食品集团有限公司，股份代号1068，于百慕达注册成立[10] 公告发布 - 发布2024年年报等相关通函及代表委任表格刊发通知[2][5] 通讯获取 - 中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][5] - 可申请免费印刷本，非登记股东需中介提供地址[3][6] 日期相关 - 通知日期为2025年4月29日[8] - 指示至2025年12月31日到期或书面更改[10] 咨询方式 - 对通知有查询可工作日致电热线(852) 2980 1333 [5][7]

股东周年大会 - 公司将于2025年6月13日举行股东周年大会[3] - 大会将审议年度财务报表等普通事项[4] - 大会将审议股份回购、配发等特别事项[7][9] 股份相关 - 回购股份总数不得超已发行股份（不含库存股份）的10%[7] - 配发股份总数不得超已发行股份（不含库存股份）的20%[9] 其他安排 - 2025年6月10日至13日暂停办理股份过户登记[11] - 出席大会并投票须于2025年6月9日下午4时30分前办理过户登记[11] - 代表委任表格等文件须在会前48小时送交指定地址[11] - 决议案将以投票方式表决[11] 人员情况 - 通告日公司执行董事为祝媛和杨林伟等[11]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有中國雨潤食品集團有限公司（「本公司」）股份，應立即 將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、股票經紀 或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA YURUN FOOD GROUP LIMITED 中 國雨潤食品集團有限公 司* (Incorporated in Bermuda with limited liability) (Stock Code: 1068) （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1068） 購回股份及發行新股份 之一般授權 重選董事 及 股東週年大會通告 董事會函件載於本通函第3至7頁。 本公司謹訂於二零二五年六月十三日（星期五）上午十一時正假座中華人民共和國江 蘇省南京市浦口經濟 ...