公司经营状况 - 2024年实现营收9.92亿港元，同比下滑29.64%，连续5年负增长，股权持有人应占亏损3900万港元，过去3年累计亏损2.02亿港元 [2] - 资产负债率从2023年的168.12%攀升至209.71%，3.44亿港元银行借款及2.51亿港元预提利息逾期，期末现金及等价物仅4100万港元 [2] - 中央商场近5年总资产缩水23亿元，资产负债率常年超92%，2025年面临50亿元债务本息与3.14亿元经营性现金流的缺口 [3] 历史债务危机 - 2015年创始人祝义财涉案被查导致融资环境恶化，2016年首次债务违约后陷入债务泥潭，负债一度达千亿规模 [1][2] - 2021年成立"雨润精选"化债平台并签订对赌协议，要求2023-2025年净利润总和不低于20亿元，2026年不低于50亿元且2027年提交IPO [2] - 阿里资产拍卖显示6家银行处置雨润精选平台股权资产60.85亿元，京东拍卖平台有5笔雨润集团债权被公开拍卖 [4] 租金争议事件 - 成都濛阳批发市场要求商户一次性缴纳3年租金，引发商户压力，2015年曾因要求蔬菜批发商将15年租期改为20年并一次性缴费引发62名商贩集体诉讼 [1] - 业内人士质疑收取3年租金可能是为完成对赌协议而采取的透支行为，若对赌失败市场易主将导致商户预付租金追索风险 [4] 多元化扩张后果 - 2010年后从食品加工急速跨界地产、物流等七大领域，过度多元化导致债务隐患，地产业务资金链断裂加剧危机 [1][2]

提名委员会修订 - 董事会于2025年6月13日修订提名委员会职权范围[1] 提名委员会构成 - 成员由董事会委任，多为独立非执行董事，最少3位，2位构成法定人数[6] 提名委员会权限 - 获董事会授权调查、获取资料，必要时咨询独立专业意见，费用公司支付[7] 提名委员会职责与会议 - 职责包括检讨董事会架构等并提建议、物色董事人选等[10] - 每年最少开一次会，主席可决定额外会议[10] 提名委员会其他规定 - 会议记录秘书保存，初稿和定稿先后发成员[14] - 应公开职权范围，解释角色和权力[14] - 主席应出席股东周年大会并回答提问[14]

港股市场表现 - 恒生指数高开0.33%，恒生科技指数高开0.48% [1] - 雨润食品涨超11%，比亚迪股份、香港交易所、阿里巴巴、理想汽车、中芯国际、小米集团涨超1% [1] 港股后市展望 - 光大证券认为恒生指数估值处于中等偏低位置，恒生科技指数估值处于历史低位，港股投资性价比高 [1] - 国内政策积极发力和海外扰动减弱支撑港股市场延续震荡回升格局 [1] - 建议关注科技成长及高股息占优的"哑铃"策略 [1] AI行业发展 - 平安证券指出国产大模型如DeepSeek系列性能可比肩海外领军大模型且成本更低 [1] - 大模型已应用于端侧、教育、金融、办公、传媒、医疗、智能汽车、企业服务等多个场景 [1] - 德邦证券预计2025年"人工智能+"将迎来黄金发展期，AI技术将加快深入场景并实现规模化落地 [1] 内地银行业绩 - 高盛称五大国有银行首季拨备前利润及净利润略逊预期 [2] - 其他大型国有银行净利润同比下跌约2%至4% [2] - 除农行外大多数内银贷款增长未达预期，引发投资者对全年派息维持能力的关注 [2]

业绩数据 - 2024年产品年产量为45,104公吨，2023年为70,692公吨[171] - 2024年氮氧化物排放量为7.15公吨，2023年为5.93公吨[172] - 2024年硫氧化物排放量为1.70×10 - 4公吨，2023年为0.25公吨[172] - 2024年温室气体排放量为18,576公吨二氧化碳当量，2023年为21,900公吨[172] - 2024年废水排放量为319,378公吨，2023年为355,005公吨[173] - 2024年无害废弃物总量为196公吨，2023年为233公吨[173] - 2024年直接能源使用量为131,866兆瓦时，2023年为36,603兆瓦时[174] - 2024年天然气使用量为2,252,559立方米，2023年为3,377,269立方米[174] - 2024年汽油使用量为2,495公升，2023年为7,795公升[174] - 2024年柴油产量7981公升，生物质燃料产量为0公吨，间接能源和外购电均为9736兆瓦时[177] 用户数据 - 2024年产品及服务投诉数目为31宗，较2023年的41宗减少[183] 未来展望 - 来年计划利用中水资源灌溉园林，与政府协调购买蒸汽停用锅炉[144] - 计划下年度回收纸箱厂蒸汽用于加热和清洁，更换空压机和升级污水处理站设施[150] - 计划将压泥机使用的自来水替换为处理后的废水[152] 新产品和新技术研发 - 哈肉联引进荷兰施托克生产线及低温制程技术[46] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 建立严格内部质量监控制度，涵盖采购、生产、销售与物流运输各环节[15] - 成立ESG工作小组，由副总裁担任组长，统筹及监管ESG相关事宜[16] - 每年进行一次ESG议题重要性评估，并纳入企业整体战略[16] - 建立全面严谨的质量管理体系，涵盖全业务流程[47] - 建立闭环式品质管控体系，涵盖原料采购、生产加工、运输配送和销售环节[50] - 修订完善《原料接收检验操作规程》，设置四道品质把控关卡[53] - 制定《非洲猪瘟防控方案》，设立防控工作小组，采取多项防控措施[55] - 执行多项卫生政策，明确不同环境与人员的清洁要求[57] - 采用全程冷链运输模式，控制冷鲜产品车厢温度在0至4℃，冷冻产品温度在 - 15℃以下[63] - 为经销商提供产品处理指引，按固定比例提供过期滞销品支援，执行《经销商滞销品管理规范》[64] - 推行市场巡检计划，业务人员定期巡检，巡检结果每周在经营分析会通报[64] - 建立供应商准入、评审、评价及淘汰机制管理供应商资源[76] - 制定《采购人员行为准则》规范采购人员行为，生猪采购实现标准化管理[79] - 要求供应商遵守《中华人民共和国环境保护法》，签订采购合约时签署相关承诺书[81] - 制定《客户资讯保密规定》，处理投诉时隐去顾客联系方式及个人身份资讯[72] - 完善反腐机制，执行《反腐败管理制度》等[86] - 加强供应链内反腐管理，要求供应商签署《廉洁承诺书》[92] - 在员工入职培训宣传反贪原则并进行预防教育[93] - 设立专门知识产权部门，制定相关内部规章制度[98] - 附属公司定期组织人道屠宰培训，落实动物福利相关指引[107] - 建立《人力资源制度汇编》和《福利管理制度》，保障员工权益[111] - 设立多样化招聘渠道，确保招聘过程公平透明[111] - 坚持唯才是用，推行同工同酬原则，创建包容企业文化[112] - 制定《招聘管理制度》，杜绝童工招聘，反对强制劳工[113] - 根据多种因素调整薪酬，设立奖励机制[115] - 《员工手册》明确离职流程，确保劳资双方权益[116] - 为员工提供完善福利体系，建立沟通和反馈渠道[117] - 建立职业健康与安全管理体系，推进多个工厂通过OHSAS18001认证[118] - 针对潜在生产安全风险制定多层次安全措施，构筑全方位安全保障体系[119] - 积极响应“安全生产月”活动，组织系列安全培训及应急演练[120] - 持续完善应急体系，针对不同工作环境开展定期安全培训和演练[123] - 关注员工身心健康，邀请心理辅导专家提供心理咨询服务并设立心理咨询室[124] - 建立公平透明晋升体系，通过多种方式选拔人才，以工作业绩为主要参考依据[125] - 成立雨润培训中心，开展入职、在职及高管培训，课程涵盖多领域[126] - 采取多项环保措施，包括开展培训、优化流程、加强废弃物和污水处理等[131] - 制定《能源管理制度》及《能源消耗控制方案》，统筹管理用水、用电及用气[146] - 针对不同工厂制定年度能耗计划，开展能耗统计工作并跟踪异常数据[149] - 制定《深加工事业部成本指标激励方案》提升原材料和包装材料使用效益[155] - 制定应对气候变化预案，以应对恶劣天气和重污染天气突发情况[156]

财报通知 - 公司于2025年4月29日发布2024年年报等公司通讯刊发通知[2][6][9] - 公司通讯中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][6] 股东服务 - 股东无法接收网站版本可免费索取印刷本[3][7] - 登记股东需提供有效邮箱地址[4][7] 股份信息 - 公司股份代号为1068，于百慕达注册成立[10] 其他规定 - 甲部指示适用于后续公司通讯，至特定时间或书面更改[10] - 索取印刷本情况及股东资料处理相关规定[10]

公司信息 - 公司为中国雨润食品集团有限公司，股份代号1068，于百慕达注册成立[10] 公告发布 - 发布2024年年报等相关通函及代表委任表格刊发通知[2][5] 通讯获取 - 中、英文版本分别上载于公司及联交所网站[2][5] - 可申请免费印刷本，非登记股东需中介提供地址[3][6] 日期相关 - 通知日期为2025年4月29日[8] - 指示至2025年12月31日到期或书面更改[10] 咨询方式 - 对通知有查询可工作日致电热线(852) 2980 1333 [5][7]

股东周年大会 - 公司将于2025年6月13日举行股东周年大会[3] - 大会将审议年度财务报表等普通事项[4] - 大会将审议股份回购、配发等特别事项[7][9] 股份相关 - 回购股份总数不得超已发行股份（不含库存股份）的10%[7] - 配发股份总数不得超已发行股份（不含库存股份）的20%[9] 其他安排 - 2025年6月10日至13日暂停办理股份过户登记[11] - 出席大会并投票须于2025年6月9日下午4时30分前办理过户登记[11] - 代表委任表格等文件须在会前48小时送交指定地址[11] - 决议案将以投票方式表决[11] 人员情况 - 通告日公司执行董事为祝媛和杨林伟等[11]

此乃要件 請即處理 閣下如對本通函或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有中國雨潤食品集團有限公司（「本公司」）股份，應立即 將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣之銀行、股票經紀 或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 CHINA YURUN FOOD GROUP LIMITED 中 國雨潤食品集團有限公 司* (Incorporated in Bermuda with limited liability) (Stock Code: 1068) （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：1068） 購回股份及發行新股份 之一般授權 重選董事 及 股東週年大會通告 董事會函件載於本通函第3至7頁。 本公司謹訂於二零二五年六月十三日（星期五）上午十一時正假座中華人民共和國江 蘇省南京市浦口經濟 ...

财务数据关键指标变化 - 公司2024年实现收入9.92亿港元，公司股权持有人应占亏损为3900万港元，同比减亏1.09亿港元[12] - 2024年公司收益为9.92亿港元，2023年为14.11亿港元，同比减少29.7%[27] - 2024年股权持有人应占亏损约3900万港元，2023年为1.48亿港元，亏损大幅收窄[27] - 2024年每股基本及摊薄后亏损为0.021港元，2023年为0.081港元[27] - 2024年公司股权持有人应占亏损为3900万港元，2023年为1.48亿港元[40] - 2024年冷鲜肉收益4.79亿港元，2023年为8.35亿港元，减少42.6%，占总收益约48%（2023年：59%）[24][28] - 2024年低温肉制品收益2.94亿港元，2023年为2.71亿港元，增加8.5%，占总收益约30%（2023年：19%）[24][30] - 2024年公司整体毛利率上升3.6个百分点至11.6%，总体毛利为1.15亿港元，较上年提升2.1%[31] - 2024年上游业务整体毛利率为0.6%，比上年的1.2%下跌0.6个百分点[31] - 2024年下游整体毛利率为25.4%，较上年的24.9%上升0.5个百分点[31] - 2024年公司其他净收入约9600万港元，2023年为其他净亏损1.05亿港元[32] - 2024年计提约4200万港元非流动资产减值亏损[34] - 2024年经营费用为1.95亿港元，占收益19.7%，扣除减值后较上年减少23.0%，占收益9.4%[36] - 2024年经营业务利润为1600万港元，2023年亏损1.70亿港元[37] - 2024年财务开支净额为5200万港元，较2023年上升36.6%[38] - 2024年所得税抵免为5万港元，2023年为700万港元[39] - 2024年末现金及现金等价物为4100万港元，较2023年末增加4.3%，定息债务比率为94%[41] - 2024年末未偿还银行借款为4.44亿港元，较2023年末减少2400万港元，3.44亿港元借款未满足借款契诺且已逾期[41][42] - 2024年末总资产为6.45亿港元，较2023年末减少3.67亿港元，总负债为13.53亿港元，较2023年末减少3.48亿港元[47] - 2024年末流动负债净值为8.72亿港元，较2023年末改善1.07亿港元[49] - 2024年12月31日，约1700万港元应收贸易账款抵押2700万港元银行借款，2023年分别为1300万港元和3100万港元[51] - 回顾年度员工成本总额为6600万港元，占收益6.6%，2023年为9900万港元，占7.0%[56] - 2024年度审核费用为1250万港元，非审核服务费用为550万港元，总计1800万港元[87] 各条业务线表现 - 2024年上游屠宰年产能减少约100万头至235万头，下游深加工肉制品业务年产能减少3.6万吨至2万吨[25] - 公司通过小试、中试及生产环节推出新产品，并根据销售情况淘汰旧产品、改良创新[95] - 上游屠宰业务根据生猪价格预期调整库存，下游深加工业务通过原料战略储备控制成本[96] 宏观经济数据 - 2024年全年国内生产总值达135万亿元，按不变价格计算，同比增长5.0%[18] - 2024年全年社会消费品零售总额49万亿元，同比增长3.5%[18] - 2024年全年居民消费价格指数同比上涨0.2%[18] - 2024年全国出栏生猪70256万头，同比下降3.3%；猪肉产量5706万吨，同比下降1.5%[19] - 2024年末全国生猪存栏数42743万头，同比下降1.6%[19] - 2024年全国生猪平均价格约为每公斤17.08元，同比上涨约11.3%[20] 管理层讨论和指引 - 公司董事会主席兼任首席执行官，长远会物色合适首席执行官[62] - 董事会目前由5名董事组成，包括2名执行董事和3名独立非执行董事[64] - 独立非执行董事固定任期为3年[70] - 董事任期至获委任后公司下一个股东大会完结，且最少每三年轮席告退一次[69] - 公司为董事及行政人员购买责任保险，管理层每年检讨保障范围[71] - 回顾年度内董事会共召开4次定期会议，约每季度一次[71] - 公司每月为董事会成员提供公司表现、财务状况及前景的最新资料[74] - 公司成立审核、薪酬和提名委员会，订有符合规定的职权范围并定期审阅[75] - 审核委员会主席为高辉，成员有陈建國、徐幸蓮[76] - 薪酬委员会主席为高辉，成员有陈建國、祝媛[76] - 提名委员会主席为陈建國，成员有高辉、祝媛[76] - 审核委员会负责财务汇报、风险管理、内部监控及审计等职责[76] - 薪酬委员会负责拟定董事薪酬及福利政策和架构[76] - 提名委员会负责检讨董事会架构、人数及组成并提出建议[76] - 公司采纳《标准守则》作为董事证券交易准则，全体董事确认遵守[81] - 执行董事薪酬由固定薪金和酌情奖励金两部分组成[82] - 董事会于2013年8月29日采纳成员多元化政策[84] - 公司在招聘中高层员工时致力实现性别多元化，以拥有女性高级管理人员和董事会潜在继任人[86] - 公司拥有来自会计、法务和食品工程行业经验的独立非执行董事[86] - 公司目标是参考股东期望及最佳实践维持性别多元化的适当平衡[86] - 公司业务可能受经济气候、市场表现、原材料供应及价格、成本上升等因素影响[90][91][94] - 公司采取多项措施保障供应链稳定性和持续性，包括与至少三家供应商洽谈、确保安全库存等[92] - 回顾年度内，公司生猪平均采购价在约人民币14.66元至20.67元/公斤之间波动[94] - 公司需领取多项执照及许可证经营业务，若未通过检查或未续领可能影响业务，公司会完善制度并安排人员巡检和更新证照[97] - 2024年12月31日公司处于净负债状态，但有足够非流动资产支持日常运营，董事认为不影响持续经营能力[98] - 公司受市场、流动资金及信贷等财务风险影响，金融风险管理详情见综合财务报表附注32[98] - 公司受多项诉讼风险影响，详情见“管理层论述与分析”中“或有负债”一节[99] - 中国生猪屠宰及深加工肉制品行业受政府多方面规范，法规政策修改或未达标准可能影响公司业务[100] - 公司遵循政府方针，与主要部门密切沟通，参与政策法规制定防范政策突变影响[103] - 动物疾病或流行性疫病爆发可能影响公司业务，公司会监控疫情并减少从疫区购货[104] - 食品安全存在风险，公司推出21道检验检疫全流程控制体系确保产品合格[105] - 生产加工环节引进先进设备，产品出厂前进行多项检验，配送车辆安装温控仪实现全程温度监控[106] - 董事会在审核委员会和内审部协助下检讨集团系统有效性，认为重要范畴合理有效运作[109] - 公司成立ESG工作小组统筹及监管ESG相关事宜[109] - 集团建立危机应变处理程序以应对突发事故[110] - 公司制订内幕消息披露政策[111] - 公司采纳检举政策，审核委员会监督并检讨成效[112] - 董事承担编制集团综合财务报表责任，确保符合法规及准则并适时刊发[113] - 公司采纳股东通讯政策，目标是让股东方便平等及时获取资料[115] - 公司委任高级管理人员处理投资者关系，通过多渠道与股东和投资者沟通[115] - 持有公司附有股东大会投票权的实缴股本不少于10%的股东有权请求召开股东特别大会[118] - 持有公司股东大会投票权的实缴股本不少于二十分之一（即5%）之登记股东，或不少于100名有关登记股东，可提交书面要求[119] - 股东提交的陈述书不超1000字[119] - 提交提名候选人通知期限为股东大会通告发出后翌日起，至大会举行之日七天前[122] - 股息宣派、建议及支付由董事会酌情厘定，考虑公司财务表现、资金状况等因素[124][125] - 公司处于增长阶段、计划回购股份、利润不足或亏损时，股东可能不获派股息[125] - 公司与一家银行达成逾期借款本金分五年偿还，获豁免部分前期应付利息及罚息[127] - 集团仍有来自一家中国境内国有商业银行本金为港币3.44亿元的未偿还银行借款已逾期[130] - 若计划完成且无新情况，2025年核数师报告或移除“无法作出意见”[132] - 公司审核委员会和董事会就“无法作出意见”立场一致，且信纳管理层行动计划可解决该问题[133] - 集团对经销商制定激励机制并签合同规范业务[150] - 集团对供应商管理及原材料订立制度规范[151] 其他重要内容 - 祝媛自2019年3月28日起担任公司执行董事、董事会主席、首席执行官等职[60] - 高辉自2005年4月起担任公司独立非执行董事，为注册会计师和税务顾问[61] - 陈建自2010年1月起担任公司独立非执行董事，为执业律师[61] - 回顾年度为2024年1月1日至2024年12月31日[62] - 回顾年度内董事祝媛出席董事会定期会议4/4、薪酬委员会会议1/1、股东周年大会1/1[72] - 回顾年度内董事杨林伟出席董事会定期会议4/4、股东周年大会1/1[72] - 回顾年度内董事高辉出席董事会定期会议4/4、审核委员会会议4/4、薪酬委员会会议1/1、提名委员会会议1/1、股东周年大会1/1[72] - 2024年12月31日，集团国内外共聘用约1000名员工[146] - 集团业务回顾、业绩表现等分析分别在年报第3 - 5页主席报告书和第6 - 15页管理层论述及分析中[141] - 公司主要风险及不明朗因素披露在年报第24 - 29页[142] - 集团环境政策及表现详情在2024年度环境、社会及管治报告中披露[144] - 集团制定合规程序，审核委员会检讨及监察遵守企业管治和监管规定政策[145] - 回顾年度内公司组织章程文件无重大变动[116] - 2024年核数师对集团综合财务报表无法作出意见[126] - 公司主要业务为投资控股，附属公司从事生肉及深加工肉制品业务，年内无重大改变[137] - 董事会建议2024年度不派末期股息[139] - 2025年资本开支初步预计为1500万元人民币，用于在建工程、厂房维护及设备升级等[52] - 2024年12月31日，公司可供分配之储备约为港币137,795,000元[160] - 年内集团五大客户合占集团营业总额百分比及五大供货商合占集团总采购额百分比均低于30%[161] - 2024年12月31日，公司主要股东祝义材先生直接或间接拥有一家为集团五大客户之公司约33%的权益[161] - 2024年12月31日，公司已发行普通股数目为1,822,755,650股[174] - 公司于2005年10月3日采纳旧购股权计划，2015年8月7日采纳新购股计划并提前终止旧计划[178] - 根据新购股计划及公司其他购股计划可授出购股之最高股份数目为182,275,565股，占通过及批准采纳新购股计划相关决议案当日公司已发行股份总数的10%[181] - 所有根据新购股计划及公司其他购股计划已授出但未行使的购股在行使时发行的股份数目上限，不得超过公司不时已发行股份总数的30%[181] - 年报日，新购股计划可予发行之股份总数为182,275,565股，相当于公司已发行股份总数的10%[182] - 合资格参与者行使购股权致十二个月内发行股份总数超公司当时已发行股份总数1%时，董事会授出购股权限需获股东批准[183] - 购股期限自要约日期起计不得超十年，接纳购股时承授人须付1港元，要约三十个营业日内供接纳[184][185] - 行使价由董事会定，不得低于要约日收市价、前五营业日平均收市价及股份面值最高者[186] - 新购股计划自2015年8月7日起十年内有效，年初及年末可授购股数均为182,275,565，年内无购股授出等情况[187] - 2024年12月31日，Willie Holdings Limited、祝义材、吴学琴持股470,699,900，占已发行股份25.82%[193] - 包装材料采购框架协议2024 - 2026年交易上限分别为1260万元、1270万元、1280万元，年内采购约318万元[195][196] - 祝先生间接拥有公司已发行股份约25.82%权益，持有江苏雨润精选食品约33%股权[196] - 包装材料采购框架协议交易须遵守申报、年度审阅及公告规定，豁免独立股东批准[196] - 包装制品及材料供应框架协议2024 - 2026年交易上限分别为260万元、290万元、320万元[197] - 包装材料采购及供应框架协议均为期三年，自2024年1月1日至2026年12月31日[195][197] - 年内包装制品及材料销售金额约为人民币310,000元（约港币340,000元）[198] - 祝先生间接拥有公司已发行股份约25.82%的权益[198] - 祝先生持有江苏雨润精选食品约33%股权[198] - 祝先生直接或间接拥有南京中商集团约57%的权益[198] - 包装制品及材料供应框架协议年度上限适用百分比率超0.1%但低于5%[198]

文章核心观点 - 雨润食品2024年业绩有营收下滑但亏损收窄情况，转型策略使毛利率提升但仍面临多重挑战，投资者对其长期前景看法分化，能否走出低谷有待观察战略执行与外部环境协同效应 [2][3] 业绩情况 - 2024年实现收益9.92亿港元，较2023年的14.11亿港元下降29.67%，延续营收下滑趋势 [2] - 公司股权持有人应占亏损为3857.3万港元，同比收窄73.87% [2] 业务结构与转型 - 2024年将资源集中于毛利率较高的“哈肉联”品牌及低温肉制品等高附加值产品 [3] - 推动集团整体毛利率提升3.6个百分点至11.6%，总体毛利微增2.1%至1.15亿港元 [3] 面临挑战 - 截至2024年底，流动负债净额达8.72亿港元，银行借款中2.51亿港元已逾期 [3] - 一家附属公司因未及时偿还银行贷款面临诉讼，被法院判决偿还银行借款及利息共计4.17亿港元 [3] - 2024年现金及现金等价物仅有4098万港元 [3] 投资者看法 - 部分机构认为公司通过品牌聚焦与产品升级已展现出韧性，若后续借助行业回暖优化资产结构，或有望重获市场信心 [3] - 也有声音指出其债务重压与市场份额流失的风险不容忽视 [3]